中国光大集团股份公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（第二期）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司2015年末的净资产为3,191.00亿元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计），总资产为34,969.16亿元。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为98.05亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。

四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

七、2013年、2014年和2015年发行人经营活动产生的现金流入金额分别为4,637.70亿元、5,726.33亿元和6,809.62亿元；经营活动产生的现金流出金额分别为4,675.98亿元，5,007.18亿元和4,656.33亿元；经营活动产生的现金流净额分别为-38.28亿元、719.15亿元和2,153.29亿元。由于发行人金融板块类业务与国内宏观经济、国家政策以及全球经济保持着高度相关性，发行人会根据上述因素调整经营策略，因此报告期内发行人经营活动现金流呈现一定的波动性。

八、截至2015年末，发行人用途受限的资产规模为4,730.38亿元，其中用于抵质押的资产规模为1,102.90亿元。如果未来发行人相关债务出现违约，可能会造成发行人对应抵质押物所有权的丧失，那么公司资产规模、营业收入以及净利润将受影响，从而影响公司经营状况及未来发展。除用于抵质押的资产之外，用途受限的资产还包括受行业惯例约束无法使用的资产（如法定存款准备金、客户备付金、客户保证金）3,009.82亿元和客户资产617.66亿元。若发行人发生偿付风险，上述资产是发行人无法及时变现抵偿债务的。

九、截至2013年末、2014年末和2015年末，公司合并口径的资产负债率分别为92.38%、91.63%和90.87%。近三年，公司资产负债率保持在一个较高的水平，主要是由于发行人所从事的金融业务需要通过主动负债提升杠杆率以加快业务发展速度并提升盈利能力。然而较高的资产负债率对公司风险管理与合规等方面压力加大，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。

十、发行人于2014年11月16日与中国光大集团有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国光大实业（集团）有限公司发生同一控制下企业合并。发行人在上述因发生同一控制下企业合并，形成母子公司关系的基础上编制了合并财务报表。根据《企业会计准则》的相关规定，发行人对于上述同一控制下的企业控股合并，已视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续，体现在公司的合并财务报表中，由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都已持续计算。

十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过评级机构和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及监管部门指定的其他媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

十二、因起息日在2016年1月1日以后，本期债券名称变更为“中国光大集团股份公司2016年公开发行公司债券（第二期）”。募集说明书名称变更为“中国光大集团股份公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书”。其他相关申请文件继续有效。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、 发行人基本情况

名称：中国光大集团股份公司

成立日期：1990年11月12日

住所：北京市西城区太平桥大街25号

法定代表人：唐双宁

注册资本：6,000,000万元人民币

企业类型：股份有限公司

统一社会信用代码：91100000102063897J

公司经营范围：投资和管理金融行业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、 本次公司债券发行的内部批准情况

2015年9月14日和2015年9月18日，公司董事会、股东大会分别审议通过了《关于中国光大集团股份公司发行债券的议案》，同意公司公开发行规模不超过人民币260.00亿元（含260.00亿元）的境内人民币债，其中公司债规模不超过人民币160.00亿元（含160.00亿元）

三、 本次公司债券核准情况及核准规模

2015年12月15日，经中国证监会【2015】2943号文核准，公司获准公开发行不超过人民币160亿元（含160亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行50亿元，自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

四、 本期公司债券的主要条款

发行主体：中国光大集团股份公司。

债券名称：中国光大集团股份公司2016年公司债券（第二期）。

发行规模：本次公司债券发行规模为不超过160亿元（含160亿元），采用分期发行的方式，本期债券发行规模为20亿元。

债券期限：本期公司债券的期限为5年。

债券票面利率：本期公司债券票面利率为固定利率。债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。

本期公司债券票面利率在存续期固定不变，为【】%。

票面金额：本期公司债券票面金额为100元。

债券形式：本期公司债券为实名制记账式债券。投资者认购的本期公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

起息日：本期公司债券起息日为2016年6月7日。

利息登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

计息期限：本期公司债券计息期限自2016年6月7日至2021年6月7日止。

付息日：本期公司债券的付息日是2017年至2021年每年的6月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

兑付日：本期公司债券兑付日为2021年6月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。

利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期公司债券无担保。

发行方式：详见本期债券发行公告。

承销方式：本期公司债券由主承销商光大证券以余额包销的方式承销。

债券转让：根据《管理办法》，本次发行结束后，本期公司债券申请在上海证券交易所转让。本期公司债券的转让方和受让方须遵守相关业务规范，受让方须具备《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者条件。

发行对象：符合《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，具体参见本期债券发行公告。

向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司中长期业务发展需求。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体信用为AAA，本期公司债券的信用级别为AAA。

募集资金专户银行：光大银行股份有限公司北京分行。

拟上市地：上海证券交易所。

新质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、 本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年6月3日。

发行首日：2016年6月7日。

网下发行期限：2016年6月7日至2016年6月8日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

六、 有关机构及其联系方式

（一）主承销商：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

住所：上海市静安区新闸路1508号

联系人：黄亮、孔维

电话：021-22169842

传真：021-22169844

（二）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

负责人：赵洋

住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

联系人：包剑虹

电话：010-58091128

传真：010-58091100

（三）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邹俊

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

联系人：黄艾舟

电话：010-85087920

传真：010-85185111

（四）评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市西藏南路760号安基大厦21楼

联系人：梁晓佩

电话：021-51019090

传真：021-51019030

（五）债券受托管理人：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

联系人：王泉斌

电话：010-57601990

传真：010-57601990

（六）募集资金专户监管人：中国光大银行股份有限公司北京分行

负责人：邱火发

住所：北京市西城区宣武门内大街1号

联系人：黎冬

电话： 010-50868495,18901392881

传真： 010-88504084

（七）证券交易场所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号

联系人：段东兴

电话：021-68808888

传真：021-68802819

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系人：王博

电话：021-68870114

传真：021-58754185

七、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署之日，除以下情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

1、本次债券主承销商光大证券为发行人控股子公司，持股比例为44.18%；

2、本次债券募集资金监管银行光大银行为发行人控股子公司，持股比例为26.28%。

八、 认购人承诺

购买本期公司债券的投资者（包括本期公司债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本期公司债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期公司债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）投资者在评价和购买本期公司债券时已经充分了解并认真考虑了本期公司债券的各项风险因素；

（四）本期公司债券发行结束后，发行人将申请本期公司债券在上海证券交易所，并由发行人办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期公司债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、 本期公司债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期公司债券采用固定利率形式，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）本期公司债券偿债安排所特有的风险

尽管在本期公司债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，自成立以来能按约定偿付银行贷款本息，截至募集说明书签署之日本公司不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期公司债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期公司债券投资者的利益受到一定影响。

（六）评级风险

经中诚信证券评估有限责任公司评定，本公司的主体信用级别为AAA，本期公司债券信用级别为AAA。公司无法保证其主体信用评级和本期公司债券的信用评级在本期公司债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期公司债券的信用评级在本期公司债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本期公司债券信用级别，本期公司债券的市场交易价格可能发生波动。

二、 发行人的相关风险

（一） 财务风险

1、资产流动性风险

金融行业资金密集型的特点决定了发行人必须保持较好的资金流动性，并拥有多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至2015年12月31日，公司货币资金（扣除客户存款、存款准备金）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（扣除变现受限制部分）、融出资金（扣除设定质押的部分）、可供出售金融资产（扣除受限部分）分别为1,461.92亿元、334.91亿元、247.53亿元、2,464.53亿元，合计达4,508.89亿元。同时，公司资信状况优良，可通过质押回购、同业拆借、发行债券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将持续增加，如果未来市场出现急剧变化、公司自营投资发生大规模损失、信用业务发生大规模违约，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

2、经营活动现金流量波动的风险

受宏观经济变化、国家政策调整、证券市场行情波动的影响，公司2013年、2014年和2015年经营活动产生的现金流量净额分别为-38.28亿元、719.15亿元和2,153.29亿元。宏观经济及证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。

3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产期末余额波动的风险

因证券市场行情波动影响以及公司根据业务发展需要对资产结构进行调整，公司2013年末、2014年末和2015年末合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为223.87亿元、232.16亿元和488.65亿元，可供出售金融资产余额分别为1,233.88亿元、1,644.37亿元和2,675.70亿元。证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值变动从而影响盈利能力、偿债能力的风险；公司投资策略的调整也可能使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。

4、资产减值损失变动风险

截至2013年末、2014年末及2015年末，发行人发放贷款及垫款规模为11,417.79亿元，12,714.03亿元和14,753.71亿元。近年来，受宏观经济环境不景气的影响，发行人信用业务尤其是银行贷款业务面临较大的违约风险。2013年、2014年及2015年，发行人计提资产减值损失规模分别为50.06亿元、106.63亿元及222.02亿元。未来，若因宏观经济低迷爆发信贷违约等恶劣事件，资产减值损失计提规模的扩大将影响发行人的盈利能力及偿债能力。

5、资产负债率上升较快的风险

截至2013年末、2014年末和2015年末，公司合并口径的资产负债率分别为92.38%、91.63%和90.87%。近三年，公司资产负债率保持在一个较高的水平，主要是由于发行人所从事的金融业务需要通过主动负债提升杠杆率以加快业务发展速度，提升盈利能力。然而较高的资产负债率对公司风险管理与合规等方面压力加大，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。

6、利差波动风险

发行人的经营业绩在很大程度上依赖利息净收入。2013年、2014年和2015年利息净收入分别为519.85亿元、599.24亿元和690.80亿元，分别占营业收入的69.97%、62.72%和55.89%。市场利率的变动将影响生息资产的利息收入及生息负债的利息支出，从而影响发行人的利息净收入情况。若未来利率市场化改革可能会导致人民币存贷款利差的收窄，发行人的业务发展和经营业绩将可能受到不利影响。因此，发行人的经营面临未来利率市场化可能导致的利差波动风险。

7、汇率波动风险

自我国2005 年汇率改革以来，受国内经济、政治和金融等因素影响，人民币汇率市场化速度加快。发行人的主要经营位于中国境内，但业务跨越多个国家和地区，取得的收入包含港币、美元、新加坡元等多种货币，汇率波动给公司的外币收入带来不确定性，从而对公司业绩产生影响。此外，近年来发行人年末均持有外币资产和外币负债，截至2015年末发行人持有外币金融资产规模为1,452.42亿元，外币金融负债规模为1,650.94亿元，汇率波动会为发行人带来汇兑收益或汇兑损失，进而对发行人盈利产生影响。

（二）经营风险

1、银行业经营风险

发行人银行业务主要通过光大银行进行。伴随着利率市场化，互联网金融企业以更高的金融产品收益率对客户形成强大吸引力，提高银行吸储成本。手机、移动互联网设备的普及，使客户对传统银行网点的依赖有所减少。日益兴起的互联网金融和移动金融，对发行人银行业务的经营提出了新的挑战。

2、证券业经营风险

发行人证券业务主要通过光大证券进行。光大证券可能因国家法律法规和监管机构条例调整，如业务管理和规范未能及时跟进，而造成的法律以及合规风险；持仓金融头寸的市场价格变动可能导致的市场风险；因借款人、交易对手或持仓金融头寸的发行人无法履约或信用资质恶化而导致的信用风险；面对国内外资本市场的深刻变化，而确定战略规划的战略风险；因业务模式转型、新业务产生、新技术出现等方面的变化，而带来的内部运营及管理风险；因公司经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价而引起的声誉风险；在履行偿付义务时遇到资金短缺而产生的流动性风险；因内部流程管理疏漏、信息系统故障或人员行为不当等可能引起的操作风险；因开展国际化业务及金融创新业务等带来的汇率风险等。其中，信用风险和流动性风险是当前面临的主要风险。

3、信托业经营风险

发行人的信托业务主要通过光大兴陇信托进行。随着监管政策的变化，商业银行、证券公司、保险公司、基金公司已获准发售各种理财产品，提供与信托公司相类似的理财产品与服务，因此，信托公司可能面临来自于其他金融机构的竞争。与商业银行、证券公司、保险公司等金融机构相比，信托公司在产品销售渠道方面不占优势。信托业务面临信托公司间的激烈竞争，虽然各家信托公司可能在财务实力、管理能力、资源、运营经验、市场份额、产品销售渠道等多个方面拥有竞争优势，但是由于行业竞争者的经营方式和产品具有趋同性，相互之间的竞争不可避免。信托公司间的竞争还包括：财务实力、创新能力、服务质量以及风险管理等方面。如果发行人信托业务在上述一个或多个方面的竞争地位下降，均可能使发行人信托业务的经营业绩、财务状况和业务前景等受到不利影响，包括市场份额降低、客户流失以及盈利能力下降等。

4、保险业经营风险

发行人的保险业务主要通过光大永明保险进行。保险业务行业竞争激烈，保险行业内竞争主体众多，产品丰富、灵活性高、更新速度快，光大永明保险可能面临产品竞争加剧的市场威胁。光大永明保险的保险业务主要通过保险营销员渠道、银行保险渠道、公司直销渠道及其他渠道向个人客户销售产品。光大永明保险与这些分销渠道有任何终止、干扰，或者出现不利变动，都可能会对光大永明保险的业务产生不利影响。同时，随着竞争的加剧，这些销售渠道可能会提高佣金率要求，可能增加光大永明保险的销售成本，从而对发行人保险业务的经营业绩产生不利影响。

5、环保行业技术竞争风险

发行人的环保业务主要通过光大香港下属的光大国际进行。环保行业近年来发展迅速并且竞争激烈。技术进步可能引致不同类型环保项目建设及运营成本的降低，并可能使现有环保能源等项目及技术失去竞争力或过时。如发行人环保板块未能及时采纳新开发的技术，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（三）管理风险

1、风险传导的风险

金融控股集团是涉及多种金融、实体领域的金融混合体，由于集团成员财务相连、利益相关，倘若没有建立起有效的防火墙，单个集团成员的风险会随着系统的内部交易相互传递，继而可能造成整个集团损失的风险。

2、子公司众多增加了管理的难度

截至2015年末，发行人纳入合并报表范围的二级子公司9家，各级次子公司众多增加了管控的难度。为适应市场需要，本公司需要不断对所属企业进行资源整合，以增强企业的竞争力。相应的在公司管理方面，母公司需要通过强化对成员单位领导人员的考核、实施资金集中管理、强化预算管理等多种措施，提高对子公司的战略协同、财务协同、技术协同、市场协同的管控能力，有效防范管理风险。

3、多元化经营风险

发行人旗下子公司的业务涉及金融、环保能源、环保水务、物业投资与管理等多个行业，上述行业虽然在一定程度上具有互补性，有利于发行人发挥集团的整体优势和协同效应，但也存在发行人不能有效整合内部资源，造成内部效率偏低、管理成本上升等风险。

4、内控制度和风控措施未能有效运营的风险

公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，建立了较为严密的自控与他控相结合的内控体系。然而，由于管理风险涉及到各个业务类别及不同层级等方方面面，而且牵涉到风险识别、风险评估、风险应对以及控制活动等复杂的流程，因此，公司可能会在个别方面与环节发生纰漏，出现一定的风险。

目前，公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使公司的财务状况和经营业绩受到影响。

（四）操作风险

操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。操作风险存在于公司的所有部门。尽管公司在各业务领域均制定了较为完善的内部控制与风险管理措施,但任何控制制度均有其固有限制，可能因为公司新业务新产品的推出、业务规模的扩大及更加复杂的业务流程、日益变化的外部环境、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等，导致流程不清晰，未严格按流程执行，或发生操作失误,或操作人员主观故意等，使内控机制的作用受到限制或失去效用，产生财务上与声誉上的损失，从而造成 操作风险。

（五）声誉风险

发行人所经营的银行、证券、信托、投资等金融板块业务本质上是一种信用中介服务业务，具有高杠杆、高风险的特征，其正常经营高度依赖于市场及利益相关方的信任。在目前金融混业经营、产品同质化、市场竞争激烈的环境下，良好的品牌声誉对于发行人增强竞争优势、提升盈利能力、实现长期战略目标具有重要作用，使发行人在市场中拥有更多盈利机会、具备更强的风险承担能力。发行人的声誉是利益相关方与发行人在长期交往中受环境影响而形成的。一旦形成声誉，又会反过来作用于利益相关方的思维、认识与决策，从而影响发行人的经营与发展。多年来，发行人通过不断提高服务质量建立起了自身的品牌声誉，若未来发生对发行人声誉有负面影响的事件，将对公司的正常经营、经济效益及企业形象产生不利影响。

（六）政策风险

报告期内，发行人完成了改革重组，为发行人探索光大特色的综合金融服务模式奠定了体制基础。发行人围绕金融控股集团体系建设，加强对宏观政策和行业政策的跟踪、研究，通过满足和支持客户不断发展的金融需求，制定前瞻性、可操作性的具体措施，把握市场机遇，加快业务联动和发展，提升服务能力，提高创新水平，积极应对政策风险。然而，目前宏观经济进入了新常态，相关经济转型和结构调整政策陆续出台，集团面临的政策风险有所提高。

（七）合规风险

银行、证券、保险、信托等金融行业属于国家特许经营行业，银监会、证监会、保监会等行业监管机构颁布了一系列的法律、法规和政策进行规范。若公司下属金融板块子公司违反上述法律法规、违规开展业务还将受到监管机构的处罚。此外，公司所处的金融行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。

（八）技术风险

伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等多方面，公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。尽管公司近年来不断加大对信息技术系统的投入，通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高公司信息系统的稳定性和运行效率，但是如果公司的信息技术系统特别是交易系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常运行，可能会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对公司信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。

第三节 发行人的资信情况

一、 本期公司债券的信用评级情况及标识所代表的涵义

公司聘请了中诚信证评对本次公司债券发行的资信情况进行了评级。经中诚信证评综合评定，公司主体的信用级别为AAA，本次公司债券的信用级别为AAA，评级展望为稳定，反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。

二、 信用评级报告的主要事项

（一）基本观点

中诚信证评评定中国光大集团股份公司主体信用等级为AAA，该级别反映了光大集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了光大集团日益完善的综合金融集团架构，良好的业务发展前景，快速提升的盈利能力，充实的资本水平，强大的股东背景以及股份制改造过程中历史债务包袱得以彻底化解等；同时，也关注到光大集团面临的多重挑战，包括外部环境对资产质量和盈利能力带来的不利影响，创新业务开展对风险控制和人力资源带来的挑战等，各业务板块的联动效果有待进一步观察等因素可能对公司信用水平产生的影响。

（二）正面

1、历时多年的重组改制顺利完成，光大集团内股权关系全面厘清，全牌照金控版图搭建完毕，为未来光大集团资源整合、业务联动以及整体上市奠定了良好基础。

2、金融牌照较为齐全，综合服务能力较强。公司业务涵盖银行、证券、保险、信托、资产管理、金融租赁等，能够提供综合金融产品和全方位金融服务；除继续巩固在银行、证券领域的行业地位外，公司在其他领域亦快速发展，未来发展潜力巨大。

3、股东方对公司的支持力度较大。作为财政部和汇金持股的大型金融控股集团，光大集团在重组改革、历史债务化解、资本补充等多方面得到股东的大力支持。

4、在国内外均具有良好市场形象，融资渠道顺畅。光大集团旗下子公司具有在国内外融资的成功经验，在国内外资本市场树立了良好的市场形象与商业信誉，融资渠道顺畅

（三）关注

1、业务范围较为广泛，各版块之间联动效果有待进一步考察。公司未来更加注重各业务板块的联动效果，金融板块内部资源需进一步优化，金融业综合竞争优势和协同效应有待进一步发挥。

2、创新业务发展较快，整体管控仍需加强。随着金融改革的持续推进，各项创新业务发展较快，对风险管理提出更高要求，公司对下属企业，尤其是监管相对较弱的企业的管理控制能力仍需加强。

3、光大集团约80%的盈利来自于光大银行，受银行业息差收窄及资产质量下滑等因素影响，光大银行盈利增速下降对于光大集团整体盈利增长稳定性形成潜在压力。

三、 跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

定期和不定期评级报告出具后，发行人将同时通过评级机构和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及监管部门指定的其他媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

四、 公司的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年12月31日，发行人的授信额度总额为RMB179,602.84百万元、HKD28,585.72百万元，其中已使用授信额度为RMB34,885.34百万元、HKD21,447.49百万元，未使用额度为RMB144,717.50百万元、HKD7,138.23百万元。

表3-1：截至2015年底发行人主要银行授信情况表

单位：百万元

■

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年，发行人发行的债券、其他债务融资工具主要为其控股子公司光大银行、光大证券和光大金融租赁所发行的金融债、次级债、短期融资券和境外债，具体情况如下表所示：

表3-2：近三年发行人发行的债券、其他债务融资工具情况

■

近三年发行人所发行的各类债务融资工具换本付息情况正常，未发生逾期或未偿付的情况。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为人民币160亿元，占发行人2015年12月31日经审计的合并报表净资产比例为5.01%，不超过发行人最近一年末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

（面向合格投资者）

发行人：中国光大集团股份公司

（住所：北京市西城区太平桥街25号）

主承销商：■

（住所：上海市静安区新闸路1508号）

签署日期：2016年6月1日

(下转22版)