新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
六届一次董事会决议公告
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2016-031号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
六届一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届一次董事会于2016年6月2日以通讯方式召开，会议通知和材料于2016年5月30日以通讯方式发出。公司7名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《关于选举公司董事长的议案》；
选举李远晨先生为公司第六届董事会董事长，任期至第六届董事会届满。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》；
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会成员如下：
1、战略委员会：
主任委员：李远晨 委员：杨有陆、朱晓玲
2、审计委员会：
主任委员：张敏 委员：王青、朱晓玲
3、提名委员会：
主任委员：朱晓玲 委员：杨有陆、兰新华
4、薪酬与考核委员会：
主任委员：杨有陆 委员：张敏、朱晓玲
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》；
根据董事长提名，董事会同意聘任王青先生为公司总经理，聘任张春疆先生为公司董事会秘书，任期至第六届董事会届满。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；
根据总经理提名，董事会同意聘任卢世林先生、赵占军先生为公司副总经理，聘任李光明先生为财务总监，任期至第六届董事会届满。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对选举董事长、聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：
1、经审阅李远晨先生、王青先生的简历并了解相关情况，认为李远晨先生、王青先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事长、总经理的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效。
2、本次聘任人员张春疆先生、卢世林先生、赵占军先生、李光明先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，符合担任公司高级管理人员的任职资格。
3、我们一致同意聘任王青先生为公司总经理，聘任卢世林先生、赵占军先生为公司副总经理，聘任李光明先生为公司财务总监，聘任张春疆先生为公司董事会秘书。
五、《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》；
董事会同意聘任陈娟女士为公司第六届董事会证券事务代表，任期至第六届董事会届满。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
附件：董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表简历
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2016年6月3日
附件：董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表简历
李远晨：男，汉族，1965年5月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师职称。曾任农一师十二团党委书记、政委、南市区管委会书记；农一师阿拉尔市党委、师市政府副秘书长、办公室主任；新疆塔里木农业综合开发股份有限公司党委书记、董事长；农一师国资委主任；农一师阿拉尔市党委、师市政府秘书长；现任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司党委书记、董事长。
王青：男，汉族，1979年2月出生，中共党员，硕士学位， 曾任一师阿拉尔市“两办”秘书科副主任科员、阿拉尔经济技术开发区党工委委员、副主任，现任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司党委副书记、总经理。
卢世林：男，汉族，1962年4月出生，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任农一师十六团开荒大队大队长；农一师十六团二中职高教师；农一师十六团机务科参谋；农一师十六团甘草膏厂厂长；新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司董事、总经理、董事长；现任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司副总经理。
赵占军：男，汉族，1966年7月出生，本科学历，助理经济师职称。曾任阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司运营发展部部长；新疆天山雪米农业有限责任公司国有产权代表、副总经理；现任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司副总经理。
李光明：男，汉族，1969年3月出生，本科学历，高级会计师职称，曾任新疆青松建材化工（集团）股份有限公司财务部部长；新疆青松建材化工（集团）股份有限公司副总会计师、财务负责人；2014年5月至今任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司财务总监。
张春疆：男，汉族，1969年6月出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任农一师十二团财务科科员；新疆塔里木农业综合开发股份有限公司农业分公司政研、劳资负责人；新疆塔里木农业综合开发股份有限公司证券事务代表、证券部经理；现任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会秘书。
陈娟：女，回族，1985年3月出生，本科学历，助理经济师职称。曾任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司证券部职员，现任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司证券部副经理。
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2016-032号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
六届一次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届一次监事会于2016年6月2日以通讯方式召开，公司3名监事全部参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《关于选举监事会主席的议案》；
选举张亦女士为公司第六届监事会主席，任期至第六届监事会届满。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会
2016年6月3日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2016-033号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司第五届监事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2016年6月1日召开了职工代表大会，选举樊文建先生、郑海燕女士为公司第六届监事会职工代表监事，与公司2015年年度股东大会选举产生的三名监事共同组成公司第六届监事会。
职工代表监事简历：
郑海燕，女，汉族，1970年7月出生，中共党员，本科学历，政工师职称。曾任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司办公室职员、办公室副主任，现任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司纪委副书记。
樊文建，男，汉族，1966年12月出生，中共党员，本科学历，经济师职称。曾任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司战略发展部副主任，现任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司办公室主任。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2016年6月3日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2016-034号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于2015年年度报告及临时公告的
更正补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司《2015年年度报告》。事后经核对发现存在错误、疏漏等情况，现对《2015年年度报告》中部分错误及疏漏予以更正补充如下：
《2015年年度报告》第四节 管理层讨论与分析
二、报告期内主要经营情况
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
原公告内容如下：
单位:元 币种:人民币
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由于计算公式设定错误导致上表中主营业务分行业、分产品毛利率错误，现更正为：
单位:元 币种:人民币
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(3)成本分析表
原公告内容如下：
单位：元
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成本分析其他情况说明
1、 因工业部分生产线检修，列入生产成本的部分费用纳入了管理费用，致使制造费用变动较大。
2、 人工成本增加，致使直接人工增加,对企业的成本影响较大。
3、 直接材料在产品成本中工艺比较成熟,所占的比重变化不大,
4、 综合行业分析农业比工业发展稳定，工业中因棉浆粕、奶粉及甘草制品市场低迷，受市场波动影响大，而农业虽然也面临着棉花市场的浮动，但由于新疆所处良好的地理位置，加之国家对新疆棉花种植业的政策支持，使公司在棉花及良种繁育上保持了较稳定的发展势头。
5、 公司生产主要产品受国际、国内市场环境影响较大，同时原料价格与产品售价不匹配，造成产品与成本严重倒挂。
从产品情况分析，公司主要产品仍是棉种、棉花及其副产品、奶制品、棉浆粕及甘草制品，目前在公司所有产品中棉种盈利所占比重较高，随着棉花种植面积的调整缩减，棉种盈利比重将呈相对下降趋势，其他工业产品如棉浆粕、奶粉盈利能力较弱，甘草制品盈利能力大幅下降，使公司整体经营收益受到较大影响。
公司将依托师市及南疆大农业产业优势，立足农业产业化多元布局，积极打造集棉业全产业链、种业良种繁育推广、乳业产供销、甘草精深加工的具有新农特色“1主3辅”协同发展的现代农业循环产业体系，利用公司各产业新建项目，增强企业发展动力。
由于计算公式设定错误导致上表中本期金额较上年同期变动比例错误，现更正为：
单位：元
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成本分析其他情况说明
1、工业产品中变动较大的是棉浆粕产品成本，该产品生产线2014年、2015年均有季节性停工、检修，对其停工费用公司按准则进入了管理费用，检修费用按准则要求进入了制造费用，影响制造费用降低的其他原因：产品销量减少是影响制造费用降低的主要因素，主要销量降低的产品除化纤产品（棉浆粕、电、汽）外，还有甘草制品、液态奶制品，且一些劳务消耗原采取外包形式的，现直接由公司自行消耗。因上述因素影响，尤其是化纤产品成本同比变化较大，从而引致工业产品成本中制造费用的降低。
2、 人工成本增加，致使直接人工增加,对企业的成本影响较大。
3、 直接材料在产品成本中工艺比较成熟,所占的比重变化不大,
4、 综合行业分析农业比工业发展稳定，工业中因棉浆粕、奶粉及甘草制品市场低迷，受市场波动影响大，而农业虽然也面临着棉花市场的浮动，但由于新疆所处良好的地理位置，加之国家对新疆棉花种植业的政策支持，使公司在棉花及良种繁育上保持了较稳定的发展势头。
5、 公司生产主要产品受国际、国内市场环境影响较大，同时原料价格与产品售价不匹配，造成产品与成本严重倒挂。
从产品情况分析，公司主要产品仍是棉种、棉花及其副产品、奶制品、棉浆粕及甘草制品，目前在公司所有产品中棉种盈利所占比重较高，随着棉花种植面积的调整缩减，棉种盈利比重将呈相对下降趋势，其他工业产品如棉浆粕、奶粉盈利能力较弱，甘草制品盈利能力大幅下降，使公司整体经营收益受到较大影响。
公司将依托师市及南疆大农业产业优势，立足农业产业化多元布局，积极打造集棉业全产业链、种业良种繁育推广、乳业产供销、甘草精深加工的具有新农特色“1主3辅”协同发展的现代农业循环产业体系，利用公司各产业新建项目，增强企业发展动力。
除上述更正内容外，公司2015年年度报告的其他内容不变，本次更正对公司的财务状况、经营业绩没有影响，更正后的2015年年度报告（修订版）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2016年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于公司关联方为控股子公司提供财务资助的关联交易公告》（2016-018号），因工作人员疏忽，导致该公告中审计委员会审核意见有误。现更正如下：
原公告内容如下：
（三）审计委员会审核意见
1、阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司作为公司关联方，向公司控股子公司提供财务资助，构成关联交易。
2、按照《上海证券交易所股东上市规则》、《公司章程》等有关规定，该关联交易事项需提交公司董事会、股东大会审议批准。关联董事、关联股东需在议案审议时回避表决。
3、本次关联交易有利于保障控股子公司生产经营正常资金需求，资金使用费率为银行同期贷款基准利率。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交董事会和股东大会审议。同时将此次审核意见报告公司监事会。
现更正为：
（三）审计委员会审核意见
1、阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司作为公司关联方，向公司控股子公司提供财务资助，构成关联交易。
2、按照《上海证券交易所股东上市规则》、《公司章程》等有关规定，该关联交易事项需提交公司董事会、股东大会审议批准。关联董事、关联股东需在议案审议时回避表决。
3、本次关联交易有利于保障控股子公司生产经营正常资金需求，资金使用费率为零利率。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交董事会和股东大会审议。同时将此次审核意见报告公司监事会。
除上述更正内容外，公司2016-018号公告其他内容不变。由此对广大投资者造成的不便公司深表歉意，敬请谅解。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2015年6月3日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2016-035号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于对 2015 年年报事后
审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到上海证券交易所《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2015 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2016]0552 号），针对《问询函》所提到的问题，公司答复如下：
一、公司 2010 年至 2011 年为新疆海龙化纤股份有限公司（以下简称“海龙化纤”）的贷款提供担保。因海龙化纤 2012 年停产，无法偿还贷款，公司对上述担保计提1.51亿元的预计负债。因公司2015 年收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司（以下简称“鑫龙化纤”），导致担保追偿权被豁免，原计提的预计负债转回，列入母公司营业外收入。为便于投资者理解，请公司补充披露以下信息：
（一）计提负债转回的依据：公司2015年实现归属于上市公司股东净利润1342万元，但扣除非经常性损益的净利润为-1.47亿元，上述计提负债转回对公司2015年的业绩影响重大。请公司补充披露：（1）为海龙化纤提供担保履行的决策程序及信息披露义务；（2）计提预计负债的依据以及计提比例的合理性；（3）计提负债转回的原因及依据；（4）计提负债转回后，公司以及鑫龙化纤在财务报表中对此事项作出的会计处理。请公司年审会计师发表专项意见。
回复：（1）公司按45%的持股比例为海龙化纤三笔贷款担保分别履行的决策程序为：2008年4月19日为海龙化纤向中国银行股份有限公司的五年期借款1.17亿元提供担保，此次担保经公司2008年4月17日召开的三届十六次董事会、2008年5月5日召开的第二次临时股东大会审议通过（详见上交所网站2008-016号、临2008-017号）；2008年10月9日为海龙化纤向中国建设银行股份有限公司的六年期借款1.152亿元提供担保，此次担保经公司2008年9月26日召开的三届二十三次董事会、2008年10月13日召开的第四次临时股东大会审议通过（详见上交所网站2008-031号、临2008-033号）；2010年9月13日为海龙化纤向中国建设银行股份有限公司的一年期借款2025万元提供担保，此次担保经公司2010年2月26日召开的三届三十九次董事会、2010年3月25日召开的2009年年度股东大会审议通过（详见上交所网站2010-010号、2010-013号）。
（2）截至2011年12月31日，本公司为联营企业海龙化纤提供银行借款担保余额为2.52亿元，其中在公司2011年年报披露前，已有约1.91亿元银行借款逾期未偿还(其中本公司担保8595万元)。由于海龙化纤2011年度出现大额经营亏损，在公司2011年年报披露前处于全面停产状态，出现了严重的财务困难，难以偿还已逾期的巨额债务，且银行借款难以获得展期，随时有可能因债权人申请而被法院宣告破产清算。如果新疆海龙被法院宣告破产清算，则其资产将被纳入破产财产由全体债权人分配。公司对上述应收款项本公司很可能会被贷款银行要求承担担保责任。本公司根据海龙化纤债务清偿能力、抵押资产对银行债务的保障程度，综合分析判断，确定按60%计提坏账准备的比例，按担保额的60%计提预计负债1.51亿元。
（3）公司2010年为原参股子公司——新疆海龙化纤有限公司（以下简称新疆海龙）借款提供25245万元连带责任保证。2011年底鉴于新疆海龙亏损停产，破产在即。参照其资产大致情况公司遵循谨慎性原则，对为其担保的本金金额，按照60%的比例计提了预计负债，共1.51亿元。2013年末，新疆海龙进入破产程序。
2014年9月，债权银行将其对新疆海龙的债权及附属权利整体转让给中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司。2015年2月阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司（以下简称新鑫国资）整体收购了上述债权及其附属权利。2015年2月，新鑫国资现金出资设立了阿拉市鑫龙化纤有限责任公司。2015年3月公司以现金，新鑫公司以经评估后的经营性资产及相关债权共同增资鑫龙化纤。2015年4月，公司出资收购了新鑫国资持有的阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司的全部股权，使阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司成为新农开发公司100%控股的子公司。
在新鑫公司将债权及其附属权利投入阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司的时候，新疆兵团一师国资委《关于确认担保追偿权处置及资产评估事宜的复函》明确批准新鑫公司放弃对新农开发对新疆海龙贷款担保而应享有的追偿权。2015年12月30日阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司向新农开发公司出具《承诺函》表示：“我公司没有保留追偿对新疆海龙的相关债权及追究你公司应承担25245万元的连带保证责任的任何权利，保证今后不会也不能就上述对新疆海龙债权事宜向你公司追究连带责任保证。”阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司在实现国有资产保值增值目标的基础上，履行了必要的批准程序，放弃追索权表达明确，符合有关法律、法规的规定。在新鑫国资放弃追索权的前提下，阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司所拥有的对新疆海龙的债权，按照实际入账金额，通过新疆海龙破产，全额得到了清偿，不存在未落实的债权。
综合相关合同、批文以及清偿实际，公司认为新疆海龙破产等已经完成，相关债权已经清算完毕，各方履行了必要的程序，出具了相关手续，放弃了担保责任追索权，公司的该项担保责任已经解除，针对该担保责任计提1.51亿元的预计负债已经满足转回条件。2015年度转回该担保计提的预计负债1.51亿元依据充分，手续完备。
（4）计提负债转回后，公司对此预计负债的会计处理为：借：预计负债1.51亿元，贷：营业外收入1.51亿元。
由于在阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司层面即已放弃对新农开发因新疆海龙贷款担保而享有的追偿权，故在鑫龙公司层面不会出现因担保追偿权而进行的会计处理，新农开发在财务报表中将因担保责任而确认的预计负债转回营业外收入，法律依据充分，会计处理准确。
公司年审会计师专项意见：（1）新农开发已就为海龙化纤公司提供担保履行的决策程序及信息披露义务在《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于2015年年报事后审核意见的回复》进行了回复。
（2）截止2011年12月31日，新农开发为当时的联营企业海龙化纤公司提供银行借款担保余额为2.52亿元。由于海龙化纤2011年度出现大额经营亏损，在新农开发2011年年报披露前海龙化纤公司处于全面停产状态，难以偿还已逾期的巨额债务，且银行借款难以获得展期。当时新农开发判断，上述贷款很可能会被贷款银行要求承担担保责任。新农开发根据海龙化纤公司债务清偿能力、抵押资产对银行债务的保障程度，综合分析判断确定按担保额的60%确认预计负债1.51亿元。
（3）2013年末，海龙化纤公司进入破产程序。2014年9月，债权银行将其对海龙化纤公司的债权及附属权利整体转让给中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司。2015年2月阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司整体收购了上述债权及其附属权利（因新疆海龙贷款担保而应享有的追偿权）。在阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司将债权及其附属权利投入阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司的时候，新疆兵团一师国资委《关于确认担保追偿权处置及资产评估事宜的复函》批准阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司放弃对新农开发因新疆海龙贷款担保而应享有的追偿权；阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司履行了必要的批准程序，放弃追索权的意愿表达明确，符合有关法律、法规的规定。在新鑫国资放弃追索权的前提下，阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司所拥有的对新疆海龙的债权，按照实际入账金额，通过新疆海龙破产，全额得到了清偿，不存在未落实的债权。
综合相关合同、批文以及清偿结果，相关债权债务已经清理完毕，各方履行了必要的程序，出具了相关手续，新农开发的该项担保责任已经解除，针对该担保责任确定1.51亿元的预计负债已经满足转回条件。
(4)由于在阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司层面即已放弃对新农开发因新疆海龙贷款担保而享有的追偿权，故在鑫龙公司层面不会出现因担保追偿权而进行的会计处理，新农开发在财务报表中将因担保责任而确认的预计负债转回营业外收入，法律依据充分，会计处理准确。
（二）收购鑫龙化纤： 2015 年 4 月，公司出资 3.63 亿元收购了鑫龙化纤 98%的股权。公司在 2015 年 4 月 30 日的公告中称，2015年 3 月公司与新鑫公司共同对鑫龙化纤进行增资。新鑫公司以经营资产及相关债权进行增资，该等资产评估后净资产值为 36256.65 万元人民币，作为本次增资额。请公司补充披露：（1）本次收购前，鑫龙化纤最近一期的主要财务数据；（2）新鑫公司和上市公司的增资情况；（3）鑫龙化纤 98%股权的定价依据；（4）公司收购鑫龙化纤的目的与意义、后续的资金投入，并结合鑫龙化纤 2014 年和 2015年的主要财务数据对比情况，说明鑫龙化纤的生产是否达到预期。
回复：（1）本次收购前，鑫龙化纤最近一期的主要财务数据（2015年2月28日）
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（2）2015年3月，公司以现金出资742万元人民币作为投资额，出资完成后持有鑫龙化纤2%的股份。新鑫公司以经评估后的经营性资产及相关债权36256.65万元人民币增资鑫龙化纤，增资完成后持有鑫龙化纤98%的股份。此次增资完成后，鑫龙化纤的注册资本由100万元增为37098.65万元。
（3）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信新审字[2015]第00016号）审计报告，以2015年3月31日作为基准日，鑫龙化纤净资产额为370,985,442.99元。经交易各方协商确定，新鑫公司同意以36356.57万元价格转让持有的鑫龙化纤98%股权，公司同意以36356.57万元价格受让新鑫公司持有的鑫龙化纤98%股权。
（4）公司收购鑫龙化纤基于公司发展战略，把握行业发展的有利时机，以促进自身存量资产的盘活与充分利用，进一步完善公司的产业布局，延伸产业链条，提升公司的整体实力为目的。本次收购有利于增强公司综合竞争力，进一步提升公司的发展空间，对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。公司收购鑫龙化纤后，无后续资金投入。鑫龙化纤公司于2015年2月11日新设成立，由新鑫公司出资100万元组建，因此鑫龙化纤2014年和2015年的主要财务数据无可比对。
根据公司与浙江富丽达股份有限公司（下简称富丽达公司）签订的《承包经营合》，合同约定由富丽达公司承包经营目标公司后，在2015年内完成10万吨棉浆粕、10万吨粘胶纤维生产线的恢复及技改投资。截止到2015年末，10万吨棉浆粕生产线已恢复生产，10万吨粘胶纤维生产线技术改造尚未完成，到2016年3月该生产线的技术改造全部完成,目前两种产品生产线已逐步达到预期产能。
二、经营信息披露
（一）分行业与分产品毛利率：年报中主营业务分行业营业收入和营业成本分析显示，公司工业、农业、畜牧业和园林绿化的毛利率与上年相比均出现下滑，但分产品营业收入和营业成本显示，营业收入占比较大的产品的毛利率均大幅上涨。请公司列示各行业包括的主要产品及相应产品的毛利率与上年相比的变化情况。请公司年审会计师发表专项意见。
回复：经核实，公司2015年年报P11-12页“（一）主营业务分析中1、收入和成本分析（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况列表中毛利率比上年增减”项目因相关人员在分析时公式设计错误而致数据有误，现将相关信息更正如下：
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公司年审会计师专项意见：经核实，新农开发2015年年报P11-12页“（一）主营业务分析中1、收入和成本分析（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况列表中毛利率比上年增减”项目因相关人员在分析时公式设计错误而致数据有误，公司已计划将相关信息进行公告更正。
（二）在建工程投资远超预期：年报披露，短纤技改项目即“年产10万吨纤维素生产线恢复生产及技术改造项目”。该项目预计总投资1.72亿元，2015年增加金额为3.35亿元，期末余额3.35亿元。请公司补充披露实际投入金额大幅超出预计总投资的原因、超出部分的资金来源以及该项目后续资金投入安排及建设计划。
回复：2015年短纤技改项目增加3.35亿元的在建工程，系鑫龙化纤并入的原海龙化纤固定资产-短纤生产线,设计能力原为年产8万吨短纤,由于该生产线闲置了4年,要修复后才能使用,再加之环保的要求以及从降低产品成本考虑，公司于2015年在年产8万吨短纤的设备基础上实施 “年产10万吨纤维素生产线及技术改造项目”,计划投资1.72亿元,该投资预算不包含原生产设施投资，全部为技术改造中新增新投入部分，而该项目技改是在上述固定资产的基础上实施的，按会计准则相关规定，公司将涉及技术改造的固定资产转入在建工程核算。
该项目根据2015年公司与富丽达公司签订的《承包经营合》约定，由富丽达公司承包经营目标公司后，在2015年内完成10万吨棉浆粕、10万吨粘胶纤维生产线的恢复及技改投资。因此该项目的建设及后续资金由富丽达公司安排。
三、会计处理与财务信息
（一）分季度财务数据：年报分季度主要财务数据显示，公司前三季度营业收入呈现递减趋势，第四季度大幅增加；净利润方面，公司第一、第二季度实现盈利，第三、第四季度亏损。请公司结合行业特点、实际经营状况、销售收入和非经常损益的确认时点等，说明各季度财务数据差异较大的具体原因。请公司年审会计师发表专项意见。
回复：新农开发每季度末营业收入、净利润情况
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说明：1、公司前三季度营业收入呈现递减趋势，第四季度大幅增加的主要因素； 一是塔河种业公司以农业棉花种植业为主，棉花收获每年只有一季在年末，与棉花相关的产品皮棉及棉花副产品的销售主要在每年四季度。二是根据公司与富丽达公司签订《经营承包合同》约定，富丽达公司在承包经营期内，若年度经营亏损，则富丽达公司按亏损金额以补偿金形式付至目标公司，该额度的确认需由审计中介机构确认。富丽达公司于2015年7月1日开始承包经营新农化纤公司，至2015年12月31日期间发生的经营亏损由富丽达公司弥补，合同双方在2015年末根据审计确认确定了第三、第四季度经营亏损额4893.14万元，因此一并在第四季度确认了收入。
2、净利润方面，公司第一、第二季度实现盈利，第三、第四季度亏损。主要因素：
一是由于农业种植业春季播种的特点，一季度是塔河种业公司棉种销售的主要时期，盈利较大是一季度盈利的主要因素。而乳业公司一季度奶粉销售量较小，毛利率虽是负数，影响利润较小，使乳业公司一季度净利润基本持平。
二是二季度奶粉市场价格继续下滑，乳业公司奶粉生产量未减少，但销量不大，使二季度末奶粉库存增加，计提奶粉减值准备约7800多万元，但新农开发公司计提的预计负债1.51亿元在二季度转回，弥补各子公司亏损额后盈利仍是增加。
三是三季度净利润下滑原因有：1、塔河种业公司进入三季度基本没有销售收入，发生的期间费用等致利润减少约950万元，2、新农化纤公司三季度增加亏损约2200多万元，3、其他各子公司亏损继续加大致三季度净利润减少。
四是第四季度净利润持续下滑原因：1、母公司没有收益只有费用增加，二是乳业公司产品奶粉市场价格继续下降，年末计提产品减值增加，四季度奶粉销量增加，负值毛利率影响亏损加大，3、各公司年末应收款项确认后因账龄增加及单独计提坏账准备使年末减值损失增加。
公司年审会计师专项意见：新农开发前三季度营业收入呈现递减趋势，第四季度大幅增加的主要原因是由于其所属农业种植加工企业主要产品受季节因素影响，主要集中在第四季度进行生产和销售，而该部分经营规模占新农开发全年营业收入的比重较大，另富丽达公司在承包经营期内，按目标公司的经营亏损补偿也在年底予以确认，故造成了第四季度的营业收入增幅较大。
净利润方面，公司第一、第二季度实现盈利，第三、第四季度亏损。主要因为前两季新农开发主导产品棉种处于季节性销售旺季，另有新农开发公司预计负债1.51亿元在二季度转回计入营业外收入，直接影响了当期的净利润。第三季度受季节性影响农业产品的销量及利润下滑，新农开发所属专业公司亏损继续增加；四季度奶粉市场价格继续下降，而新农开发另一主导产品奶粉库存量增加，造成年末产品跌价损失增幅较大，直接影响了新农开发第四季度的经营收益。
（二）管理费用的会计处理：年报披露，公司化纤制品2015年毛利率较2014年增加163个百分点。公司解释称，原因是公司2-11月没有正常生产，原来计入生产成本的费用全部计入 管理费用。同时，年成本分析表其他情况说明中，公司称，因工业部分生产线检修，列入生产成本的部分费用纳入了管理费用，致使制造费用变动较大。请公司对照企业会计准则说明上述会计处理的合理性，并请公司年审会计师发表专项意见。
回复：1、经核实，公司2015年年报P14-16页“（3）成本分析表中本期金额较上年同期变动比例（%）”中因相关人员在分析时公式设计错误而致数据有误，使成本分析有误，修正后，公司化纤制品2015年毛利率较2014年增加7.87个百分点。现将相关信息更正如下：
原数据：
单位：元
■
现修正为：
单位：元
■2、成本分析其他情况说明有误，现修正如下。
原说明“1中有关检修费用变动较大，是由于工业部分生产线检修，列入生产成本的部分费用纳入了管理费用”有误。经再次核实，工业产品中变动较大的是棉浆粕产品成本，该产品生产线2014年、2015年均有季节性停工、检修，对其停工费用公司按准则进入了管理费用，检修费用按准则要求进入了制造费用，影响制造费用降低的其他原因：产品销量减少是影响制造费用降低的主要因素，主要销量降低的产品除化纤产品（棉浆粕、电、汽）外，还有甘草制品、液态奶制品，且一些劳务消耗原采取外包形式的，现直接由公司自行消耗。因上述因素影响，尤其是化纤产品成本同比变化较大，从而引致工业产品成本中制造费用的降低。
公司年审会计师专项意见：经核实，新农开发2015年年报P14-16页“（3）成本分析表中本期金额较上年同期变动比例（%）”中因相关人员在分析时公式设计错误而致数据有误，使成本分析有误，新农开发已计划将相关信息进行公告更正。
另新农开发所属子公司阿拉尔新农化纤有限公司2-11月没有正常生产，将停工期间的费用计入管理费用，该处理方式符合《企业会计准则基本准则》会计基础的权责发生制。权责发生制要求凡是当期已经实现的收入和已经发生或应当负担的费用，无论款项是否收付都应当作为当期的收入和费用计入利润表。作为生产企业阿拉尔新农化纤有限公司没有正常生产，没有产品可以归集相关费用，只能通过结转到期间费用的形式来完整体现当期的经营情况。故该会计处理具有其合理性。
（三）承兑汇票与保证金的配比关系：年报披露，公司期末受限资金4340万元为银行承兑汇票保证金。 应付票据数据显示，应付银行承兑汇票的期末余额为2985万元。请公司说明银行承兑汇票与保证金的配比关系，请公司年审会计师发表专项意见。
回复：1、期末受限资金一是公司银行承兑汇票保证金，各银行给公司开具的尚未兑付的银行承兑汇票为4500万元，所有票据期限六个月，支付保证金总额为3800万元，其中新农乳业公司持有1000万元，按票据总额的30%支付保证金；新农开发持有3500万元，按票据总额的100%支付保证金，这批票据主要是配额相关银行贷款额度所做。二是公司信用证贷款保证金，截止2015年末，银行给公司开具的信用证贷款2700万元，支付保证540万元，是按此信用证总额20%支付。
2、截止2015年，各银行给公司开具的尚未兑付的银行承兑汇票为4500万元，公司合并报表披露应付票据---银行承兑汇票为2985万元，其中差额1515万元为新农开发将其出具的银行承兑汇票背书转让于合并范围内的子公司，使年末按合并报表编制准则对应付票据及应收票据中的银行承兑汇票进行了合并抵销，年末披露总额因此减少。
公司年审会计师专项意见：期末受限资金一是新农开发银行承兑汇票保证金，各银行给新农开发开具的尚未兑付的银行承兑汇票为4500万元，所有票据期限六个月，支付保证金总额为3800万元，其中新农乳业公司持有1000万元，按票据总额的30%支付保证金；新农开发持有3500万元，按票据总额的100%支付保证金，这批票据主要是配额相关银行贷款额度所做。二是信用证贷款保证金，截止2015年末，银行给新农开发开具的信用证贷款2700万元，支付保证540万元，是按此信用证总额30%支付。
截止2015年末，各银行给新农开发开具的尚未兑付的银行承兑汇票为4500万元，新农开发合并报表披露应付票据---银行承兑汇票为2985万元，其中差额1515万元为新农开发将其出具的银行承兑汇票背书转让于合并范围内的子公司，年末按合并报表编制准则对应付票据及应收票据中的银行承兑汇票进行了合并抵销，年末披露总额因此减少，由此造成了年末银行承兑汇票与保证金的关系不配比。
（四）其他应收款中的应收其他款项性质 ：按款项性质对其他应收款的分类中，应收其他款项的期末账面余额为 8382 万元，请公司补充披露单笔金额占比超过应收其他款项10%的款项性质、形成原因及期末和期初账面余额，请公司年审会计师发表专项意见。
回复：单笔金额占比超过应收其他款项 10%的款项如下：
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注1、依据2015年7月新农开发与浙江富丽达公司及阿拉尔富丽公司达以阿拉尔新农化纤公司为目标公司签订的承包经营协议，约定由阿拉尔富丽达公司承担经营承包期间的亏损48,931,429.10远，该应收款已于2016年4月收回。
注2、根据2015年六月十八日新疆海龙化纤有限公司破产管理人的公告，同意新农开发对新疆海龙公司债权抵销的申请，具体方式为：阿克苏新农房地产有限责任公司所欠新疆海龙公司债务与新农开发对新疆海龙公司的债权进行抵销，抵销后新农开发成为阿克苏新农房地产有限责任公司债权人，抵销金额20,650,104元，截止2015年12月31日阿克苏新农房地产有限责任公司尚欠新农开发10,662,728.79元。
公司年审会计师专项意见：单笔金额占比超过应收其他款项 10%的款项如下：
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注1、依据2015年7月新农开发与浙江富丽达公司及阿拉尔富丽达公司以阿拉尔新农化纤公司为目标公司签订的承包经营协议，约定由阿拉尔富丽达公司承担经营承包期间的亏损48,931,429.10元，该应收款已于2016年4月收回。
注2、根据2015年6月18日新疆海龙化纤有限公司破产管理人的公告，同意新农开发对新疆海龙公司债权抵销的申请，具体方式为：阿克苏新农房地产有限责任公司所欠新疆海龙公司债务与新农开发对新疆海龙公司的债权进行抵销，抵销后新农开发成为阿克苏新农房地产有限责任公司债权人，抵销金额20,650,104元，截止2015年12月31日阿克苏新农房地产有限责任公司尚欠新农开发10,662,728.79元。
（五）库存商品跌价准备会计处理：库存商品期末余额为3.81亿元，跌价准备为8968万元；2014年库存商品期末余额为3.89亿元，跌价准备为6144万元。请公司补充披露有关库存商品跌价准备的会计处理是否符合会计准则的相关规定，会计处理是否与以前年度一致，请公司年审会计师发表专项意见。
回复：新农开发期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因销售价格低于成本或部分产品陈旧过时等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
新农开发2015年报根据上述准则规定对期末存货计提跌价准备，涉及跌价的存货主要为乳制品、和甘草制品。乳制品、甘草制品主要为被审计单位控股子公司新农乳业、甘草公司生产销售，涉及跌价主要产品为奶粉、甘草盐类制品，已出现成本倒挂现象。跌价准备的计提依据和方法如下：
销售价格的确定：有合同根据签订的销售合同价格为基础；无合同的依据公开市场价格确定，并考虑被审计单位年末实际销售价格及期后事项的影响综合确定该存货的估计售价。
销售费用的确定：依据被审计单位销售业务的模式，确定与主营业务有关的销售费用的比率，乘以该存货估计销售额确定。
相关税金的确定：根据相应产品的不同税收政策逐项确定相关税负。
公司年审会计师专项意见：新农开发期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因销售价格低于成本或部分产品陈旧过时等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
新农开发2015年报根据上述准则规定对期末存货计提跌价准备，涉及跌价的存货主要为乳制品和甘草制品。乳制品、甘草制品主要为被审计单位控股子公司新农乳业、甘草公司生产销售，涉及跌价主要产品为奶粉、甘草盐类制品，已出现成本倒挂现象。跌价准备的计提依据和方法如下：
销售价格的确定：有合同的根据签订的销售合同价格为基础；无合同的依据公开市场价格确定，并考虑被审计单位年末实际销售价格及期后事项的影响综合确定该存货的估计售价。
销售费用的确定：依据被审计单位销售业务的模式，确定与主营业务有关的销售费用的比率，乘以该存货估计销售额确定。
相关税金的确定：根据相应产品的不同税收政策逐项确定相关税负。
新农开发有关存货跌价准备的会计处理符合会计准则的相关规定，会计处理与以前年度一致。
（六）固定资产本期增加数额：固定资产情况中，本期增加金额合计为3.74亿元，其中，在建工程转入合计1267万元，其他3.55亿元。重要在建工程本期变动情况中，本期转入固定资产金额为787万元。请公司补充披露：（1）“在建工程转入”与“转入固定资产”数额不一致的原因；（2）固定资产本期增加数额中“其他”类别中各项内容的性质及形成原因。请公司年审会计师发表专项意见。
回复：
（1）附注中披露的为重要在建工程项目本期变动情况，并非全部项目的列示。以下为全部与转入固定资产相关的在建工程明细。
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（2）固定资产本期增加数额中“其他”355,735,586.06元，其中包括新农开发2015年收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司100%股权，形成非同一控制下的企业合并，在合并报表附注中将归属于阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司303,480,171.00元固定资产并入固定资产本期增加数额中“其他”。另有52,255,415.06元，系新农开发对当年固定资产进行分类并对固定资产各项目间进行分类调整引起。
公司年审会计师专项意见：（1）附注中披露的为重要在建工程项目本期变动情况，并非全部项目的列示。以下为全部与转入固定资产相关的在建工程明细。
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（2）固定资产本期增加数额中“其他”355,735,586.06元，其中包括新农开发2015年收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司100%股权，形成非同一控制下的企业合并，在合并报表附注中将归属于阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司303,480,171.00元固定资产并入固定资产本期增加数额中“其他”；另有52,255,415.06元，系新农开发对当年固定资产进行分类并对固定资产各项目间进行分类调整引起。
（七）固定资产转入在建工程：固定资产情况中，本期减少金额合计为 3.48 亿元，其中，转入在建工程合计金额为 2.82 亿元，请公司披露上述事项的形成原因，请公司年审会计师发表专项意见。
回复：本年减少金额3.48亿元，其中转入在建工程282,681,083.00元，系本年新增子公司阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司所属的粘胶短纤生产线，因该生产线常年闲置，开工生产需要进行技术改造，2015年4月3日报经农一师工信部立项备案，并在2015年上半年开始实施技术改造工作，至2015年12月底进行了试生产，2016年3月达产进入正式开工生产阶段。其余调整主要系当年资产处置及新农开发对当年固定资产进行分类并对固定资产各项目间进行分类调整引起。
公司年审会计师专项意见：本年减少金额3.48亿元，其中转入在建工程282,681,083.00元，系本年新增子公司阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司所属的粘胶短纤生产线，因该生产线常年闲置，开工生产需要进行技术改造，2015年4月3日报经农一师工信部立项备案，并在2015年上半年开始实施技术改造工作，至2015年12月底进行了试生产，2016年3月达产进入正式开工生产阶段。审计项目组通过查验该技术改造工程的立项依据、技术改造实施方案和相关会计处理，以及实施对工程施工合同、结算资料的检查和现场实地勘验等审计程序后，对该技改的业务活动及会计处理相关认定予确认；其余调整主要系当年资产处置及新农开发对当年固定资产进行分类并对固定资产各项目间进行分类调整引起。
四、其他事项
（一）2016年经营计划：年报披露，公司2016年计划实现营业收入15.41亿元，营业成本为13.95亿元，上述数据与2015年相比大幅增长。请公司结合相关业务所处行业发展前景、公司2016年经营计划、营销策略等说明上述预测数据的合理性。
回复：公司2016经营计划中，预计实现营业收入15.41亿元，比之2015年增加9.65亿元，增长了167.24%。影响主要因素有：
1、新农化纤公司尚在富丽达公司承包经营期，富丽达公司在化纤产业上具备完整产业链销售渠道。随着2015年10万吨棉浆粕生产线恢复生产，实施的“年产10万吨纤维素生产线及技术改造项目”在2016年3月全部完成,目前棉浆粕、短纤产品生产线已逐步达到预期10万吨产能，预计2016年生产棉浆粕10万吨，短纤8万吨 ，销售棉浆粕1万吨（9万吨用于生产短纤），仅短纤计划增加销售额为7.7亿元。
2、随着乳业公司乳品加工基地的陆续完工，公司计划2016年对乳业公司实施改革方案。一是通过优化产品结构，逐步解决以生产工业奶粉为主的结构，减少影响利润风险，开发及生产市场适应的产品。二是引进专业的技术人才及销售团队，稳定产品质量，积极开发新产品，提高管理，降低成本，减库存，多途径多渠道地拓展产品市场。三是稳定优质原奶基地，为产品的品质奠定坚实的基础。在对产品结构及销售市场的预期下，2016年液态奶生产及销售计划比2015年增加1.5万吨产量，增加营业收入1.2亿元；而奶粉本年生产以调品种，销售则以去库存，增销售为目标，预计生产各品种奶粉0.35万吨，销售0.75万吨，增加营业收入0.9亿元。
3、种业公司及甘草公司2016年以稳定生产，以去库存为目标，积极采取多种促销手段。其主要产品在销售上同比上年略有提升。
（二）控股股东承诺履行：年报披露，2015 年 7 月，公司第一大股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司为维护公司股价稳定，承诺增持公司股份的金额不低于 1600 万元人民币，并承诺在上述增持完成后 6 个月内不转让其所持有的本公司股份。请公司说明增持股份的承诺是否完成，如是，请披露完成承诺的时间和具体增持的数额。
回复：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司已完成该承诺，统众公司于2016年1月6日通过定向资产管理计划的方式增持公司部分股份，增持数量为1,551,275股，增持占公司总股本的0.41%，增持金额为16,193,029.69元。
（三）产权证书办理：公司目前尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为1.33亿元，未办妥土地使用权的账面价值约6000万元。请公司补充披露上述未办妥产权证书的具体原因、办理是否存在障碍及预期办理取得产权证书的时间。
回复：1、公司2015年末前尚未办妥产权证书的固定资产价值为1.33亿元。其中：
母公司的房屋及建筑物99.83万,是公司2015年12月通过抵账方式购买阿拉尔新龙花园小区住宅房四套，做为专家及临时接待用房。四套房屋由于是年末交易，而年末税务机关停止办理相关纳税业务，公司四套房屋无法缴纳房屋契税，致使产权证书无法及时办理。现房屋产权证书正在办理中，预计2016年10月可办妥权证。
乳业公司的运输设备47.16万元，年末其权证在年审变更中而未取得，现已全部办妥产权证书。
化纤公司的运输设备114万元系鑫龙化纤资产吸收并入后，未及时办理权证过户手续，现正在办理中，预计在2016年6-7月办妥产权证书。其房屋及建筑物11,403.78万元也系鑫龙化纤并入后，在2015年末前未办理完手续，2016年5月该项目资产权证已全部办理完毕。
塔河种业房屋建筑物1619.83万元，其中662.71万元系地坪及地沟，不在办理权证范围内，其他957.12万元因工程项目管理人员更换，未及时交接相关工程资料进行竣工验收，因而目前未能办理权证，现公司正在梳理这些项目的资料，做好办理权证的基础工作，预计这些资产的权证可在2016年至2017年分批办妥产权证书。
2、公司2015年末前未办妥土地使用权的账面价值5947.81万元。其中：塔河种业56.74万元，因管理人员更换且未交接该事项，拖延了该项目权证的办理，目前正在催促办理中，预计2016年末前可办妥产权证书。化纤公司5891.57万元，系2015年由原棉浆公司吸收合并阳光商贸及鑫龙化纤后形成化纤公司，原在三个公司下的土地使用权证在2015年末前未及时变更，目前原鑫龙化纤的土地4487.75万元权证已变更办妥，原棉浆公司土地307.69万元及原阳光商贸土地1096.13万元的权证变更目前正办理中，预计2016年7月可办妥。
（四）承包经营协议：年报披露，公司 2015 年 7 月与浙江富丽达股份有限公司签署了《承包经营协议》，新农化纤由其负责承包经营。年报同时披露，新农化纤公司根据承包合同应收阿拉尔市富丽达纤维有限公司对新农化纤 7-12 月经营补偿款 4893 元。请公司补充披露：（1）《承包经营协议》中规定的协议双方的主要权利和义务；（2）上述经营补偿款的确认方法及依据。请公司年审会计师发表专项意见。
回复：（1）新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（简称“甲方”）与浙江富丽达股份有限公司（简称“乙方”）签署的《承包经营协议》中规定的双方主要权利和义务如下：
经营目标：
1、承包经营期间，乙方确保目标公司资产运作正常，生产经营稳定高效，年度承包经营目标为盈亏平衡（2015年1月1日—6月30日止，经营结果属于甲方），经营业绩以双方委托的有证券从业资格的会计师事务所审计确认的财务状况与经营成果为准。承包经营期内，若年度经营亏损，乙方应在审计报告报出后一个月内按亏损金额采用补偿金汇付至目标公司；若年度经营盈利，甲方同意按盈利金额作为乙方的承包经营所得，目标公司应在审计报告报出后一个月内按盈利金额，以承包费用形式支付给乙方。承包经营期间获取的各项政策补贴、返还、扶持收入和各类奖励资金等（以上级政府正式下发文件为准），按甲方会计核算要求进行核算，作为乙方承包期间的经营所得。
2、承包经营期间，乙方承诺在2015年12月31日前完成目标公司现有年产10万吨粘胶纤维生产线的恢复生产和技改，复产与技改所需资金及承包经营所需运营资金均由乙方以银行委托贷款等形式负责筹措，作为目标公司对乙方的债务，相应资金成本按银行同期贷款基准利率计息。在承包经营期满后，乙方该等债权按照如下方式处置：若甲方与乙方（含其吸纳的合作伙伴）设立了新实体，并将目标公司吸收合并，则乙方该等债权转为对新实体的债权或股权；若因故目标公司未能合并进入双方认可的合作实体，甲方和目标公司需将借款本金归还乙方。乙方在承包期限内对目标公司投入或借款，均参照上述办法处理。
3、承包经营期间，甲方对目标公司提供的借款(按基准日账面记载为准），由目标公司按银行同期贷款基准利率计息，利息按季向甲方支付，每季度结束后五个工作日内以银行转账的方式一次付清。如目标公司自有资金不足以支付当季利息的，所需资金由乙方自行筹措，债权及资金成本同前款约定处理。目标公司对甲方的债务，由甲乙双方共同努力将借款转成银行委托贷款方式。
4、承包经营期间，在每个会计年度终了时，由双方聘请有证券从业资格的会计师事务所对甲方财务报表进行审计。
甲方权利义务：
1、甲方有权监督乙方的承包经营活动，对乙方承包经营活动中存在损害新农化纤权益的行为，有权制止并提出整改和补偿诉求。
2、承包经营期间，乙方不享有新农化纤承包经营资产的所有权和处置权，有权维护新农化纤资产安全，未经甲方许可，乙方无权处置新农化纤承包经营资产。
3、甲方有权安排和要求乙方定期上报生产经营、财务、统计及其它相关报表，乙方不得无故拒报或拖延上报。
4、甲方有权依法维护员工的合法权益，对乙方侵害员工合法权益的行为，有权制止，并要求整改和赔偿。
5、甲方有义务确保乙方对新农化纤及承包经营资产享有独立的经营管理权。
6、甲方协助乙方做好在承包经营期间全面享受国家、自治区、兵团及第一师阿拉尔市各项优惠政策工作。
7、甲方协助乙方解决生产经营中的困难和问题，如争取上级政策和资源方面的支持、员工招聘和培训、企业文化建设等。
乙方权利义务：
1、乙方在承包经营期间应当按上级政策法规和本合同约定依法、依规经营，有权依法维护合法权益不受损失。
2、乙方有权按合同约定对生产经营、员工管理、薪酬分配、经营管理等方面行使经营自主权，未经与乙方协商，甲方不得随意干涉乙方正常生产经营管理；但乙方应当按照本合同的约定履行各项备案义务。
3、承包经营期间，乙方应依法、依规开展经营活动，并负责承包资产的维修和保养工作，如乙方经营行为违反国家政策法规及行业主管部门管理规定，全部责任和损失由乙方承担，如因此导致甲方权益受损的，由乙方负责赔偿。
4、乙方经营活动应自觉接受甲方监督，规范和加强财务管理，定期上报相关报表，确保新农化纤资产不受损失。
5、承包经营期间，乙方应切实抓好安全生产、综治维稳工作，确保生产生活平安无事故。发生安全生产事故和治安案件，全部责任由乙方承担。
6、乙方应积极开展党建、工会和群众文化活动，加强企业文化建设，推进企业和谐稳定发展。
对外融资与担保
1、承包经营期间，除乙方按本合同约定筹资外，不得以目标公司名义对外融资。
2、承包经营期间，甲、乙双方均不得以目标公司名义及财产对外提供任何形式的担保。
回复：（2）上述经营补偿款的确认方法：首先根据承包经营合同明确2015年的承包期间为2015 年 7 月 1 日至 2015年 12 月 31 日，然后明确承包目标公司为阿拉尔新农化纤有限责任公司（包含阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司、阿拉尔新农棉浆有限责任公司、阿拉尔新农阳光商贸有限公司），对上述公司在2015年承包期间的经营收益（以承包期利润表的净利润为标准），以双方聘请有证券从业资格的会计师事务所认定的结果为依据，进行补偿或分配，最终双方确定2015年承包经营期间为亏损48,931,429.10元，已由承包方在2016年4月前进行了补偿。
公司年审会计师专项意见：（1）新农开发已就《承包经营协议》中规定的协议双方的主要权利和义务在《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于2015年年报事后审核意见的回复》进行了披露。
（2）上述经营补偿款的确认方法：首先根据承包经营合同明确2015年的承包期间为2015 年 7 月 1 日至 2015年 12 月 31 日，然后明确承包目标公司为阿拉尔新农化纤有限责任公司（包含阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司、阿拉尔新农棉浆有限责任公司、阿拉尔新农阳光商贸有限公司），对上述公司在2015年承包期间的经营收益（以承包期利润表的净利润为标准），以双方聘请有证券从业资格的会计师事务所认定的结果为依据，进行补偿或分配，最终双方确定2015年承包经营期间为亏损48,931,429.10元，已由承包方在2016年4月前进行了补偿。
（五）收购新农棉浆：2015年6月，公司以一元人民币的价格在北京产权交易所通过公开摘牌的方式受让新农棉浆 45%的股权。数据显示，新农棉浆严重资不抵债，且连年亏损。请公司补充披露收购新农棉浆股权的意义以及新农棉浆2015年主要财务数据。
回复：收购新农棉浆 45%的股权基于公司产业发展思路，有利于调整该子公司的运行模式，推动公司该产业的资产整合与运行结构的整合，提升现有控股子公司新农棉浆的运行效率，更好地盘活公司现控制存量资产与利用效率，从而更为有效控制新农棉浆欠付本公司资金的相关风险。本次收购符合公司整体发展战略的要求。
新农棉浆2015年主要数据无法单独提供，原因是2015年9月新农棉浆作为存续主体吸收合并了公司原全资子公司阳光商贸和鑫龙化纤，合并完成后更名为阿拉尔新农化纤有限责任公司。
（六）与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司发生的关联交易：与日常经营有关的关联交易中，公司与关联方新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司发生购买和销售商品的关联交易，其中，公司向第一师电力公司采购电力1183.02万元，同时，又向其销售电力140.25万元。请公司说明上述交易产生的原因及交易价格是否公允，请公司年审会计师发表专项意见。
回复：新农开发向第一师电力公司采购电力，主要是其下属专业公司生产所需工业用电主要是从当地电力供应单位第一师电力公司采购，属于正常的电力采购业务，采购价格也是依据兵团第一师政府对工业用电价格的统一定价。2015年公司向第一师电力公司采购24,646,250度电。
销售给第一师电力公司的电力产品，是新农化纤公司自备电厂生产的电必须要经过第一师电力公司的电网系统，并经转换才能达到新农化纤公司生产标准用电，新农化纤公司向第一师电力公司并网的电力作为销售业务处理，销售给第一师电力公司的价格依据国家电网自备电厂管理办法及化纤公司自备电厂发电机组容量、功率及线路情况综合考虑确定的交易价格。2015年公司向第一师电力公司销售5,968,085.11度电。
公司年审会计师专项意见：新农开发向第一师电力公司采购电力，主要是其下属专业公司生产所需工业用电主要是从当地电力供应单位第一师电力公司采购，属于正常的电力采购业务，采购价格也是依据兵团第一师政府对工业用电价格的统一定价。
销售给第一师电力公司的电力产品，是新农化纤公司自备电厂生产的电须要经过第一师电力公司的电网系统，并经转换才能达到新农化纤公司生产标准用电，新农化纤公司向第一师电力公司并网的电力作为销售业务处理，销售给第一师电力公司的价格依据国家电网自备电厂管理办法及化纤公司自备电厂发电机组容量、功率及线路情况综合考虑确定的交易价格。
上述交易行为具有商业实质并具备商业交易的必要性，交易价格公允。
（七）子公司业绩大幅下滑：重要非全资子公司的主要财务信息中，公司持股94.58%的阿克苏新农乳业有限责任公司2014年实现营业收入1.54亿元，净利润3395万元；2015年实现营业收入1.41亿元，净利润亏损1.05亿元。请公司说明新农乳业2015年业绩大幅下滑的具体原因，请公司年审会计师发表专项意见。
回复：新农乳业2015年业绩大幅下滑的具体原因：
1、液态奶销量受学生奶政策变动(部分地区实施的学生营养餐计划对学生供应模式发生改变，由供应奶改为供应餐)等影响，同比降低14.7%，影响毛利率同比降低1.54%；
2、因液态奶产销量的降低，考虑原奶基地维护及产品的可贮存，公司一方面加大了奶粉的生产，奶粉生产同比增长57.09%，另一方面也加大了奶粉的销售，奶粉销售同比增长565.35%，而2015年奶粉市场价格持续下滑，虽然使销售收入同比增长了360.33%，但成本增长了603.45%，销售毛利率为-27.23%。
3、资产减值损失同比增加7070.89万元，影响的主要因素是：奶粉生产量增大，使期末库存奶粉增加，2015年末库存奶粉4844吨，同比增长61.76%。当年计提存货跌价损失计入资产减值损失9485.23万元。
4、营业外收入同比减少4378.66万元，影响的主要因素是：公司2014年度享受的相关乳业加工及奶牛养殖饲料的政府补贴政策在2015年度取消。
公司年审会计师专项意见：新农乳业2015年业绩大幅下滑的主要原因是新农开发2015年加大了奶粉的生产，奶粉产量同比增幅较大，而2015年奶粉市场价格持续下滑，造成销售毛利率降幅较大，同时年末奶粉库存较上年同期增幅较大，而奶粉期末有较大的存货跌价损失，政府补助也较上年同期有较大幅度的减少，综合上述原因，直接影响了新农乳业公司2015年经营业绩。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2016年6月3日
