浙江传化股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2015年年报问询函的回复公告

2016-06-03 来源：上海证券报

股票代码：002010 股票简称：传化股份公告编号：2016-040

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江传化股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第200号），公司就相关情况进行了自查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

1、你公司2015年实现营业收入为53.4亿元，同比下降10.42%，归属于上市公司股东的净利润5.51亿元，同比增加124.6%。请你公司结合销售模式、产销率、产能利用率、原材料、人工成本、产品价格等因素分析你公司营业收入与净利润变化的原因，并说明你公司营业收入同比下降但净利润同比上升的原因。

回复：

(一)利润表项目比较

金额单位：万元

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由上表，公司2015年度营业收入相比2014年度下降，营业毛利基本持平。导致公司归属于母公司所有者净利润增加的主要因素系投资收益增长28,213.34万元、营业外收入增长31,840.34万元、管理费用增长20,941.91万元等原因综合影响所致。综合分析营业收入、投资收益和营业外收入变动情况如下:

(二)营业收入和营业成本变动情况分析

1.营业收入、营业成本

(1)营业收入

金额单位：万元

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(2)营业成本

金额单位：万元

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(3)营业毛利

金额单位：万元

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由上表，从营业毛利来看，总体上波动不大。导致营业收入下降的主要原因系主营业务收入的下降。进一步分析有关主营业务收入的增减变动情况如下:

2.主营业务收入、主营业务成本

(1)主营业务收入

金额单位：万元

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(2)主营业务成本

金额单位：万元

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(3)主营业务毛利

金额单位：万元

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(4)有关变动分析

1)印染助剂及染料

按主体对比分析有关主营业务收入情况如下：

金额单位：万元

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从上表可以看出，本期印染助剂及染料销售收入减少52,573.52万元，主要原因系纳入合并范围的泰兴锦鸡公司主营业务收入减少57,306.56万元所致，而导致此项减少的原因主要是合并范围发生变化。本期公司对外转让了泰兴锦鸡染料有限公司部分股权，从而丧失了对其控制权，因此自2015年8月起，公司不再将该公司纳入合并范围，因此本年度合并财务报表中，仅包含泰兴锦鸡公司2015年1-7月营业收入，而上年合并财务报表中包含泰兴锦鸡公司全年营业收入。

综上，本期印染助剂及染料收入减少主要系合并范围变化所致。该等产品销售模式、产销率、产能利用率等并未发生重大变化。

2)皮革化纤油剂

皮革化纤油剂系子公司杭州传化化学品有限公司主要产品。该公司实现的营业收入情况如下：

金额单位：万元

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两期成本构成及比较如下：

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从上表的比较中可以看出，公司皮革化纤油剂销售收入同比减少33,718.62万元，一方面系销售单价下降21.21%，售价的变动主要系因生产皮革化纤油剂的主要原料白油、重油等石化产品价格下调，公司相关产品也随之下调所致；另一方面系销量减少10.23%，公司采取以销定产的方式，两期产销率来看变动不大，销量的减少主要系应市场需求的变动所致。

综上，本期皮革化纤油剂收入减少主要系售价下降所致。该等产品销售模式、产销率、产能利用率等并未发生重大变化。

(三)投资收益和营业外收入变动分析

1.投资收益

金额单位：万元

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由上表，公司投资收益增长主要系处置长期股权投资产生的投资收益增长14,480.59万元，公司及子公司传化物流集团有限公司募集资金到位或引进外部投资者增资资金到位后利用暂时闲置资金进行现金管理，购买理财、信托、国债等金融产品而产生的持有期间或处置的投资收益11,798.10万元。其中处置长期股权投资产生的投资收益主要系公司对外出售子公司泰兴锦鸡公司、泰兴锦云公司部分股权而实现的投资收益，具体如下：

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2.营业外收入

(1)明细情况

金额单位：万元

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(2)营业外收入——政府补助

金额单位：万元

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注1：2015年度收到的项目补贴、扶持资金等主要包括以下政府补助：

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注2:2015年度递延收益摊销主要包括以下政府补助：

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上表中，搬迁补偿及奖励系根据传化公路港公司与杭州萧山城区建设有限公司签订《传化物流基地搬迁补偿协议》而获得的补助资金。根据协议约定：传化公路港公司终止公路港物流经营和停车场业务，移交物业出租权，并完成对全部经营户及租户的搬迁安置工作，杭州萧山城区建设有限公司对传化公路港进行拆迁补偿及奖励。补偿及奖励金额总计48,741.98万元，2015年度收到拆迁补偿及奖励款24,370.90万元(账面列入递延收益)，传化公路港公司按实际搬迁情况扣除拆迁成本后确认搬迁补偿及奖励收入11,514.92万元。

综上所述，公司营业收入下降主要系合并范围变化及皮革化纤油剂销售价格下降等因素所致。但由于公司本期股权处置收益、政府补助大幅增加，使得公司2015年度净利润较上年有较大增幅。

2、你公司2015年第一季度至第四季度实现的净利润分别为5,224.69万元、6,922.65万元、22,266.39万元、20,649.18万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为（以下简称“扣非后净利润”）-451.70万元、4,181.13万元、15,523.75万元、-26.23万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-6,844.13万元、36,305.99万元、-7,324.80万元、19,281.99万元。（1）请说明公司第三、四季度净利润大幅上升的原因，并说明公司销售是否存在周期性，以及收入、非经常性损益和成本费用结转的合规性；（2）请说明公司第一、三季度经营活动产生的现金流净额与归属于上市公司股东的净利润的变动趋势存在差异的原因及合理性；（3）请说明你公司净利润与扣非后净利润差异较大的原因。

回复：

(一)公司2015年度分季度利润表主要项目情况如下：

金额单位：万元

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(1)销售周期性

如上表，公司2015年一季度和四季度收入略低于二季度和三季度。其中一季度主要受春节等影响，相对出于销售淡季，四季度略低于二季度和三季度，主要还是受合并范围变化(泰兴锦鸡公司自2015年8月不再纳入合并范围)的影响。总的来说，尽管存在一定的季度见波动，但销售季节的周期性波动并不明显。从毛利率情况来看，各季度间较为不存在异常波动的情形，收入与成本配比，成本结转准确。

(2)第三、第四季度归属于母公司净利润大幅上升的原因

2015年三季度实现归属于母公司净利润22,266.39万元，较二季度6,922.65万元增长15,343.74万元，主要原因系三季度投资收益较二季度增加19,086.59万元。而三季度投资收益的增长主要系公司出售原子公司泰兴锦鸡公司和泰兴锦云公司部分股权实现投资收益14,480.59万元所致。此外传化物流集团现金管理而增加理财、信托产品产生投资收益4,509万元。具体如下：

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四季度公司实现归属于母公司净利润20,649.18万元，主要系营业外收支净额较3季度增加21,041.77万元，该净增加额主要系传化物流集团收到的政府补助为主，包括传化公路港公司按实际搬迁情况扣除拆迁成本后确认搬迁补偿及奖励收入11,514.92万元、各地政府对公司新建立的各公路港项目给予的项目补贴、扶持资金、物流平台补助等12,549.33万元。

综上，导致第三、四季度归属于母公司净利润大幅上升的主要原因系股权转让收益、政府补助等因素所致。公司2015年度实现的主要股权转让收益、政府补助情况详见本报告一(三)之说明，该等收益的确认符合企业会计准则的相关规定。

(二)第一、三季度经营活动产生的现金流量净额与归属于上市公司股东净利润的变动趋势分析

1.公司第一、三季度利润表主要指标构成：

金额单位：万元

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2.与一、三季度经营性现金流相关的资产负债项目比较如下：

金额单位：万元

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3.经营活动产生现金流量净额与净利润变动趋势差异原因分析

第一、三季度经营活动产生的现金流量净额与归属于上市公司股东净利润的变动趋势存在差异主要有以下原因：

(1)公司第一、第三季度净利润包含较大金额的投资收益，该等投资收益实现的现金流量列报于投资活动收到的现金中。

(2)第一季度春节期间支付员工年终奖，产生较大的现金流出。

(3)第三季度末，应付票据、应付账款下降较大，承兑汇票到期兑付及支付供应商货款的现金流流出较大。

(三)净利润与扣非后净利润差异较大的原因

本期归属于母公司的非经常性损益为35,835.96万元，主要由以下部分构成：

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从上表中可以看出，本期归属于母公司的非经常性损益主要非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助和同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益构成。其中：非流动性资产处置损益15,078.28万元，主要系出售子公司股权产生投资收益14,480.59万元；计入当期损益的政府补助24,530.04亿，其中包括传化公路港公司按实际搬迁情况扣除拆迁成本后确认搬迁补偿及奖励收入11,514.92万元，以及2015年度公司公路港线上线下加大投入力度，各地政府也相继落实有关股利政策，拨付的政府补助较以往有较大增幅等。

由于上述原因，公司2015年度实现的非经常性损益较大，导致公司净利润与扣非后净利润差异较大。

3、2015年11月，你公司完成重大资产重组标的传化物流集团有限公司100%股权的过户变更登记手续，使公司由原先的单一化工主业变为“化工+物流”的双主业模式。请你公司结合营业收入、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益等的变化情况，分析说明本次重大资产重组对公司的影响。

回复：

(一)分部利润表主要项目

2015年11月公司完成重大资产重组后，公司由原先的单一化工主业变为“化工+物流”的双主业模式。以化工、物流作为两个分部，对公司2015年度实现利润情况进行对比分析如下：

金额单位：万元

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(二)本次重大资产重组对公司的影响

1.避免单一经营的风险，提高公司抗风险能力

本次重大资产重组前，公司主营业务包括印染助剂、皮革及化纤油剂、染料、涂料及建筑化学品等；本次重大资产重组后，公司主营业务新增公路物流平台运营业务。本次重大资产重组后，公司将围绕公路物流服务运营和专用化学品研发、生产和销售两大板块打造协同发展的业务格局，避免单一经营的风险。公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。

2．短期摊薄每股收益，未来预期大幅增长

传化物流现阶段在以“公路港”为核心的物流基础设施网络和以“陆鲸”、“易货嘀”、“运宝网”为核心的互联网物流平台尚未完全形成规模效应。且目前处于快速扩张期，平台建设投入以及推广投入逐步加大导致传化物流期间费用投入增加，传化物流营业利润目前内处于亏损状态，政府补助等非经常性损益对传化物流业绩影响相对较大。因此，本次重组完成后，公司短期内每股收益面临被摊薄的风险。

据预测，传化物流在未来将逐步显现传化物流公路港实体网络与互联网物流平台运营的规模效应，主营业务收入及毛利将实现爆发式大幅增长，传化物流净利润受非经常性损益的影响将逐步减小，公司财务指标将得到优化。

4、公司2015年度政府补助金额为4.03亿元，比上年同期增长437.33%，其中，计入本期非经常性损益的金额为3.65亿元，占公司2015年度净利润的66.24%。请说明公司是否存在对政府补助的依赖，以及政府补助款项是否已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务。

回复：

(一)化工、物流分部政府补助占比情况

传化公路物流网络运营体系承担了国家部分基础设施功能，其建设已纳入国家十三五规划中。传化公路港对解决当地货运市场小、散、乱、差的状况具有很好的规范作用，同时极大的节约了区域内运输的配送成本，提高了运输效率及降低货车的尾气排放。对当地加强城市总体规划，统筹多式联运需要，科学布局交通、物流及仓储用地具有重要意义，受到了上至国家发改委、交通部等部委，以及省、市各级政府的大力支持。在各级政府落实有关扶持政策时，向传化物流拨付了一定金额的政府补助，该等政府补助对传化物流现有经营业绩产生较大的影响。

对公司化工、物流两个业务分部实现净利润及政府补助对比分析如下：

金额单位：万元

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如上表，公司化工板块主营业务盈利情况稳定，政府补助占归属于母公司股东净利润比例不高，政府补助的实现情况对其经营业绩产生的影响不大。物流板块由于目前处于快速扩张期，平台建设投入、推广投入较大，期间费用投入较大，政府补助的实现情况对传化物流业绩影响也相对较大，但未来预期物流主营业务收入将实现爆发式增长，政府补助占比将会逐步缩小，未来政府补助的实现，对物流经营业绩的影响程度将逐步降低。

(二)2015年度公司获得的政府补助情况

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由上表，除传化公路港物流有限公司获得24,370.90万元的搬迁补偿及奖励以外，其他政府补助事项从单项金额来说不会构成对上市公司产生重大影响的情形，无需履行《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定信息披露义务。

搬迁补偿及奖励是依据2015年5月22日传化物流集团有限公司与杭州萧山城区建设有限公司就传化公路港物流有限公司征迁签订了《传化物流基地征迁补偿意向协议书》而获得的补助资金。根据协议约定：传化公路港物流有限公司终止公路港物流经营和停车场业务，移交物业出租权，并完成对全部经营户及租户的搬迁安置工作，杭州萧山城区建设有限公司对传化公路港物流有限公司进行拆迁补偿及奖励。补偿及奖励金额总计48,741.98万元，2015年度收到拆迁补偿及奖励款24,370.90万元(账面列入递延收益)，2015年12月18日，公司按实际搬迁情况扣除拆迁成本后确认搬迁补偿及奖励营业外收入11,514.92万元。该事项签约日期发生在公司重组传化物流期间，公司就该事项在2015年6月12日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及2015年9月2日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》中反馈问题30题已详细说明披露。

5、公司2015年度化工和物流行业的营业收入分别为40.52亿元、11.77亿元，占主营业务收入比重分别为77.49%、22.51%，较上年同期分别变化-18.78%、26.34%。请结合行业、成本、收入等因素补充说明公司业务转型的进展情况和相关风险。

回复：

(一)化工和物流行业的两期主营业务收入、成本比较分析

公司化工、物流行业主营业务收入、成本对比情况如下：

金额单位：万元

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从上表分析可知，化工行业收入占比由2014年的84.26%下降到本期的77.49%，成本变动趋势大致相同。化工行业收入占比下降的主要系合并范围发生变化所致。物流行业收入比重从2014年的15.74%上升至本期的22.51%。

(二)公司“化工+物流”一体化战略

2015年重大资产重组完成后，公司着力整合化工与物流优势，打造“一体化”战略发展模式，以期实现战略资源的有效协同。化工协同物流共同打造多行业卓越制造企业的产业供应链服务平台，实现战略一体化发展。

上述一体化战略的实施，将促进传化化工改变传统纯产品经营模式,拓宽服务纬度，具体包括：

1.提升客户的供应链管理能力；

2.针对性解决客户在供应链尤其是物流环节的难题，提高客户运营效率；

3.及时准确获取行业信息，沉淀基于产业链的数据；

4.提供多方面的金融解决方案和服务支持，帮助客户提升经营质量。

上述一体化战略的实施，将促进传化物流深度理解制造业供应链,快速实践各项创新业务，具体包括：

1.通过传化化工积累的深厚管理经验，显著提升了公路港实体平台的精益管理水平，同时也加深了对制造业供应链的理解；

2.区域制造集群：基于化工对所服务行业的深入了解，精准服务于区域制造集群中的相关行业；

3.所有创新业务在化工自身及化工的上下游进行有效实践，具备了深度供应链管理的能力；

4.基于化工的产业链实际业务，进行所有金融业务的实践，提供针对性的专属金融解决方案。

(三)公司“化工+物流”一体化战略实施过程中的风险

1.管理风险

实施一体化战略，管理难度势必增加，机构设置、内部控制、流程设计、资金管理和人员安排等方面均需革新、完善。若不能建立有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，则可能导致管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到体现。

2.经济周期的风险

公司化工业务板属于传统行业，行业集中度较低、规模以下企业数量较多。有关产品原材料成本占比超过90%，而原材料成本中石化材料超过60%。因而石化产品的价格将对公司化工业务产生较大影响，因而公司化工业务板块受宏观经济周期的一定影响。传化物流从事的公路物流平台运营业务属于新兴业务，服务于公路物流主体，与宏观经济发展相关性更为紧密。因此，宏观经济的周期性波动也会间接影响到公司两个板块业务，同时也将进一步影响“化工+物流”一体化战略的实施。

3.市场竞争的风险

公路物流服务平台运营行业属于新兴行业，处于成长阶段，发展较为迅速。由于看好国内公路物流整合市场巨大的发展空间，大量企业采用各种经营模式进入市场，各地客户将面临更多的选择余地，对传化物流的目标客户群形成分流，标的公司将面临更为激烈的市场竞争，若传化物流不能采取有效的经营手段进行应对，将面临客户流失，利润下降的风险。

4.财务风险

目前传化物流全国布局的实体公路港平台以及以“陆鲸”、“易货嘀”、“运宝网”为核心的互联网物流平台仍处于建设期和培育期，相关投持续加大，短期内传化物流仍面临营业利润为负的风险。

6、根据年审会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，截至2015年期末，你公司控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性占用你公司资金期初余额共计49.42万元，发生金额共计27.38万元，偿还金额共计32.14万元，期末余额共计44.66万元。（1）请你公司以列表方式从非经营资金占用首次存在的年份分别列示每年非经营性占用你公司资金的主体（包括与公司之间的关联关系类型）、非经营性占用你公司资金的发生时间、每笔占用金额、日最高余额及占你公司最近一期经审计净资产的比例。（2）你公司控股股东、实际控制人控制的杭州传化日用品有限公司非经营性占用你公司资金2015年期初余额为30.14万元，但上年你公司披露对杭州传化日用品有限公司的其他应收款项2014年期末余额为0.14万元；同受控股股东控制的浙江传化华洋化工有限公司非经营性占用你公司资金2015年期初余额为8.34万元，2014年期末余额为4.34万元；公司实际控制人徐冠巨非经营性占用你公司资金2015年期初余额为10万元，上年披露的非经营资金占用2014年期末余额为0。请你公司自查并说明非经营性资金占用列示金额不一致的原因，并请年审会计师对此进行核查并发表意见。（3）公司实际控制人徐冠巨非经营性占用你公司资金10万元，占用形成原因为“提供借款”，请你公司列示借款原因、年限、是否属于财务资助并按照规定履行审批程序和披露义务。（4）请认真自查并说明控股股东、实际控制人及其关联方是否还存在其他非经营性占用你公司资金的行为。（5）请说明你公司针对上述非经营性资金占用采取的整改措施，并说明公司在保持独立性、防范资金占用等违规行为方面采取的内部控制措施。

回复：

（一）各关联主体占用公司资金情况

金额单位：万元

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1、2015年传化集团有限公司(控股股东、实际控制人及其附属企业)对传化公路港物流有限公司占用资金日均最高余额为0.43万元；

2、2014年杭州传化日用品有限公司(控股股东、实际控制人及其附属企业)对杭州传化精细化工有限公司占用资金日均最高余额为30.14万元；

3、2015年浙江华洋化工有限公司(控股股东、实际控制人及其附属企业) 对浙江传化涂料有限公司占用资金日均最高余额为17.77万元；

4、2014年浙江传化生物技术有限公司(控股股东、实际控制人及其附属企业) 对杭州传化精细化工有限公司占用资金日均最高余额为0.76万元；

5、2015年浙江新安化工集团股份有限公司(控股股东、实际控制人及其附属企业)对浙江传化股份有限公司占用资金日均最高余额为10.38万元；

6、2014年徐冠巨(关联自然人及其控制的法人)对传化公路港物流有限公司占用资金日均最高余额为10.00万元；

截至2016年5月31日，各关联主体占用公司资金已全部归还上市公司。

(二)2015年披露占用期初数与上年披露期末数差异原因

2015年11月，公司以发行股份收购资产的形式，通过同一控制下企业合并将传化物流集团纳入合并范围，根据企业会计准则的相关规定，公司追溯重述了比较期间会计报表，相应对关联资金占用情况进行了重述，将传化物流集团及其子公司与相关关联方资金占用情况视同期初即已将该等公司纳入合并范围予以披露，具体情况如下：

金额单位：万元

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（三）与实际控制人资金占用情况

公司实际控制人徐冠巨向传化公路港物流有限公司备用金借款10万元，系2014年12月借用备用金，已于2015年7月归还。

(四)经核查，除已披露的控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金外，未发现其他控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的行为。

(五)公司制定了《财务审批制度》，《资金结算管理制度》等内部控制措施，明确了月度、年度资金预算审批标准和权限，确定了经济业务付款审批的分类、审批内容及要求，严格控制公司资金支出，防范资金风险，保障公司资金安全。

7、在“合并现金流量表项目注释”中，发生“收回的成都传化物流基地有限公司暂借款及利息”3,535万元，发生“支付的内江传化置业有限公司暂借款”3,000万元。请你公司列示暂借款原因、年限、是否存在关联关系、是否属于财务资助并按照规定履行审批程序和披露义务。

回复：

（一）收回成都传化物流基地有限公司暂借款及利息

2012年6月传化物流集团有限公司控股子公司成都传化公路港物流有限公司将其经营积累的自有资金以委托贷款的方式借出给关联方成都传化物流基地有限公司，并按年利4%收取资金使用费。该项资金于重组基准日2015年3月31日前收回。资金借出前已按公司的相关流程完成了审批。

（二）与内江传化置业有限公司往来情况

1．与内江传化置业有限公司的关系

根据子公司传化物流集团与成都传化置业有限公司签订的《内江电商城项目开发合作协议》，双方共同出资设立内江传化置业有限公司，其中传化物流集团出资60%，成都传化置业有限公司出资40%，内江传化置业有限公司取得土地后的工程建设、房产销售、日常经营管理等均由成都传化置业有限公司负责，传化物流集团不参与内江传化置业有限公司分红也不承担其亏损。传化物流集团持有的股权将全部按原价转让给成都传化置业有限公司。根据约定，成都传化置业有限公司预先向传化物流集团支付3,000万元，作为受让股权的履约保证金。

截至2015年12月31日，传化物流集团仍名义持有内江传化置业有限公司60%股权，但实际已不享有该股权相应的权益。

2．与内江传化置业有限公司往来款情况

2013年12月传化物流集团预收成都金山房地产开发有限公司（简称金山公司）公路港合作开发系列服务费3,000万元。后因合作项目未如期推进，同时传化物流集团和成都传化置业有限公司（简称“成都置业”）共同投资设立的内江传化置业有限公司因获取土地需要资金，经传化物流集团和金山公司协商，传化物流集团在2015年8月4日将前述3,000万预收款项汇入金山公司指定账户即内江传化置业有限公司用于获取项目土地。该资金的支付及相关协议的签订均取得公司相关授权人的审批。传化物流集团虽持有内江传化置业有限公司60%股权，但公司未对其进行并表处理，上述资金往来属于财务资助事项。因本次财务资助事项发生在公司重组收购传化物流集团完成之前（公司重组传化物流集团的方案首次在2015年6月12日披露，方案中未涉及该事项，而完成重组传化物流集团的时间为2015年11月），上市公司亦无需对该财务资助事项履行审批程序和披露义务。同时，传化物流集团承诺将在三个月之内收回上述款项,公司并将根据与成都金山房地产开发有限公司约定的合作项目进展情况及会计准则规定来确定合作开发系列服务费收入。

（三）相关企业关联关系说明

33版信息披露