中源协和细胞基因工程股份有限公司关于对上海证券交易所
问询函回复的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-085

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于对上海证券交易所

问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

1、“魏则西”事件发生后，受免疫细胞行业政策影响，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行事项；本次非公开发行事项终止后，公司将停止收购上海柯莱逊生物技术有限公司。敬请投资者注意风险。

2、并购基金于2017年6月1日到期，如果优先级和中间级有限合伙人未取得本金及预期收益，则将触发公司担保风险。为了防范到期触发公司担保风险，公司控股股东德源投资、关联方永泰红磡与公司签署反担保合同，并承诺在2017年5月25日前，通过包括但不限于受让优先级合伙人和中间级合伙人合伙份额等各种方式，确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益，以避免触发担保风险。

3、本次非公开发行事项终止后，如果未按期向优先级和中间级有限合伙人支付收益，在德源投资、永泰红磡、万兆投资均不能按照约定履行反担保责任的的情况下，将因触发公司担保风险而给公司造成损失。

4、短期内，受免疫细胞行业政策影响，公司免疫细胞业务发展的速度将受到一定影响。

5、关于湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让、天津开发区德源投资发展有限公司、永泰红磡控股集团有限公司为公司提供反担保的解决方案尚须经股东大会审议通过后生效。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月3日收到上海证券交易所《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司有关媒体报道事项的监管问询函》（上证公函【2016】0444号）（以下简称“问询函一”），于2016年5月6日收到上海证券交易所《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司有关事项的监管问询函（二）》（上证公函【2016】0456号）(以下简称“问询函二”)，公司收到问询函后高度重视，组织相关人员逐一对照核实相关问题，现将回复内容披露如下。

问询函一：近日，多家媒体报道了“魏则西”事件。报道称，涉事医院与上海柯莱逊生物技术有限公司（以下简称“上海柯莱逊”）存在合作关系，是涉事医院细胞免疫技术的支持者。2015年12月12日，你公司参与设立的湖州融源瑞康实业投资合伙企业（以下简称“融源瑞康”）以8.2亿元购买上海柯莱逊100%股权。2016年3月4日，你公司披露非公开发行股票预案，拟募集资金不超过15亿元，其中11亿元用于收购融源瑞康持有的上海柯莱逊100%股权。2016年5月3日，公司申请股票紧急停牌，对相关事项进行核查。

针对上述事项，请你公司结合本次非公开发行股票等相关事项的进展情况，核实并补充披露：

“问询函一”要求一：根据你公司公告，你公司确立了“细胞+基因”双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式。上海柯莱逊主要从事细胞免疫治疗技术服务，本次收购有利于进一步完善公司的全产业链布局。请补充披露上述媒体报道的“魏则西”事件对你公司发展战略、业务模式及生产经营等的具体影响。

回复：根据世界生命科技发展的最新趋势和国家“十二五规划”、“十三五规划纲要”对我国生命科技产业总体布局,公司确立了“细胞+基因”双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式。其中，免疫细胞是公司产业链布局中--生物治疗产业链的组成部分。柯莱逊公司是开展免疫细胞治疗技术研发、技术服务的公司，2015年未经审计营业收入为2.96亿元，如果通过本次非公开发行成功收购柯莱逊公司，将提升公司在免疫细胞治疗行业的发展速度，加快完善公司整体业务布局。而国家卫计委于2016年5月4日召开电视电话会议，明确要求自体免疫细胞治疗技术按照临床研究的相关规定执行，规范免疫细胞治疗行业准入门槛。国家政策的出台有利于免疫细胞行业整体的规范和健康发展。但受国家政策调整的影响，当前免疫细胞治疗行业环境发生较大变化，短期内对国内免疫细胞行业造成直接冲击，因此公司将合理控制在免疫细胞治疗领域布局的节奏和投资的速度。从长远来看，行业政策的规范将助推免疫细胞治疗行业的持久、有序发展。因此，公司仍坚定看好免疫治疗行业的发展前景，“魏则西”事件不会影响公司在免疫治疗行业的发展战略。

公司2015年营业收入为7.09亿元，其中，免疫细胞业务布局涉及免疫细胞存储，技术研发及技术服务，但该业务在公司整体主营业务中占比较小，2015年公司免疫细胞业务收入464.7万元，占公司整体业务收入0.66%。本次政策调整不会对公司整体经营业绩造成重大影响。

“问询函一”要求二：目前你公司非公开发行股票事项的进展情况，“魏则西”事件对你公司非公开发行股票事项的影响。同时，请你公司在充分评估上述影响的情况下，明确是否拟继续推进本次非公开发行股票事项，收购上海柯莱逊100%股权。如是，请向市场和投资者披露继续推进及收购可能带来的风险以及具体应对措施；如否，请按规定及时公告，给予市场和投资者明确预期，并进一步明确你公司可能因此承担的法律责任。

回复：“魏则西”事件发生后，国家卫计委对免疫细胞治疗政策收紧，免疫细胞治疗需按照临床研究进行管理。媒体报道涉及公司本次非公开发行股票事项的收购标的——上海柯莱逊生物技术有限公司，在审慎研究的基础上，经公司2016年6月2日第八届董事会第五十二次会议审议，公司决定终止本次非公开发行股票事项，终止收购上海柯莱逊100%股权。

并购基金2015年12月2日设立，依据《湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，并购基金的存续期为1.5年，在并购基金存续期间，尚未触发公司履行担保义务的条件。同时，为控制和避免公司对并购基金承担担保责任，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资或控股股东”）、关联方永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）已经与公司签署反担保合同，同意通过向公司提供反担保的方式为并购基金的优先级和中间级合伙人的本金及预期收益无条件提供担保；同时，德源投资承诺在2017年5月25日前，通过包括但不限于受让优先级合伙人和中间级合伙人合伙份额等各种方式，确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益，永泰红磡承诺协助德源投资完成以上支付，以避免触发担保风险。如未能完成以上支付触发担保风险，则公司可以依据反担保合同约定向德源投资、永泰红磡和万兆投资要求全额赔偿。

“问询函一”要求三：2016年1月30日，你公司公告称，将子公司上海执诚生物科技有限公司（以下简称“执诚生物”）100%股权为融源瑞康提供质押担保，担保金额为10.8亿元。请补充披露：（1）该担保责任的具体约定，包括但不限于履约时点、触发条件、履约形式以及目前是否已触发等；（2）请结合执诚生物的经营业绩和财务指标等，说明若履行上述担保责任，将对你公司生产经营、业绩承诺等事项可能造成的具体影响，以及你公司的应对措施。

回复：1、2016年1月28日湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“债权人、甲方、质权人”或“融源瑞康”）与公司（以下简称“乙方”）就公司子公司上海执诚生物科技有限公司（以下简称“执诚生物”）100%股权为融源瑞康提供质押担保一事签署协议。相关担保责任的主要约定如下：

履约时点：上述相关质押手续已于2016年3月4日办理完毕。在发生担保合同约定的触发条件时，即为担保责任的履约时点。

触发条件：出现下列情形之一的,甲方有权行使质权：

（1）债务人未按时履行主合同项下任何一期付款义务的;

（2）乙方违反所作的保证与承诺或有其他不履行本合同义务的行为;

（3）债务人宣布解散、破产或依法被撤销;

（4）质物有价值明显减少的可能,足以危害甲方权利,乙方又未能在甲方通知的时间内提供甲方认可的担保的;

（5）法律、法规规定的其他可以行使质权的情形。

履约形式：发生行使质权情形时,甲方与乙方协商确定质权的实现方式,未能协商一致的,甲方有权直接向人民法院申请拍卖、变卖质押物。

截止目前，主合同项下的各项义务均在正常履约状态，尚未触发质权行使条件。

2、并购基金2015年12月2日设立，存续期为1.5年，于2017年6月1日到期。执诚生物股权担保的总金额为10.8亿元。截止2016年5月30日，并购基金已经支付包括股权转让款、增资款、利息税费及管理费用等共计9.78亿元，并购基金账面余额0.93亿元。截止目前，相关担保责任并未触发。如并购基金在2017年6月1日到期后担保责任被触发，我公司所持执诚生物100%股权将有可能根据担保合同约定用于支付优先级和中间级有限合伙人的本金及预期收益。执诚生物2015年营业收入约2.49亿，占公司全部收入7.09亿的35%；如丧失执诚生物股权，预计将对公司2016年经营业绩造成重大影响。

针对上述风险，德源投资、永泰红磡已经分别与公司签署反担保合同，并承诺在并购基金到期前，德源投资、永泰红磡确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益，以避免触发公司担保风险。如因触发担保风险而给公司造成损失，公司将依照反担保合同由德源投资、永泰红磡和万兆投资全额赔偿，弥补公司损失。

“问询函一”要求四：2016年4月12日，你公司公告称，将自己在融源瑞康的出资份额和对应的财产份额转让给天津万兆投资发展集团有限公司（以下简称“万兆投资”），同时万兆投资为你公司上述担保事项提供反担保。请补充披露：（1）该转让事项的目前进展情况，以及万兆投资是否已按约支付了转让款等；（2）万兆投资的反担保是否已成立并生效，并结合万兆投资的资信情况、主要财务指标等补充披露其是否具备相应的反担保履约能力。

回复：1、2016年4月11日公司与万兆投资就公司在融源瑞康的出资份额和对应的财产份额签署转让协议，并予以公告。4月18日万兆投资按约支付了股权款。目前，融源瑞康尚未办理工商变更登记手续。待相关工商变更登记文件签署完毕后，融源瑞康将尽快完成工商变更登记。

2、万兆投资已书面确认其反担保于4月11日成立并生效，截止2015年12月31日，万兆投资的净资产超过本次担保额，具备提供反担保的能力。但万兆投资表示因其系有限责任公司而非公众公司，不具有披露财务数据的法定义务，故不同意公开披露其财务数据；同时万兆投资表示，若其财务数据被公开披露，万兆投资将保留对公司追究法律责任的权利。

“问询函一”要求五：请你公司本次非公开发行股票的保荐人对上述第二、三、四项事项发表意见并披露。

回复：公司拟聘请国信证券股份有限公司为保荐机构并签署了《保密协议》，其于2016年2月16日开始参与非公开发行事项的尽职调查，但截至目前双方尚未签署保荐协议，因此，未能对上述事项发表意见。

问询函二：2016年5月5日，国家卫生计生委官网公告，其于5月4日召开会议，要求认真落实《国家卫生计生委关于取消第三类医疗技术临床应用准入审批有关工作的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，重申未在“限制临床应用的医疗技术（2015版）”名单内的《首批允许临床应用的第三类医疗技术目录》其他在列技术（主要指自体免疫细胞治疗技术等），按照临床研究的相关规定执行。同时，要求各级卫生计生行政部门要立即组织对辖区内医疗机构违规出租或变相出租科室、违规开展医疗技术临床应用的情况开展全面清理等。

针对上述事项，请你公司结合自身相关业务的开展情况，核实并补充披露：

“问询函二”要求一：根据你公司公告，你公司与具有资质的医疗机构合作，开展多种免疫细胞如CIK、DC、DC-CIK、NK、CTL、CAR-T等免疫细胞治疗等项目的多元化合作。请补充披露：（1）你公司免疫细胞治疗有关业务的开展情况、目前所处阶段；（2）最近一年又一期，你公司对免疫细胞治疗业务的资金投入、研发投入等，以及与免疫细胞治疗有关的收入、利润贡献等情况。

回复：1、公司与免疫细胞有关的业务主要是对外合作开展与免疫细胞相关的研发项目，公司最近一年一期与免疫细胞相关的主要研发项目情况如下：

（1） 公司子公司协和干细胞基因工程有限公司于2013年1与中国医学科学院血液病医院合作开展“ CIK细胞治疗在恶性血液系统疾病中的应用研究项目”，建立了一套严格的包括CIK细胞分离、诱导、大规模扩增、最终检测的标准流程。目前，该项目已经结题。

（2） 公司子公司协和华东干细胞基因工程有限公司于2015年7月开展“免疫细胞产品研制及应用开发”项目，项目旨在开发和研制针对肿瘤有特异性杀伤能力的免疫治疗技术，以及免疫细胞规模化扩增技术和长期保存技术。目前，该项目正在开展中。

（3） 公司子公司协和干细胞基因工程有限公司于2014年10月开展“免疫细胞的保存”项目，项目旨在开发出能够长期冻存的免疫细胞产品。目前，该项目已结题。

（4） 公司子公司协和干细胞基因工程有限公司于2014年10月开展“NK免疫细胞治疗产品的开发”项目，该项目旨在开发NK免疫细胞产品。目前，该项目正在开展中。

（5） 公司子公司协和干细胞基因工程有限公司于2015年1月开展“嵌合抗原受体T细胞治疗急性白血病”项目。本项目的目的是开发嵌合抗原受体T细胞产品，构建CD19-CAR及CD33-CAR慢病毒表达载体，优化T细胞转染体系，研究对白血病细胞的杀伤作用，探索可转化成临床治疗白血病技术的可行性。目前，该项目正在开展中。

（6） 公司子公司协和干细胞基因工程有限公司于2013年6月开展“CMV特异性CTL治疗预防造血干细胞移植后CMV感染”项目，本项目的目的是研究通过利用CMV抗原负载DC细胞的方法，和T淋巴细胞共培养，得到具有CMV特异杀伤能力的细胞。目前，该项目正在开展中。

（7） 公司子公司协和干细胞基因工程有限公司于2014年10月开展“DC-CIK培养条件优化”项目，实现优化DC-CIK细胞产品制备工艺，降低生产成本。目前，该项目已结题。

（8） 公司下属公司江苏和泽干细胞基因工程有限公司于2015年5月开展“围产期胎盘血来源的CIK细胞的制备及临床前应用”项目，项目目标是确定CIK细胞制备工艺及向临床转化。目前，该项目正在开展中。

（9） 公司下属公司天津和泽干细胞科技有限公司于2012年12月开展“免疫细胞治疗恶性肿瘤的研究”项目，本项目研发目的利用外周血在体外扩增和/或诱导活化CIK、DC免疫细胞。目前，该项目正在开展中。

2、自2015年1月1日至2016年3月31日，公司免疫细胞相关项目研发资金投入为484.48万元。2015年公司免疫细胞业务收入为464.7万元，占公司整体业务收入0.66%，贡献利润165.09万元，占公司利润总额的0.76%；2016年3月31日，公司免疫细胞业务收入为186.19万元，占公司整体业务收入0.11%，贡献利润7.05万元，占公司利润总额的1.5%。

“问询函二”要求二：请结合国家卫生计生委上述《通知》、会议要求及其他相关规定，补充披露：（1）你公司目前开展的细胞治疗等相关业务是否合规；（2）国家卫生计生委的上述《通知》、会议要求，对你公司目前和未来开展相关业务可能产生的影响，以及你公司的应对措施。

回复：1、根据国家卫计委的《通知》及会议要求，免疫细胞治疗应按照临床研究的相关规定执行。获悉会议精神后，我公司立即组织自查活动，对公司涉及免疫细胞相关的所有项目和相关业务进行核查。经自查，我公司开展的免疫细胞相关业务主要为细胞存储业务和提供细胞培养技术服务。与免疫细胞相关的业务主要为研发项目，我公司并未开展免疫细胞临床应用。

2、受政策影响，我公司的免疫细胞产业链布局造成一定影响。但由于免疫细胞相关业务收入在公司整体业务收入中占比很低，不会对我公司的整体经营业绩造成重大影响。

为应对政策冲击，一方面，公司将严格按照国家法规和行业政策要求积极开展相关临床研究和申报；另一方面，公司将继续保持与中国医学科学院血液病医院等三级甲等医院的长期合作关系，加快推进双方在临床研究方面的合作进程。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年6月3日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-086

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于终止非公开发行股票

事项召开投资者说明会预告

暨公司股票继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●说明会召开时间：2016年6月6日（星期一）下午2:00-3:00

●现场说明会地点：天津空港经济区东九道45号公司会议室

网络说明会地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

●说明会召开方式：现场和网络相结合的方式

一、说明会类型

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）以现场和网络相结合的方式召开投资者说明会，就公司终止非公开发行股票事项的相关情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点和方式

1、时间：2016年6月6日（星期一）下午2:00-3:00

2、现场说明会地点：天津空港经济区东九道45号公司会议室

网络说明会地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

3、方式：现场和网络相结合的方式

三、参加人员

公司董事长李德福先生、董事兼总经理吴明远先生、副总经理兼董事会秘书夏亮先生和财务总监韩月娥女士。

四、投资者参加方式

投资者在说明会期间与公司进行互动交流和沟通，公司相关人员将及时回答投资者提问。参加网络说明会的投资者可在上述规定时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为: http://sns.sseinfo.com），与公司进行沟通与交流。

公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人：张宁、张奋

电话：022-58617160

传真：022-58617161

邮箱：zhongyuanxiehe@sohu.com

六、继续停牌及其他事项

1、根据相关规定，公司需在公告投资者说明会召开情况同时股票复牌，因此经向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌，待披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

2、公司将于投资者说明会召开后通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报公告本次投资者说明会的召开情况。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年6月3日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-087

中源协和细胞基因工程股份有限公司第八届董事会第五十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月30日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第五十二次会议的通知，会议于2016年6月2日（星期四）9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于终止公司非公开发行股票的议案》；

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于终止公司非公开发行股票的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让、天津开发区德源投资发展有限公司、永泰红磡控股集团有限公司为公司提供反担保暨关联交易的议案》；

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让、天津开发区德源投资发展有限公司、永泰红磡控股集团有限公司为公司提供反担保暨关联交易的公告》。

关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年6月3日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-088

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于终止公司非公开

发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月2日召开第八届董事会第五十二次会议审议通过《关于终止公司非公开发行股票的议案》，现将相关事项公告如下:

一、关于公司本次非公开发行股票事项的基本情况

2016年3月3日，公司召开了第八届董事会第四十四次会议，审议通过了非公开发行股票相关事项的议案。本次非公开发行A股股票拟向不超过十名的特定投资者非公开发行不超过5,000万股（含5,000万股），募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元）。本次非公开发行募集的资金主要用于收购上海柯莱逊生物技术有限公司（以下简称“柯莱逊”）100%股权，同时补充柯莱逊流动资金及偿还银行贷款。（具体详见2016-032等公告）

目前，公司非公开发行股票事项尚未提交公司股东大会审议。

二、终止本次非公开发行股票事项的原因和决策程序

“魏则西”事件发生后，国家卫生计生委于2016年5月4日召开电视电话会议，要求落实《国家卫生计生委关于取消第三类医疗技术临床应用准入审批有关工作的通知》（国卫医发〔2015〕71号）文件的要求，明确自体免疫细胞治疗技术按照临床研究的相关规定执行。免疫细胞治疗的行业环境发生变化，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事项，并经第八届董事会第五十二次会议审议通过。

本次非公开发行股票事项终止后，董事会授权经营层负责办理与终止相关的具体事宜。

公司独立董事就此事项发表了意见，认为董事会决定终止本次非公开发行股票事项系综合考虑国家免疫细胞行业政策做出的决定；董事会的召开、表决程序符合有关法律、法规的规定；终止非公开发行股票事项不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。我们同意终止公司非公开发行股票事项。

三、对公司的影响

公司终止本次非公开发行股票事项系公司综合考虑免疫细胞行业政策做出的决定。目前公司财务情况良好、业务经营正常，本次非公开发行事项终止不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

四、根据相关规定，公司承诺在公告终止公司非公开发行股票后1个月内不再筹划同一事项。同时公司将在2016年6月6日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年6月3日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-089

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让、天津开发区德源投资发展有限公司、永泰红磡控股集团有限公司为公司提供反担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

2016年4月11日，公司将所持湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）1.25亿元合伙份额以1.33亿元转让给天津万兆投资发展集团有限公司（以下简称“万兆集团”），同时由万兆集团对公司在合伙企业中的担保责任提供反担保（以下简称“前次转让”）。（详见公司公告2016-062）目前，合伙企业尚未办理工商变更登记手续。

在控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）的支持下，德源投资、万兆集团、公司于2016年6月2日签署《合伙份额转让协议》，由万兆集团将其所持1.25亿元合伙份额以1.33亿元转让给德源投资（以下简称“后次转让”），同时，仍保留万兆集团在前次转让过程中对公司的反担保责任。

在德源投资、永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）向公司提供反担保、万兆集团保留反担保责任的前提下，公司同意万兆集团将其所持合伙份额转让德源投资并提供反担保的方案，同意配合合伙企业、万兆集团办理工商变更登记手续。

基于上述基础，经友好协商，公司于2016年6月2日与德源投资、永泰红磡分别签署《反担保合同》，由德源投资、永泰红磡为公司对合伙企业的担保责任提供反担保。

（二）考虑到前次转让尚未办理工商变更登记手续，同时考虑到后次转让与前次转让相隔时间较短；同时控股股东德源投资、同一实际控制人控制的永泰红磡为公司提供反担保，本次交易按照关联交易进行审议和披露。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

1、德源投资为公司控股股东，基本情况如下：

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：天津开发区黄海路2号10号楼

法定代表人：韩月娥

注册资本：壹亿伍仟贰佰万元人民币

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。

实际控制人：李德福

截止2016年3月31日德源投资资产总额为224,801.24万元，净资产为23,711.32万元，净利润为18,057.63万元。

公司与德源投资在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

2、公司名称：天津万兆投资发展集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津市和平区福安大街新文化花园新丽居2-D-2301

法定代表人：程东海

注册资本：1.2557亿

经营范围：自有以资金向餐饮、广告、咨询业等投资。房地产开发、房屋销售；批发兼零售；五金、交电、化工（易燃易爆制毒化学品除外）、建筑材料、装饰装修材料、制冷设备；房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

实际控制人：程东海

天津万兆投资发展集团有限公司成立于1998年11月13日，拥有房地产开发二级资质。天津万兆投资发展集团有限公司与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、公司名称：永泰红磡控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司、

住所：天津开发区第一大街翠园公寓304室

法定代表人：李德福

注册资本：11000万元人民币

经营范围：对房地产业、高新技术产业、基础设施建设业、物流业、能源煤矿业、金融业、广告业进行投资及投资管理服务；中介服务；自建小区停车服务。

实际控制人：李德福

截止2016年3月31日，永泰红磡资产总额为474,478.88万元,资产净额为231,108.35万元，净利润为-2,216.38万元。

公司与永泰红磡在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

三、关联交易的主要内容和履约安排

公司同意万兆集团将其所持合伙企业合伙份额转让德源投资，德源投资、永泰红磡为公司对合伙企业的担保责任提供反担保的方案，同意配合合伙企业、万兆集团办理工商变更登记手续。

协议主要内容如下:

（一）合伙份额转让协议

1、协议主体

甲方（转让方）：天津万兆投资发展集团有限公司

乙方（受让方）：天津开发区德源投资发展有限公司

丙方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

2、标的合伙份额的转让

2.1甲方同意将其在合伙企业【1.25】亿元出资份额及对应的财产份额（以下简称“标的合伙份额”）以【1.33】亿元全部转让给乙方。

2.2甲方已明确告知，且乙方已充分了解合伙企业的经营范围、经营风险和运营现状。在此基础上，乙方同意受让标的合伙份额。

2.3乙方同意在本协议生效后3日内，一次性足额将第1.1条约定的转让款支付至甲方指定账户。

3、变更登记

甲乙双方应在本协议生效后及时协助合伙企业办理、完成标的合伙份额的转让登记、合伙企业的变更登记手续。丙方同意对甲乙双方办理变更登记手续给予必要的协助。

4、责任承担

4.1本协议生效后，乙方根据《湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议之约定和相关法律法规的规定享有权利和承担义务。

4.2甲方同意继续按照其与丙方于2016年4月11日签署的《反担保合同》的约定，为丙方在合伙企业中的担保责任提供反担保。

4.3乙方同意与丙方签署《反担保合同》，为丙方提供反担保。如丙方因承担担保责任而向优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业支付任何款项的（包括直接以现金支付、通过拍卖担保物进行支付等），乙方须立即向丙方偿付。

5、争议解决

在本协议履行过程中发生的争议，各方应以友好信任的精神协商解决；如各方未能通过协商解决的，任何一方均有权将该争议提交甲方住所地人民法院解决。

6、本协议自甲、乙、丙三方盖章后成立，自丙方股东大会审议通过后生效。

（二）公司与德源投资的反担保合同

1、协议主体

甲方（被担保人）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

乙方（反担保人）：天津开发区德源投资发展有限公司

2、反担保内容

2.1乙方同意为《股权质押合同》（2016年1月28日公司与合伙企业签署《股权质押合同》）项下甲方的全部担保责任和义务提供反担保。

2.2如优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业依照《股权质押合同》约定要求甲方履行担保责任而向其支付任何款项的（包括直接以现金支付、通过拍卖担保物进行支付等），甲方有权以书面方式通知乙方，乙方在收到通知后3个工作日内，履行完毕本合同项下全部反担保责任和义务，即：足额向优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业支付相应的款项。

2.3如甲方履行《股权质押合同》项下的担保责任而向优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业支付任何款项的，则甲方有权以书面方式通知乙方，乙方在收到通知后3个工作日内，履行完毕本合同项下全部反担保责任和义务，即：足额向甲方偿付因履行担保责任而支付款项。

3、反担保保证方式

3.1本合同的保证方式为连带责任保证：乙方对反担保范围内债务的清偿与甲方、其他反担保人承担无限连带责任。即：债权人有权就担保范围内的债务直接要求甲方进行清偿，亦有权要求乙方直接进行清偿。

3.2乙方承诺：在2017年5月25日前，通过包括但不限于受让优先级合伙人和中间级合伙人合伙份额等各种方式，确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益，以避免因触发《股权质押合同》约定担保条件而使得甲方面临承担担保责任的风险。

4、反担保范围

反担保的范围包括该《股权质押合同》项下的担保本金、利息、罚息、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有费用等甲方承担的《股权质押合同》项下的所有责任。

5、反担保保证期间 

反担保保证期间：甲方在履行《股权质押合同》项下担保责任终止后的二十四个月。

6、违约责任

6.1未经甲方同意，乙方不得实施如下行为：

6.1.1乙方转让本合同项下权利、义务；

6.1.2乙方向第三方提供超出其自身担保能力的担保或以任何有可能危及其担保能力的方式处置资产；

6.1.3其他严重影响乙方履行反担保责任的行为。

6.2乙方发生下列任一事件时，即构成乙方在本合同项下的违约，甲方有权要求乙方在甲方指定的期限内更正；如乙方未纠正违约责任，则甲方有权从乙方的任何帐户中扣收其所担保的全部债务，以确保乙方按照本合同约定履行反担保责任。

6.2.1乙方不按约定履行保证责任；

6.2.2乙方违反本合同第6.1条的规定；

6.2.3乙方违反本合同的其他任何条款，严重影响乙方履行反担保责任的。

7、争议解决

在合同履行期间，双方如发生争议或纠纷，可以协商解决。协商不成，可通过向有被告住所地人民法院起诉的方式解决。

8、本合同自甲乙双方加盖公章后成立，自甲方股东大会审议通过后生效。

（三）公司与永泰红磡的反担保合同

1、协议主体

甲方（被担保人）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

乙方（反担保人）：永泰红磡控股集团有限公司

2、反担保内容

2.1乙方同意为《股权质押合同》（2016年1月28日公司与合伙企业签署《股权质押合同》）项下甲方的全部担保责任和义务提供反担保。

2.2如优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业依照《股权质押合同》约定要求甲方履行担保责任而向其支付任何款项的（包括直接以现金支付、通过拍卖担保物进行支付等），甲方有权以书面方式通知乙方，乙方在收到通知后3个工作日内，履行完毕本合同项下全部反担保责任和义务，即：足额向优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业支付相应的款项。

2.3如甲方履行《股权质押合同》项下的担保责任而向优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业支付任何款项的，则甲方有权以书面方式通知乙方，乙方在收到通知后3个工作日内，履行完毕本合同项下全部反担保责任和义务，即：足额向甲方偿付因履行担保责任而支付款项。

3、反担保保证方式

3.1本合同的保证方式为连带责任保证：乙方对反担保范围内债务的清偿与甲方、其他反担保人承担无限连带责任。即：债权人有权就担保范围内的债务直接要求甲方进行清偿，亦有权要求乙方直接进行清偿。

3.2乙方承诺：积极协助天津开发区德源投资发展有限公司在2017年5月25日前，通过包括但不限于受让优先级合伙人和中间级合伙人合伙份额等各种方式，确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益，以避免因触发《股权质押合同》约定担保条件而使得甲方面临承担担保责任的风险

4、反担保范围

反担保的范围包括该《股权质押合同》项下的担保本金、利息、罚息、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有费用等甲方承担的《股权质押合同》项下的所有责任。

5、反担保保证期间 

反担保保证期间：甲方在履行《股权质押合同》项下担保责任终止后的二十四个月。

6、违约责任

6.1未经甲方同意，乙方不得实施如下行为：

6.1.1乙方转让本合同项下权利、义务；

6.1.2乙方向第三方提供超出其自身担保能力的担保或以任何有可能危及其担保能力的方式处置资产；

6.1.3其他严重影响乙方履行反担保责任的行为。

6.2乙方发生下列任一事件时，即构成乙方在本合同项下的违约，甲方有权要求乙方在甲方指定的期限内更正；如乙方未纠正违约责任，则甲方有权从乙方的任何帐户中扣收其所担保的全部债务，以确保乙方按照本协议约定履行反担保责任。

6.2.1乙方不按约定履行保证责任；

6.2.2乙方违反第6.1条的规定；

6.2.3乙方违反本合同的其他任何条款，严重影响乙方履行反担保责任的。

7、争议解决

在合同履行期间，双方如发生争议或纠纷，可以协商解决。协商不成，可通过向有被告住所地人民法院起诉的方式解决。

8、本合同自甲乙双方加盖公章后成立，自甲方股东大会审议通过后生效。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

在公司非公开发行项目终止后，为解决公司因在合伙企业中承担担保责任而可能引发的兑付风险，公司控股股东德源投资同意受让万兆集团所持合伙企业合伙份额，并承诺通过各种方式确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益。通过本次交易，新增德源投资、永泰红磡为公司在合伙企业中的担保责任提供反担保，保留万兆集团对公司提供反担保责任，可以防范触发公司的担保风险，符合公司及全体股东的合法权益。

五、关联交易履行的审议程序

（一）第八届董事会第五十二次会议审议通过了《关于湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让、天津开发区德源投资发展有限公司、永泰红磡控股集团有限公司为公司提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他4名非关联董事全票通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第八届董事会第五十二次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

为控制和降低公司对合伙企业湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）优先级合伙人和中间级合伙人承担担保责任的风险，董事会同意在天津万兆投资发展集团有限公司向天津开发区德源投资发展有限公司转让合伙份额的同时，由天津开发区德源投资发展有限公司、永泰红磡控股集团有限公司为公司提供反担保；董事会的召开、表决程序符合有关法律、法规的规定，关联董事在董事会回避了对本议案的表决；本次交易事项有助于防范触发公司担保风险，符合公司及全体股东的合法权益。我们同意董事会审议通过该议案后提交公司股东大会审议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事会

2016年6月3日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-090

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月21日 14点 30分

召开地点：天津空港经济区东九道45号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月21日

至2016年6月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过，并于2016年6月3日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：天津开发区德源投资发展有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年6月17日下午5点。

授权委托书详见附件1。

2、登记时间：

2016年6月17日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

3、登记地点：

天津空港经济区东九道45号407。

六、 其他事项

1、会议联系方式：

（1） 公司地址：天津空港经济区东九道45号

（2） 联系人：张宁、张奋

（3） 联系电话：022—58617160

（4） 传真：022—58617161

（5） 邮政编码：300304

2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事会

2016年6月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

中源协和细胞基因工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月21日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-091

中源协和细胞基因工程股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月30日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第十五次会议的通知。会议于2016年6月2日（星期四）9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，形成如下决议：

一、 审议通过《关于终止公司非公开发行股票的议案》。

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于终止公司非公开发行股票的公告》。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

2016年6月3日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-092

中源协和细胞基因工程股份有限公司第一期员工持股计划

实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月15日召开公司第八届董事会第四十五次会议、于2016年3月31日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。详见公司2016年3月16日、2016年4月16日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》的相关公告。

根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的相关要求，现将公司第一期员工持股计划的实施进展情况公告如下：

截至2016年5月31日，公司第一期员工持股计划所筹集资金3,688 万元已筹集完毕，公司及管理人天风证券股份有限公司正在按照持股计划的安排，积极推进天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划的设立等相关事宜。

截至2016年5月31日，公司第一期员工持股计划尚未购入公司股票。公司将根据进展情况，严格按照相关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险！

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事会

2016年6月3日