江苏丰东热技术股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002530 公告编号：2016-038
江苏丰东热技术股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2016年5月30日以电子邮件、传真方式向公司全体董事、监事发出，会议于2016年6月2日下午1:30在公司行政楼会议室（2）以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中5名董事以通讯表决方式出席会议。董事朱文明、向建华、徐仕俊、王毅以现场表决方式出席会议，董事河田一喜、郜翀、周友梅、成志明、朱东先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长朱文明先生召集和主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，对《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订，制作了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》刊载于2016年6月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。
（二）审议通过了《关于签署附条件生效的＜发行股份购买资产业绩补偿协议书之补充协议＞的议案》
同意公司与交易对方共同签署附条件生效的《发行股份购买资产业绩补偿协议书之补充协议》，该协议经公司董事会批准并经中国证监会核准后生效。
关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》；
3、公司与交易对方共同签署的附条件生效的《发行股份购买资产业绩补偿协议书之补充协议》。
特此公告！
江苏丰东热技术股份有限公司董事会
2016年6月2日
证券代码：002530 公告编号：2016-039
江苏丰东热技术股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议的通知以电子邮件、传真方式于2016年5月30日向全体监事发出。会议于2016年6月2日下午2:30在公司行政楼会议室（2）以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，其中1名监事以通讯表决方式出席会议。监事朱小军、许红明以现场方式出席会议，监事张广仁以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席张广仁先生召集和主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，对《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订，制作了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》刊载于2016年6月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。
（二）审议通过了《关于签署附条件生效的＜发行股份购买资产业绩补偿协议书之补充协议＞的议案》
同意公司与交易对方共同签署附条件生效的《发行股份购买资产业绩补偿协议书之补充协议》，该协议经公司董事会批准并经中国证监会核准后生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告！
江苏丰东热技术股份有限公司监事会
2016年6月2日
证券代码：002530 公告编号：2016-040
江苏丰东热技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年5月25日，江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏丰东热技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第260号）（以下简称“问询函”），公司与本次重大资产重组所聘请独立财务顾问等中介机构就问询函中的问题逐项进行了认真落实，现就问询函中的有关问题答复如下，并根据问询函对《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件进行了相应的修改和补充披露。
如无特别说明，本公告说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
问题一：本次交易对手方之一徐正军目前持有方欣科技54%的股权，请进一步核实徐正军最近5年是否涉及诉讼事项，以及在本次交易中作出的相关承诺是否真实、准确，并请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）徐正军最近5年是否涉及诉讼事项
徐正军自2011年1月1日起至本回复出具之日涉及的诉讼事项如下：
1、（2015）穗中法民二初字第62号诉讼事项
2015年5月，广州多益以方欣科技、徐正军和广州方多为被告向广州市中级人民法院提起诉讼（案号：（2015）穗中法民二初字第62号），要求方欣科技继续履行其与广州多益、徐正军、徐波签署的《收购协议书》及其《补充协议（一）》、《补充协议（二）》，并支付因延迟履行上述协议约定事项及其他违反上述协议约定的行为所应支付的违约金，同时，要求徐正军对方欣科技前述金钱债务承担连带清偿责任。
经广州市中级人民法院主持调解，2015年9月1日，广州多益与方欣科技、徐正军、广州方多签署了《调解协议》，各方同意继续履行《收购协议书》及其《补充协议（一）》、《补充协议（二）》，并就上述协议中约定的相关事项的办理等内容进行了明确。
2015年12月7日，广州市中级人民法院出具了“（2015）穗中法民二初字第62-3号”《民事裁定书》，因原告广州多益与被告方欣科技、徐正军、广州方多已就合同纠纷一案达成和解，原告广州多益已撤回起诉。
2、（2016）粤0106刑初44号诉讼事项
根据广州市天河区人民检察院于2016年1月7日出具的“穗天检刑诉〔2016〕77号”《起诉书》，徐正军作为方欣科技法定代表人因2005年至2006年期间的部分行为涉嫌单位行贿罪，被广州市天河区人民检察院提起公诉。
2016年4月14日，广州市天河区人民法院出具了“（2016）粤0106刑初44号”《刑事裁定书》，公诉机关以证据发生变化为由，已撤回起诉。
2016年5月5日，广州市天河区人民检察院出具了《说明函》，证实2016年4月27日，广州市天河区人民检察院检察委员会已通过了关于对徐正军不予起诉的决定。
2016年5月27日，广州市天河区人民检察院出具了“穗天检局撤〔2016〕2号”《撤销案件决定书》，广州市天河区人民检察院决定撤销此案。
3、关于徐正军近5年的其他涉诉情况
根据徐正军出具的《关于涉诉事项的确认与承诺函》，除上述涉诉情况之外，自2011年1月1日至回复出具之日，徐正军不存在其他任何形式（包括但不限于刑事诉讼、民事诉讼、仲裁等）、任何阶段（包括但不限于正在审理、已判决、已撤诉、已和解等）的涉诉情况；徐正军已经真实、准确、完整的履行了关于涉诉情况的信息披露义务，不存在任何虚假陈述、故意隐瞒或重大遗漏情况。
（二）徐正军在本次交易中作出的相关承诺是否真实、准确
徐正军在本次交易中共签署了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于江苏丰东热技术股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》、《关于与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系的承诺函》、《关于依法履行信息披露和报告义务的承诺函》、《关于房屋租赁情况的承诺函》、《关于维持方欣科技相关资质的承诺函》、《关于社保、公积金缴纳情况的确认及承诺》。
根据徐正军在2016年5月6日签署的《关于江苏丰东热技术股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函》中承诺：“本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”。
徐正军在签署上述承诺函时，广州多益诉方欣科技、徐正军、广州方多合同纠纷一案已由广州多益撤回起诉，方欣科技已按照《调解协议》的约定履行了相关义务，除额外承担了264,386.25元的诉讼费用以外，未支付其他违约金，在整个诉讼过程中，徐正军并未支付任何款项或被要求承担任何赔偿义务，该案件不属于与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼；另外，在徐正军在签署上述承诺函时，徐正军涉嫌单位行贿罪一案亦已由广州市天河区人民检察院撤回起诉且广州市天河区人民检察院检察委员会通过了关于对徐正军不起诉的决定。因此，徐正军在本次交易中所作出的承诺内容与事实情况相符，是真实、准确的。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：
徐正军最近5年涉及的诉讼事项均已了结；徐正军在本次交易中作出的相关承诺真实、准确。
律师意见：
经核查，律师认为：
徐正军最近5年涉及的诉讼事项均已了结；徐正军在本次交易中作出的相关承诺真实、准确。
问题二：方欣科技通过全资子公司广州金财互联税务顾问有限公司（以下简称“广州金财”）间接持有广东浪潮100%的股权，广州金财分别于2012年8月、2015年12月受让谢兵持有的广东浪潮67%和30%的股权。请进一步核实广东浪潮原股东谢兵是否涉及与本次交易标的相关的股权纠纷且尚未解决，如涉及相关股权纠纷，请说明形成原因、目前进展以及对本次交易可能的影响，并请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）谢兵所持广东浪潮67%和30%股权的转让
经核查广东浪潮自设立以来的全套工商登记资料及相关价款支付凭证等，2012年8月、2015年12月广州金财受让谢兵所持广东浪潮67%和30%股权的相关情况如下：
1、谢兵转让广东浪潮67%的股权
2012年8月23日，广东浪潮召开股东会并作出决议，同意谢兵将其所持广东浪潮的485万元出资（占注册资本的97%）中的335万元出资（占注册资本的67%）以850万元的价格转让给广州金财。
同日，谢兵与广州金财签署了《股权转让协议》，同意谢兵将其所持广东浪潮的485万元出资（占注册资本的97%）中的335万元出资（占注册资本的67%）以850万元的价格转让给广州金财，广州金财自2012年8月23日起成为广东浪潮股东。作为广东浪潮的另一股东，徐锦宏已在上述《股权转让协议》中签字，同意上述股权转让。
2012年8月23日，谢兵、徐锦宏、广州金财共同签署了变更后的公司章程。
经查询《上海浦东发展银行进账单（回单）》，2012年8月24日，广州金财已向谢兵支付了本次股权转让价款850万元。
根据广州市工商局番禺分局于2012年8月28日出具的《公司变更（备案）记录》，广东浪潮已办理了相关股东变更的工商变更登记手续。
2、谢兵转让广东浪潮30%的股权
2015年12月20日，广东浪潮召开股东会并作出决议，同意谢兵将其所持广东浪潮的150万元出资（占注册资本的30%）以3,000万元的价格全部转让给广州金财。
2015年12月20日，广州金财签署了变更后的公司章程。
2015年12月28日，谢兵与广州金财签署了《股权转让协议》，同意谢兵将其所持广东浪潮的150万元出资（占注册资本的30%）全部转让给广州金财，转让对价为3,000万元。作为广东浪潮的另一股东，徐锦宏已在上述《股权转让协议》中签字，同意上述股权转让。
经查询《上海浦东发展银行（浦发广州开发区支行）借记通知》，2015年12月31日，谢兵收到了广州金财向其支付的本次股权转让价款3,000万元。
根据广州市工商局番禺分局于2015年12月31日出具的《准予变更登记（接收变动申报）通知书》（穂工商（番）内变字[2015]第26201512280496号），广东浪潮已办理了相关股东变更的工商变更登记手续。
（二）谢兵不涉及与本次交易标的相关的股权纠纷
经核查2012年8月、2015年12月广州金财受让谢兵所持广东浪潮67%和30%股权相关的股权转让协议、股东会决议、公司章程、价款支付凭证等文件，经核查，上述股权转让所涉及的相关文件均已由相关各方签署且已按照相关规定按时办理了工商变更登记手续，股权过户的相关手续已办理完毕。
经对谢兵进行的访谈及谢兵、广州金财分别出具的《确认函》，2012年8月、2015年12月广州金财与谢兵之间就广东浪潮股权的两次转让，均基于谢兵与广州金财的真实意思表示，且广东浪潮已严格按照《公司法》等相关法律、法规的要求召开了股东会并作出有效决议，各方已真实、自愿的签署了相关股东会决议、股权转让协议及公司章程等文件，广东浪潮已在工商主管机关履行了相应的变更登记手续；谢兵与广州金财之间不存在任何股权权属的争议或纠纷，与广州金财不存在与股权转让相关的尚未了结的债权债务；在上述股权转让时点，谢兵真实、完整的持有广东浪潮的股权，并有权将其所持广东浪潮的股权转让给广州金财，该股权转让行为并不存在任何效力瑕疵或权属争议。
经登录“广东法院网”（http://www.gdcourts.gov.cn/gdgy/s）查询，未发现谢兵存在涉及广东浪潮的股权纠纷的涉诉信息。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：
广州金财于2012年8月、2015年12月受让谢兵持有的广东浪潮67%和30%的股权系各方真实的意思表示，且已办理完毕相关工商变更登记手续，不存在任何股权权属争议或纠纷。
律师意见：
经核查，律师认为：
广州金财于2012年8月、2015年12月受让谢兵持有的广东浪潮67%和30%的股权系各方真实的意思表示，且已办理完毕相关工商变更登记手续，不存在任何股权权属争议或纠纷。
问题三：方欣科技2014年、2015年净利润分别为736万元、9,028万元，请结合所处行业、主要产品收入毛利变化、产品用户数量增长情况等进一步详细说明方欣科技2015年净利润大幅增长的具体原因，并分析未来期间盈利的可持续性及依据，并请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）方欣科技2015年净利润大幅增长的具体原因
1、方欣科技所处行业分析
（1）方欣科技所处行业的背景
方欣科技所处的行业为互联网财税服务行业，该行业是基于互联网、大数据技术及云服务为用户提供的财务管理、办税管理、资金链管理、内部管理（如企业管理、供应链管理）等财税服务。
随着互联网信息技术在各行业的应用推广以及财税业务改革，方欣科技所处行业正在发生重大变革。
①金税三期的推广
“金税”工程是国家电子政务“十二金”工程之一，是具有重要战略地位的国家级信息系统建设工程。“金税”工程先后经历了一期、二期、三期三个建设阶段。2010年4月，“金税”三期工程建设进入全面实施阶段。截至2015年末，金税三期纳税服务系统已在重庆、山东、山西、广东、云南、甘肃、青海等多个省市成功上线，为广大企业纳税人与自然人提供便捷高效的互联网办税服务。“金税”工程三期的推进在税法宣传、税务调查、信息技术服务、税务咨询、税务教育、纳税风险评估、纳税人权益保护等多个方面为行业的发展提供了良好的契机。
②营业税改征增值税
2011年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改增值税试点方案。从2012年1月1日起，在上海交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点。自2012年8月1日起至年底，国务院将扩大营改增试点至10省市。截止2013年8月1日，营改增范围已推广到全国试行。根据国家税务总局发布的《2015年上半年全国税务部门组织税收收入情况》，截至2015年6月底，全国纳入营改增的纳税人共计509万户，其中，一般纳税人94万户，占18.47%，小规模纳税人415万户，占81.53%，2016年3月5日，李克强总理做的2016年政府工作报告中提出，从5月1日起全面实施营改增，将试点范围扩大到建筑业、房地产业、金融业、生活服务业，并将所有企业新增不动产所含增值税纳入抵扣范围，涉及近1,000万户纳税人，2016年3月24日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》[财税〔2016〕36号]，明确实施办法和相关规定，全面推开营业税改征增值税试点正式进入实施阶段。
③电子发票的推广
2012年5月中旬，国家发改委发布《关于组织开展国家电子商务示范城市电子商务试点专项的通知》，正式提出试点城市推广电子发票。2013年6月27日，京东开出中国电子商务领域首张电子发票。税务总局于2015年11月发布《关于推行通过增值税电子发票系统开具的增值税电子普通发票有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第84号），12月1日起在全国范围推行增值税电子普通发票，企业可凭电子发票报销入账。
④国税地税征管体制改革
2015年12月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《深化国税、地税征管体制改革方案》正式向社会公布，方案从国家层面要求“实施国税、地税合作规范化管理，全面提升合作水平”，呼应了2015年6月国家税务总局发布的《国家税务局地方税务局合作工作规范（1.0版）》。深化国税、地税征管体制改革，对行业带来深远的影响。
⑤“互联网+税务”
随着“互联网+”国家战略被写入了2015政府工作报告，国家税务总局积极响应并制定了“互联网+税务”行动计划，计划中明确提出了5大板块20项重点行动，为深入体制改革、实现“互联网+税务”落地提供了实际可操作的路线图。行动计划中充分利用互联网超越时间、空间和形态限制的优点，依托信息化手段，将办税服务厅的上门办税方式转为足不出户的网上办税、自助办税和移动办税方式，把实体办税服务厅的主要业务大量移植到线上，推动线上线下融合发展，使办税方式发生根本性变革，给纳税人带来了前所未有的便利的办税体验。
（2）行业变革为方欣科技的快速发展提供契机
随着财税业务变革和互联网信息技术在行业的应用推广，整个行业的工作方式也随之改变。金税三期的推广带来全国市场一体化，营业税改征增值税使得一般纳税人用户量增长迅速，而电子发票改革则改变了财税会计人员工作方式，国家税务局与地方税务局的融合发展进一步优化了涉税业务流程，为财税服务全产业链参与者带来了巨大的商机。
国家大力推进的大众创业、万众创新，带来中国的新增企业数的井喷，进而带来新增就业数持续快速增长，庞大和快速增长的企业数和就业数，必然带来庞大的财税服务需求，这给互联网财税服务提供了广阔的市场空间，使互联网财税服务用户的暴发式增长成为可能。
在此背景下，方欣科技依托多年的互联网财税服务的经验积累，充分利用方欣科技在“智慧电子税务局”和“财税云服务”领域的市场地位，将在已有市场、用户、产品、技术积累的基础上，在全国各个省市分批、分期推出“智慧电子税务局”和“财税云服务”，带动了方欣科技业务收入及净利润的大幅增长。
2、主要产品收入毛利变化分析
（1）主要产品收入及毛利率变化对毛利的影响
方欣科技分产品收入、成本及毛利明细如下：
单位：万元
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各产品收入及毛利率变动对毛利的影响：
单位：万元
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注1：收入变动对毛利的影响金额=（2015年度收入-2014年度收入）*2014年度毛利率
注2：毛利率变动对毛利的影响金额=（2015年度毛利率-2014年度毛利率）*2015年度收入
财税云服务业务毛利增长占主营业务毛利增长的97.43%，其中收入增加及毛利率上升对毛利的影响各占一半左右。另外三项产品毛利增长占主营业务毛利增长的2.57%。可见财税云服务业务收入及毛利率增长是主营业务收入及毛利率增长的主要原因。
（2）方欣科技各产品主营业务收入增长的情况及原因
方欣科技最近两年的主营业务收入构成情况如下：
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方欣科技2015年度主营业务收入较2014年度增长9,844.20万元，其中财税云服务收入增加7,099.61万元，占收入增长额的72.12%，故方欣科技收入增长主要系财税云服务收入大幅增长所致。
①财税云服务收入增长的情况及原因
财税云服务是方欣科技基于多年财税领域信息化服务经验的基础上，为企业用户研发的互联网财税增值产品，主要包括：凭证管家、财务管家和办税管家等。报告期内，随着财税云服务业务付费用户的不断增长，财税云服务收入及占比亦大幅增加。
方欣科技作为一家互联网公司，其盈利模式是先通过打造承载用户的平台，通过平台聚集用户，再通过推出增值服务产品将用户转化为付费用户。方欣科技经过多年经验积累打造了财税云服务平台，为各个地方税务机关建设智慧电子税务局，建立了服务体系，通过服务体系服务当地企业用户，聚集了互联网财税用户，并继而推广财税云服务增值产品。方欣科技抓住国家金税三期工程推广的机会，利用全国各个省市互联网财税信息化服务的需求，在全国各个省市分批、分期推出财税云服务产品。
以广东省财税云服务业务推广为例，依托多年技术和业务积累，方欣科技于2012年底开始为广东省建设智慧电子税务局，于2013年初开始推出办税管家产品，2014年进行了重点推广，2015年进入增长高峰期。付费用户数量大幅增长，使得方欣科技2015年财税云服务业务收入大幅增长。
②系统集成业务收入增长的情况及原因
2015年度系统集成业务收入较同期增长3,268.79万元，占主营业务收入增长额的33.21%。主要原因是系统集成业务作为方欣科技的传统业务，方欣科技在长期为客户提供该类服务的过程中，培养了专业的业务团队，积累了丰富的项目经验，并不断提升自身的技术水平及项目管理经验，为系统集成业务持续发展提供了良好的基础与保障。同时方欣科技是同时取得工业和信息化部评定的“计算机信息系统集成企业壹级资质证书”和国家保密局评定的“涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书”为数不多的企业之一，在涉密系统集成行业有较强的竞争力。方欣科技依托其丰富的项目经验与齐备的经营资产，在2015年积累了大量的系统集成业务合同，其中包括合同金额（含税）为4,303.62万元的湖南人民检察院视频会议项目，致使系统集成业务收入增加。
③软件开发与销售和技术服务收入变动的情况及原因
软件开发与销售和技术服务业务作为方欣科技成立以来一直开展的传统业务，在2014年度及以前一直是其收入的主要来源，在2014年度，该两项业务收入合计占总收入的59.72%。2015年度，该两项收入合计比2014年略有下降，主要原因是方欣科技2015年度方欣科技的开发及服务人员工作重心放在财税云服务业务，企业人员数量有限，为保证业务质量，减少了部分项目的招投标。软件开发与销售和技术服务业务的服务对象主要是税务局、社保局等政府机关。近年来，随着互联网+政务改革的不断推进，政府机关信息化需求不断加大，软件开发与销售和技术服务业务仍有较大的发展空间。方欣科技正不断吸收相关的人才，以保证软件开发与销售和技术服务业务的不断增长。
（3）方欣科技各产品毛利率变动的情况及原因
报告期内分产品类别的毛利及毛利率如下表所示：
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①财税云服务毛利率变动的情况及原因
2015年度财税云服务业务毛利增加4,749.88万元，较2014年度增长432.82%，同时毛利率由2014年的34.14%增加至2015年的56.69%，增长22.55个百分点。该项业务利润成为方欣科技2015年利润增加的主要来源。财税云服务业务成本主要是人工成本及采购成本。财税云服务提供给客户的是标准化产品与服务，其成本中除配套终端的采购成本与付费用户数量存在线性关系外，其他成本均受规模效应的影响，使成本增加远小于收入的增加。例如，在付费用户数量增加的同时，产品研发人员及后台支持人员数量会随着增加，但产品研发人员及后台支持人员数量的增加幅度远小于付费用户数量的增加幅度，即付费用户的大幅增长不会造成人工成本的大幅增长。
另外财税云服务作为典型的互联网服务业务，具有互联网服务业务前期大额投入保持技术先进性并积累用户数量，以换取后期强劲盈利能力的特征。方欣科技财税云服务产品于2013年首先在广东省推出，经过2014年的重点推广，2015年进入增长高峰期，由于大部分产品的开发费用已在以前年度支出，未来财税云服务产品的后期运营、维护费用及固定资产投入（例如服务器等设备）较小，因此用户数量的大幅增长不会造成财税云服务产品后期的运营、维护费用及固定资产投入的大幅增加，从而使得2015年财税云服务毛利率大幅增长。
②其余业务毛利率变动的情况及原因
软件开发与销售、技术服务、系统集成业务2015年度合计毛利额比2014年度增加125.18万元，增加金额不大。此三项业务大部分是为不同客户量身定制的个性化产品或服务，各项目毛利受商业谈判能力、开发及服务人员对业务熟悉程度等诸多因素的影响，存在一定的差异，所以2014年度及2015年度此三项业务总体毛利率存在一定的波动。
3、产品用户数量增长情况分析
财税云服务业务的目前用户主要为众多的企业纳税人用户，软件开发与销售、技术服务及系统集成业务的客户主要为税务局、社保局等政府机关。报告期内，财税云服务业务用户数量呈现爆发式增长，而软件开发与销售、技术服务及系统集成业务在深耕广东地区市场的同时不断开拓出湖南、陕西、甘肃、云南等地的客户，业务在全国范围内扩展。
报告期内，财税云服务业务分具体产品及地区的付费用户数量如下：
单位：万户
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从上表可以看出，2015年末较2014年末用户数量大幅增加，主要系广东省付费用户数量的增长所致。方欣科技于2012年末开始为广东省建设智慧电子税务局，于2013年初开始推出办税管家产品，2014年进行了重点推广，2015年进入增长高峰期。付费用户数量大幅增长，使得方欣科技2015年财税云服务业务收入大幅增长。
综上所述，方欣科技充分利用行业变革的契机，依据财税服务的项目经验，大力推广“智慧电子税务局”和“财税云服务”，报告期内付费用数量大幅增加，企业营业收入及毛利大幅增长。
（二）方欣科技未来期间盈利的可持续性及依据
在互联网大潮的影响下，传统行业通过与互联网相结合的方式提升整体效率的现象愈发普遍，互联网发展对我国传统的税务征管征收体系同样产生了巨大影响，通过充分利用互联网手段为传统服务业提供更为简单便利和高效的服务成为大势所趋。在此背景下，方欣科技充分把握了行业变革的需求转化，利用自身的技术及客户积累，和业界合作伙伴一起及时推出符合市场新需求的产品及服务，为方欣科技未来业绩的增长奠定了良好的基础。
1、行业的重大变革创造了巨大的市场容量
（1）改革政策的大力支撑
近年来，国家为提升传统税务征管征收体系的效率，大力推行营业税改征增值税、电子发票等，积极推进国家税务局地方税务局合作规范化管理改革，并出台了《深化国税、地税征管体制改革方案》、《企业会计信息化工作规范》、《国家税务局地方税务局合作工作规范》等一系列相关政策，使国内税务税收征管体系发生了重大的变化。例如，营业税改征增值税使得一般纳税人用户量出现迅猛增长；而电子发票改革则改变了财税会计人员工作习惯；国家税务局与地方税务局的融合发展进一步优化了涉税业务流程等。这一系列的变革措施为财税服务领域带来了巨大的商机。
（2）庞大的用户基础及用户需求
截至2015年6月，据国家工商总局2015年上半年全国市场主体发展等情况发布会公布的数据，我国工商登记市场主体户数达到7,419.60万，财税服务市场的用户基础规模巨大。此外，除了基本的纳税服务外，各类企业与纳税服务相关的延伸服务需求日益增加，传统的纳税服务已经无法满足此类需求，需要市场参与者提供更为高效、丰富的技术手段和服务内容。
2、方欣科技强化竞争优势，加速财税服务业务的发展
（1）国家金税三期工程的大力推广使方欣科技具有先发优势
方欣科技依托多年的电子税务的经验积累，于2011年中标承建了国家金税三期工程的纳税服务平台系统。随着国家对金税三期的大力推广，各地原有的电子税务局市场格局将面临改变，方欣科技作为中标单位具有良好的先发优势，使方欣科技未来的竞争优势大大增强。
（2）完善的业务体系提升附加值
方欣科技依据国家税务总局提出的《“互联网+税务”行动计划》，通过运用互联网思维，积极引入云计算技术和大数据，推出智慧电子税务局及相关服务，打造出全天候、全方位、全覆盖、全流程、全联通的服务体系，以满足纳税人和税收管理不断增长的互联网应用需求，符合国家税务总局的“互联网+税务”行动计划指导思想与理念；在智慧电子税务局平台聚集大量用户的同时，方欣科技着力打造“财税云服务”，和合作伙伴一起向用户推出具有针对性的互联网延伸企业财税增值产品，与合作伙伴一起依据自愿原则，将用户转化为付费用户，从而构建了相互依托、共同发展的良性生态圈，大大提升了产品和服务的附加值。
（3）加大已推广覆盖地区付费用户的转化力度
方欣科技经过近几年的市场推广，财税云服务业务已覆盖全国11个省市（根据2014年末国家统计局数据，11个省市的企业法人为348.14万户、个体工商户为1,890.61万户，市场主体超过2,200万户），已积累的注册用户数量超过500万，而付费用户数量目前仅为64.50万，未来新增的注册用户数量及转化的付费用户数量仍有较大的增长空间。按照财税云服务的发展过程，已覆盖的11个省市中，1个省市处于高峰期，3个省市处于启动期，剩余7个省市仍处于建设期。随着“互联网+税务”行动计划的推进和国税地税征管体制改革的深化，方欣科技将积极提升财税服务能力，不断加大财税云服务产品的市场推广力度，利润承诺期内会有越来越多的省份步入高峰期，平台注册的用户数量会持续增加，并转化为更多的付费用户，从而推动财税云服务业务收入的快速增长。
（4）依托区位优势加快全国市场的全面推广
方欣科技财税云服务和智慧电子税务局及相关服务均已在广东省取得了成功的实践经验，并积累了大量的财税服务经验和客户群体。目前方欣科技正在将各类产品和服务向其他省市推广，将成熟的运营模式复制至全国其他省市。
根据未来推广计划，方欣科技在未来三年计划拟推广覆盖的省份数量如下表：
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随着方欣科技业务在全国范围的逐步推广，主要业务的收入将得以持续增长，所积累的注册用户数量以及付费用户数量也将随着推广覆盖省市的增加而上升。尤其在财税云服务领域，在付费用户大幅增长的情况下，单位成本会随收入的大幅增长而进一步降低，毛利率未来将保持在较高水平。
（5）生态圈的打造进一步夯实竞争优势
在巩固和发展现有业务的基础上，方欣科技将着力于对现有客户需求做深入挖掘，把握客户需求，充分利用云计算、大数据等技术进一步打造生态云互联平台和数据创新服务平台，从而构建含财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等为一体的财税领域生态圈，并在此基础上依托沉淀用户进一步构建企业纳税征信体系、基于风险分析模型的税收风险管理服务等互联网数据创新服务，使企业的竞争优势更为明显。
综上所述，在行业的重大变革创造了巨大的市场容量的背景下，方欣科技强化竞争优势，加速财税服务业务的发展，为未来持续盈利能力提供了合理保障。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：
结合所处行业、主要产品收入毛利变化、产品用户数量增长，方欣科技2015年净利润大幅增长是合理的。在行业的重大变革创造了巨大的市场容量的背景下，方欣科技具有较强的竞争优势，未来期间盈利具有可持续性。
会计师意见：
经核查，会计师认为：
结合所处行业、主要产品收入毛利变化、产品用户数量增长，方欣科技2015年净利润大幅增长是合理的。在行业的重大变革创造了巨大的市场容量的背景下，方欣科技具有较强的竞争优势，未来期间盈利具有可持续性。
问题四：营业税改增值税全面推广实施后，广东浪潮现有产品是否仍符合客户需求，是否发生销售合同期满后主要客户不再续期的情形，请说明方欣科技及子公司未来盈利预测实现的假设、依据是否发生变化，并结合广东浪潮2015年净利润占方欣科技合并净利润的比重说明上述事项对方欣科技未来期间业绩可能的影响，同时请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）营业税改增值税全面推广实施对广东浪潮未来期间业绩的影响说明
营业税改增值税的全面推广实施，对方欣科技子公司广东浪潮业绩增长不会带来不利影响。具体说明如下：
广东浪潮主要围绕地税纳税申报为纳税用户提供纳税增值服务，服务内容主要包括为用户提供无纸化、全流程的一体化专业财税云服务，并不单单仅限于纳税申报。服务区域主要是广东省，营业税改增值税后仍然保留契税、房产税、土地增值税、个人所得税、社保、企业所得税（原地税申报户）、车船、印花、附加税等申报税种及相关的办税业务，原来属于国税申报的不动产、车购等税收业务委托地税进行征收，从业务角度来看，有增有减，并没有发生大的变化。根据广东地税办税事项统计数据得出，营改增前，广东地税涉税事项超过600项（其中申报事项超过40项）；营改增后，广东地税涉税事项仍有超过500项（其中申报事项超过40项），减少的事项小于100项（其中申报事项只减少2项）。
基于以上数据分析得出，广东地税纳税人仍然有超过500项的地税办税事项（其中申报事项超过40项），对无纸化、足不出户的全业务在线办税需求仍然旺盛，因此，从以上分析可见，广东浪潮服务的原有客户并不会因为单项税种的改变(营业税改增值税)而影响其对原先广东浪潮增值服务产品的需求及使用。
同时，广东省积极响应中共中央办公厅、国务院办公厅正式公布的《深化国税、地税征管体制改革方案》的号召，由广东省国税和地税联合打造面向纳税人的国地税共建软件，纳税人可以通过国地税共建的软件实现国税业务和地税业务的一窗式办理，体验更好，目前，该共建软件已经在广东省南沙自贸区的国、地税实现试点。方欣科技将针对广东省国地税共建软件的推行，同步在面向广东省纳税用户的办税管家产品和凭证管家产品上进行升级，适应广东省纳税企业的业务增值需求。因此，对于子公司广东浪潮来说，原来局限在围绕地税纳税户提供财税云服务扩展到可以基于国地税联合办税业务来提供财税云服务，服务用户将增多，业务范围更广，服务需求会持续保持增长。举例说明，广东省国、地税在共同打造联合办税共建软件时，各地市税务机关充分认可凭证管家功能，主动提出要全省实现发票、文书、申报表等凭证的无纸化，实现凭证的电子化安全管理和存储，其中广东省某市地税在2016年3月通过全市统一招标方式一次性为全市十五万纳税人提供凭证管家一年半的体验和服务，这是营改增后凭证管家推广的新模式，也是税务机关鼓励无纸化办税的体现。
综上，营业税改增值税全面推广实施后，广东浪潮现有产品仍然符合客户需求，广东浪潮现有绝大部分客户仍将继续使用其财税云服务产品，且随着国地税共建软件的推广和实施以及原有客户开发团队的深化推广，广东浪潮未来客户量仍将保持一定程度的增长。
（二）营业税改增值税全面推广实施对方欣科技未来期间业绩的影响说明
营业税改增值税的全面推广实施，将在一定程度上有利于方欣科技未来业绩增长。具体说明如下：
整体而言，营业税改增值税的全面推广实施将催生一个企业用户数达千万级的财税服务市场，市场空间广阔且增长潜力大。营改增改变了相关纳税企业的工作方式，原营业税纳税人的记账、纳税申报、发票管理等转换成增值税的方式，工作方式的改变，带来了对相关财税服务工具的需求，财税云服务市场空间广阔。营改增对企业财税管理提出更高要求，对纳税人的发票管理、财务管理和相关联的业务管理提出了更高的要求，特别是在营改增初期，由于对业务、新系统操作的不熟悉，给企业工作带来很大的困难，这些促使财税服务需求的增长。
对方欣科技而言，其作为税务行业解决方案的重要提供商，服务对象包括国家税务总局，各省、市国家税务局和地方税务局，方欣科技研发的产品办税管家和凭证管家是面向全体纳税企业用户（包括所有国税管理用户和地税管理用户）提供的无纸化的足不出户的办税体验，为纳税人用户提供了电子印章、电子作证、凭证云存储和管理、申报征收、涉税事项办理、涉税培训、纳税服务等等财税云服务。营业税改增值税后，对于方欣科技而言，纳税人对地税业务的财税服务需求不会减少，对国税业务的财税服务需求反而会由于营改增而出现大幅的增长，因此总体用户是增长的。另外，营业税改增值税后，将带来数百万新增的增值税纳税人，由于增值税对企业财税管理的要求提高，因而行业对财税服务的需求也会相应的增长，这也因而会直接为方欣带来纳税服务产品推广的机会，为确保公司业绩增长奠定良好基础。
综上，通过营改增契机，方欣科技和子公司广东浪潮抓住机会，在全国范围内开展线上和线下的有效培训和营销推广，提高纳税用户对办税管家和凭证管家的认识和体验，确保维持原有纳税用户总量情况下，将进一步实现产品的快速推广和服务品牌提升，确保业绩的稳定增长。营业税改增值税全面推广实施后，方欣科技及广东浪潮现有产品仍符合客户需求，不会出现销售合同期满后主要客户不再续期的情形，方欣科技及子公司未来盈利预测实现的假设、依据未发生变化。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：
营业税改增值税全面推广实施后，广东浪潮现有产品仍符合客户需求，方欣科技及子公司未来盈利预测实现的假设和依据并未发生变化，对方欣科技及广东浪潮未来期间业绩无不利影响。
问题五：你公司认为其他应予说明的事项。
（一）方欣科技报告期内涉及诉讼事项说明
方欣科技与北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“中银律所”）因代理合同纠纷存在民事诉讼，即北京市中银（深圳）律师事务所诉方欣科技诉讼代理合同纠纷案（（2016）粤0112民初1449号），具体情况如下：
本回复前述的（2015）穗中法民二初字第62号诉讼事项发生后，方欣科技即委托中银律所代理该案。在（2015）穗中法民二初字第62号案件由诉讼各方达成和解并由原告广州多益撤回起诉后，中银律所与方欣科技之间就上述案件代理的律师服务费的支付产生争议，中银律所并就该诉讼代理合同纠纷事项向广州市黄埔区人民法院提交了《民事起诉状》，要求方欣科技支付律师服务费人民币1,419,744.50元及利息。中银律所与方欣科技之间的诉讼代理合同纠纷一案的案号为（2016）粤0112民初1449号。
2016年5月29日，中银律所与方欣科技签署了《和解协议》，方欣科技同意向中银律所一次性支付律师服务费及其利息共计20万元。
2016年5月30日，广州市黄埔区人民法院出具了“（2016）粤0112民初1449号”《民事裁定书》，准许原告中银律所撤回起诉。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：
中银律所与方欣科技已就诉讼代理合同纠纷一案达成和解，原告中银律所已撤回起诉且广州市黄埔区人民法院已作出准许撤诉的裁定，该诉讼案件已了结。
律师意见：
经核查，律师认为：
中银律所与方欣科技已就诉讼代理合同纠纷一案达成和解，原告中银律所已撤回起诉且广州市黄埔区人民法院已作出准许撤诉的裁定，该诉讼案件已了结。
（二）本次交易相关各方签署《业绩补偿协议之补充协议》及业绩补偿事项相关说明
为进一步明确方欣科技承诺净利润的计算方式及考核标准，避免本次重组的配套募集资金用于标的公司项目投资及补充流动资金对方欣科技业绩考核及业绩补偿可能造成的影响，2016年6月2日，上市公司与本次交易各方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。根据《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，交易各方约定：
业绩承诺期内，标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元（以下简称“承诺净利润”）。经各方共同协商，确认上述承诺净利润应为扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润。
配套募集资金所带来的效益对标的公司净利润的影响数额=募集配套资金用于标的公司募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税税率）×标的公司对募集资金实际使用天数÷365。
以上公式运用中，应遵循：
1、根据《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上市公司本次交易所募集的配套资金中115,000万元用于标的公司募投项目或补充标的公司流动资金；
2、同期银行贷款利率，根据标的公司实际经营的当年度同期三年期银行贷款利率确定；
3、标的公司所得税税率按标的公司实际经营的当年企业所得税税率计算；
4、标的公司对募集资金实际使用天数为标的公司对募集资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数，业绩承诺期内每年度分别计算。完成配套募集资金当年的实际使用天数自募集资金实际用于标的公司募投项目之日起算，其后承诺期内每年使用天数按365天计算；
5、标的公司节省的利息支出的影响数额不影响本次交易标的估值和本次交易的定价。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：
《业绩补偿协议之补充协议》是交易各方当事人真实的意思表示，不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益的情形，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规及规范性文件的强制性规定，不存在法律规定的无效情形，该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
律师意见：
经核查，律师认为：
《业绩补偿协议之补充协议》是交易各方当事人真实的意思表示，不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益的情形，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规及规范性文件的强制性规定，不存在法律规定的无效情形，该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（三）广东省通讯管理局的行政处罚
2016年5月9日，广东省通信管理局出具“粤通管罚决字〔2016〕第6号”《行政处罚决定书》，因方欣科技在2015年7月16日和2015年9月28日作出股东变更的决定，但并未在决定作出之日起30日内向广东省通信管理局提出申请，违反了《电信业务经营许可管理办法》第四条第二款的规定，广东省通讯管理局对方欣科技给以警告并罚款五千元人民币。截至本回复出具日，方欣科技已按时缴纳了上述罚款。方欣科技编号为“粤B2-20110046”的《增值电信业务许可证》的有效期至2016年1月17日，根据公司提供的资料，该许可证经广东省通讯管理局审查，已准予变更和续期。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：
方欣科技的上述行政处罚金额较小，且未影响《增值电信业务许可证》的变更和续期，对公司的增值电信业务经营未产生重大影响，不构成重大行政处罚，亦对本次重组不构成实质障碍。
律师意见：
经核查，律师认为：
方欣科技的上述行政处罚金额较小，且未影响《增值电信业务许可证》的变更和续期，对公司的增值电信业务经营未产生重大影响，不构成重大行政处罚，亦对本次重组不构成实质障碍。
特此公告！
江苏丰东热技术股份有限公司董事会
2016年6月2日
证券代码：002530 公告编号：2016-041
江苏丰东热技术股份有限公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”、“公司”）于2016年5月7日公告了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。公司根据2016年5月25日收到的深圳证券交易所（以下简称“深交所“）下发的《关于对江苏丰东热技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第260号）（以下简称“问询函”）及近期投资者较为关心的问题，对报告书进行了相应的补充和修订。报告书补充和修订的主要内容如下：
如无特别说明，本公告说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义。
1、补充披露了交易对方徐正军最近5年涉及诉讼事项。参见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员诚信状况及受处罚、涉诉情况”。
2、补充披露了方欣科技子公司简要财务数据。参见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、方欣科技子公司”。
3、补充披露了方欣科技SaaS运营模式特点及服务能力。参见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（五）主要业务模式”。
4、补充披露了方欣科技报告期内主要供应商变化情况。参见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（七）报告期内采购情况”。
5、补充披露了方欣科技报告期内涉及诉讼情况。参见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、其他事项”之“（二）关联方非经营性资金占用及未决诉讼情况”。
6、补充披露了本次交易上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议之补充协议》情况及业绩补偿说明。参见报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”之“（一）合同主体、签订时间”及“（二）承诺净利润”。
7、补充披露了广东省通讯管理局的行政处罚。参见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。
关于公司对本次深交所问询函回复的具体内容请见2016年6月3日公告的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2016-040），关于公司修订后的报告书请见同日公告的《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
江苏丰东热技术股份有限公司董事会
2016年6月2日
