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5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）独立董事意见

独立董事对本次非公开发行构成关联交易发表以下意见：

1、公司本次非公开发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们的事前审查和认可，我们同意将本次非公开发行的相关事项提交公司2016年第四次临时董事会会议审议。

2、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

3、本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。发行方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

4、本次发行的定价基准日为公司2016年第四次临时董事会会议决议公告日。本次发行的股票认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。本次发行定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次非公开发行A 股股票过程中，控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂参与认购公司本次非公开发行的股票涉及关联交易。上述关联交易程序合法，关联董事均已回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

6、本次发行相关议案经公司2016年第四次临时董事会会议审议通过。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会临时会议形成的决议合法、有效。

7、本次发行的相关事项尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（四）董事会审议表决情况

公司2016年第四次临时董事会会议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事王凤蛟、张东晓、刘传柱、王辉、刘雷、杨富春、应光伟回避了相关议案中涉及关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。

公司独立董事事前认可了上述关联交易议案，并出具了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，届时关联股东将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

九、备查文件

1、《国电南京自动化股份有限公司2016年第四次临时董事会会议决议》；

2、《国电南京自动化股份有限公司2016年第一次临时监事会会议决议》；

3、《独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于公司2016年第四次临时董事会会议相关事项的独立意见》；

5、《董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联交易的审核意见》；

6、公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2016年6月3日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—032

国电南京自动化股份有限公司

关于公司与认购对象签署

《附生效条件的股份认购协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议签署情况

2016年6月2日，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开2016年第四次临时董事会会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，根据本次非公开发行股票方案，公司拟非公开发行A股股票不超过59,369,397股，募集资金总额不超过人民币38,412万元，国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”或“认购对象”）拟认购公司本次非公开发行股票，公司就本次非公开发行股票认购事宜与认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。

二、发行对象基本情况

南自总厂成立于1990年，系中国华电集团公司下属全资企业。2008年，南自总厂完成以部分对外投资企业的股权及房屋、土地等资产对国电南自非公开发行股份的认购，更有效的避免了南自总厂同上市公司之间的同业竞争，使上市公司经营更加规范和独立。资产注入完成后，南自总厂以投资型企业模式运行，不进行专业生产经营。

截至2016年3月31日，南自总厂的总资产为1,078,252.87万元，净资产为257,700.17万元（以上数据未经审计）。

三、协议主要内容

（一）认购数量和认购方式

公司拟非公开发行不超过59,369,397股人民币普通股，南自总厂拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额为384,120,000元人民币。如果最终计算的认购股份数出现非整数（不足1股整数时）的情况，则进行去尾处理。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据发行价格的调整作相应调整。南自总厂最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终批准本次非公开发行股票的方案确定。

（二）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即2016年6月3日）。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.47元人民币/股（以下简称“发行价格”）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。

若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，公司可按要求确定新的发行价格。公司根据监管要求且经公司相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成公司对本协议之违反，且南自总厂同意接受公司届时对本次非公开发行股票价格的调整。

（三）支付方式

在协议生效后，南自总厂应根据公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕后，再划入公司开立的募集资金专项存储账户。

（四）本次发行前公司滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

（五）限售期

南自总厂认购的股票应在本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。

（六）协议的成立与生效

1、协议经公司、南自总厂的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。

2、协议在如下所有条件均满足之日起生效：

（1）本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准；

（2）经国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行方案；

（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

（七）协议的解除或终止

1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

2、经双方协商一致，可以解除本协议。

3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。

4、若本次发行未能取得公司董事会、股东大会批准或中国证监会核准，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

5、除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

（八）违约责任

1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。

2、本协议成立后至本协议生效前，如南自总厂未能按照本协议的约定配合公司进行本次发行的相关工作（包括但不限于向公司提交公司要求的相关资料、信息），经公司催促之日起10日内仍未提供的，公司有权取消其认购资格。

3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2016年6月3日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—033

国电南京自动化股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及公司应对措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：公司对财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国电南自”）拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票的相关议案已经2016年6月2日召开的2016年第四次临时董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议、国务院国资委批准及中国证监会核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

1、假设本次非公开发行于2016年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为38,412万元，本次测算不考虑相关发行费用。

3、本次发行前，公司总股本为635,246,434股；假设本次发行股票数量为59,369,397股，不考虑其他因素导致股本发生的变化，发行完成后公司总股本将增至694,615,831股。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营等方面没有发生重大不利变化。

5、根据公司2015年年度报告，2015年度公司归属于母公司所有者的净利润为3,044.74万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为536.88万元。假设2016年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算。假设非公开发行于2016年10月底实施完毕，公司2016年11-12月将节省委托贷款利息支出247.95万元（按照委托贷款利率为一年期贷款基准利率4.35%下浮10%测算），本次测算考虑节省委托贷款利息支出对净利润的影响，并假设考虑本次发行情况下的净利润比未考虑本次发行情况下的净利润增加210.76万元（公司为高新技术企业，按照15%的企业所得税税率测算对应的所得税费用）。

6、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、完成时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

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注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次募投项目实施完毕后，可以节省相应的财务费用支出；本次募投项目涉及的财政拨款资金已按照相关规定用于公司智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目，这些项目达到预期效益需要一定的时间。在公司总股本增加的情况下，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司将面临每股收益下降的风险。特此提请广大投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金总额为38,412万元，全部用于偿还对华电集团的专项债务，即38,000万元委托贷款和412万元专项应付款。本次非公开发行的必要性和合理性如下：

（一）增加国家资本金，符合国有资本金使用相关规定

根据《财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]383号），财政部拨款412万元用于公司“电力电子实验室建设项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据华电集团《转发财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（中国华电财函[2012]92号），上述资本性支出要按要求完成国有资本金的逐级注入，在增资条件落实前，暂时计入专项应付款。

根据《财政部 国资委关于下达中国华电集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号），财政部拨款38,000万元用于公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，在对上市公司增资扩股完成之前，暂将2013年资本预算资金38,000万元作为华电集团对上市公司的委托贷款处理。

为满足公司智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目的资金需求，华电集团将38,412万元预算拨款拨付给公司使用，待公司发行股份时再以认购入股方式充实资本金。

为实现国有资本金的逐级注入，同时符合华电集团对下属企业股权管理要求，发挥南自总厂的持股平台作用，南自总厂以现金认购本次非公开发行股份后，公司以募集的资金偿还华电集团对公司的委托贷款，落实上述相关文件中关于国有资本金以股权投资形式注入上市公司的要求，充实上市公司资本金。

综上所述，本次非公开发行符合财政部、国资委等关于国有资本金使用的相关规定。

（二）坚持战略引领，增强公司的市场竞争力

公司的电力自动化技术在行业内处于领先地位，随着电改的推进、互联网的发展，公司将坚持“开百年老店，建百亿企业；立百年基业，创一流企业”的企业愿景，打造电网自动化（含工业供用电）、发电及工业过程自动化、轨道交通及基础设施、信息与安全技术等核心产业，持续推进电网及电站建设业务，加速发展电力电子业务，进一步增强公司的市场竞争力。

（三）发展先进技术，提升公司在数字化电厂和智能电网领域的行业地位

通过国有资本的投入，公司成功实现了maxDNA系统在1000MW等级超超临界火电机组DCS、DEH一体化应用，首次形成了1000MW超超临界机组国产分散控制系统全厂范围一体化解决方案，并填补了百万机组国产DEH的空白，提升了国产高端控制装备和系统的技术水平，进一步推动国产控制系统在国内外大型机组的发展和应用。公司通过在maxDNA系统高端技术研发投入，可以在发展数字化电厂保持技术领先优势，并用于在役发电机组控制系统的转型升级；同时将maxDNA系统业务进一步拓展到工业自动化领域，提升公司在发电和工业控制领域的市场地位。

通过国有资本的投入，公司补充了智能电网产业园建设资金，建成了国际一流的具备年产60,000台变电站自动化设备的产业基地，极大地提升了技术水平和产品质量，在国网公司专业检测中名列前茅；进一步提升了电网可视化智能设备巡检领域、智能信息安防、能效管理、智能楼宇控制系统等领域的技术研发和软件平台建设；推动了全预装式智能变电站的业务发展和在智能变电站领域的科技成果应用能力，进一步提升分布式电源接入和微电网控制、智能一、二次设备融合等方向专业技术水平。

（四）降低资产负债率，优化资本结构

截至本预案出具日，公司资产负债率处于较高水平，净资产规模相对较小。本次发行可降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司资本结构。资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于公司的资金周转与可持续经营。

（五）减少财务费用，提高收益水平

2013年底，公司获得中央国有资本经营预算3.8亿元人民币，用于本公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，此项资金暂以华电集团对公司的委托贷款形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率下浮10%。截至2016年3月31日，公司已向华电集团累计支付利息费用3,544.07万元。本次非公开发行实施后，公司每年将节省利息费用约1,487.7万元（按照委托贷款利率为一年期贷款基准利率4.35%下浮10%测算）。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金总额为38,412万元，全部由公司控股股东南自总厂以现金38,412万元进行认购，募集资金用于偿还公司对华电集团的专项债务，最终实现国有资本金的逐级注入，公司募投项目实施不存在对人员、技术、市场等方面的储备要求。

本次募投项目涉及的财政拨款专项资金已用于公司智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目。公司主要从事智能电网、电厂与工业自动化、轨道交通及基础设施、信息技术与服务、新能源等业务，主营业务均符合国家产业政策、各专业格局发展良好、品牌具有市场影响力。上述财政拨款专项资金所投项目是公司在现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展，可增强公司的技术实力，充分发挥公司主营业务在技术、品牌、市场、资源和劳动力等方面的优势。公司具备实施上述财政拨款专项资金所投项目所需人员、技术等方面的储备。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。

（一）发展主营业务，增强公司盈利能力

当前国家积极建设智能电网、大力发展新能源等产业，并出台相关产业政策，公司所从事的智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、轨道交通与基础设施、新能源等业务产业环境优良，市场空间广阔。公司是电力自动化领域的领先者，积极参与行业标准和技术的制定，具备一定优势，已经形成了较为成熟的系统集成和整体解决方案，拥有相关领域完全自主知识产权的核心技术。

虽然当前我国经济发展速度放缓，公司主营业务的发展与行业政策密切相关，公司会密切关注国家产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升风险防范能力。

公司将坚持“开百年老店，建百亿企业；立百年基业，创一流企业”的企业愿景，持续推进企业技术创新，不断改善产品质量，全面提升管理和绩效水平、增强公司盈利能力。

（二）提高管控效率，降低公司运营成本

公司专业子公司较多、员工规模大，公司将围绕战略目标、风险管控、绩效考核和持续改进的管控理念，进一步强化投资、人力资源、财务资产、营销、采购等管理环节，以集约化、专业化、精细化的管理能力推动公司经营效益提升、降低公司运营成本。

（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司2016年第四次临时董事会会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2016年6月3日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—034

国电南京自动化股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

采取填补措施承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国电南自”）的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

一、公司董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

二、控股股东、实际控制人的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2016年6月3日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—035

国电南京自动化股份有限公司

公司股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，考虑到相关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年5月27日开市起紧急停牌。2016年5月28日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：临2016-027号），公司股票继续停牌。

2016年6月2日，公司召开2016年第四次临时董事会会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案，相关公告于2016年6月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。经公司申请，公司股票自2016年6月3日开市起复牌。

公司非公开发行股票事项尚需取得国务院国资委批准、公司股东大会批准及中国证监会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2016年6月3日