贵人鸟股份有限公司
关于收购湖北杰之行体育产业发展股份有限公司部分股权并增资的公告
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-36
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于收购湖北杰之行体育产业发展股份有限公司部分股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
●投资金额：38,310.50万元
●特别风险提示: 本次交易存在标的资产的估值风险、市场竞争加剧风险、政府审批风险、并购后整合过程中的协同风险等风险，详细情况请阅读本公告第六部分对外投资的风险分析
一、对外投资概述
为推动公司对运动鞋服线下渠道的布局，通过整合优质线下资源，实现多品牌、多市场、多渠道的布局，进一步推动公司体育产业运营战略的升级，公司拟出资人民币38,310.50万元用于受让湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）部分股权并对杰之行增资。
其中，公司拟与邱小杰、汪丽、武汉杰致投资中心（普通合伙）、杰之行签署《股权转让及增资协议》，由公司出资人民币74,696,126元受让汪丽女士现持有杰之行的17,815,026股股份，并以166,056,742元认缴杰之行新增注册资本额为39,604,533股股份；公司拟与金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、杭州金灿丰德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金灿丰德”）以及杰之行分别签署《股权转让协议》，出资127,989,413.00元收购金石投资有限公司持有杰之行30,525,475股股份，出资14,362,696.02元收购杭州金灿丰德股权投资合伙企业（有限合伙）持有杰之行的3,425,503股股份。上述交易完成后，公司将持有杰之行50.01%的股份，成为其控股股东。
本次交易已经公司于2016年6月2日召开的第二届董事会第十八次会议审议及通过，尚取得商务部关于同意经营者集中的批复。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
金石投资有限公司成立于2007年10月11日，为中信证券股份有限公司的全资子公司，企业性质为有限责任公司（法人独资），企业住所位于北京市朝阳区亮马桥48号，注册资本为人民币72亿元，法定代表人为祁曙光，经营范围：实业投资；投资咨询、管理。截至2015年12月31日，经审计，金石投资总资产人民币2,503,542万元，净资产人民币1,304,177万元；2015年实现营业收入人民币128,888万元，净利润人民币41,128 万元。
杭州金灿丰德股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2010年10月13日，，公司类型为有限合伙企业，注册地址为杭州市余杭区南苑街道世纪大道168号1单元1202室，执行事务合伙人为杭州金灿股权投资管理有限公司，委派代表人为张善良，认缴金额为58000万人民币元，经营范围为股权投资。截至2015年12月31日，金灿丰德资产总计55,848.24万元，合伙人权益合计53,840.21万元，2015年实现营业收入10,889.82万元，净利润10,310.35万元（以上数据未经审计）。
邱小杰，男，中国籍，住址：湖北省应城市城中办事处汪家台，为杰之行现实际控制人，自2007年成立杰之行以来，一直担任杰之行董事长兼总经理。
汪丽，女，中国籍，地址：武汉市武昌区水果湖横路88号B座2007号，汪于2007年3月12日至2009年4月27日担任湖北杰之行服饰有限公司（湖北杰之行体育产业发展股份有限公司的前身）监事，于2009年4月2日至2011年8月18日担任担任湖北杰之行服饰有限公司（湖北杰之行体育产业发展股份有限公司的前身）董事，汪丽女士为现杰之行实际控制人邱小杰之配偶。
武汉杰致投资中心（普通合伙）成立于2012年12月6日，公司类型为普通合伙企业，执行事务合伙人为柯彦，注册地址：武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺3层A302号，合伙期限自2012年12月至2022年12月，其中合伙人柯彦认缴投资额 1,189,464元，合伙人肖水生认缴投资额1,180,603元，合伙人韩新文认缴投资额1,180,603元，合伙人陈志辉认缴投资额478,458元，合伙人邱国斌认缴投资额239,229元，合伙人万四平认缴投资额239,229元，合伙人邱进涛认缴投资额230,369元，合伙人丁少祥认缴投资额230,369元，合伙人杨红兵认缴投资额230,369元，合伙人张勇认缴投资额230,369元，合伙人方海荣认缴投资额221,511元，合伙人方铭认缴投资额186,067元，合伙人陈飞认缴投资额186,067元，何晓燕认缴投资额186,067元，闵银章认缴投资额186,067元，经营范围为对服务业的投资，武汉杰致投资中心（普通合伙）的主要合伙人为杰之行的中高层管理人员。截至2015年12月31日，武汉杰致投资中心（普通合伙）总资产人民币639.51万元，净资产人民币639.51万元；2015年实现营业收入人民币0元，净利润人民币0元（以上数据未经审计）。
上述交易各方与公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系，邱小杰与汪丽是夫妻关系，武汉杰致投资中心（普通合伙）为现杰之行核心中高层管理人员合资成立的合伙企业。
三、投资标的基本情况
湖北杰之行体育产业发展股份有限公司成立于2007年4月10日，公司类型属股份有限公司（非上市），注册地址位于武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺A308号，注册资本为人民币14,310万元，经营范围：体育用品、日用百货、服装鞋帽、办公用品、运动城的开发经营、多品牌店的经营，体育场馆的投资、体育赛事的策划、体育品牌的开发、体育用品的仓储等，法定代表人为邱小杰先生，实际控制人为邱小杰先生。经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，杰之行总资产人民币96,407.17万元，净资产人民币18,597.05万元，2015年实现营业收入81,738.04万元，实现净利润4,000.08万元。截至2016年4月30日，杰之行总资产为99,962.92万元，净资产19,293.37万元，2016年1-4月实现营业收入28,234.85万元，实现净利润696.32万元（以上数据未经审计）。
杰之行本次交易前后股权变动情况：
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注：公司与上述各股东不存在关联关系，武汉杰致投资中心（普通合伙）为杰之行为核心中高层管理人员合资成立的合伙企业，邱小杰与刘驰、许英挺、刘娟、张庆华不存在关联关系。
杰之行是一家体育运动产品专业零售商，杰之行通过线下零售渠道销售国际知名品牌体育运动产品及自主开发体育运动产品，目前授权经营的品牌有耐克、阿迪、UA、万斯、匡威、New Balance、李宁等，产品涵盖了各类运动服装、鞋帽、配件、运动器材等，杰之行以直营零售业务为主，除直营零售外还包括一部分分销业务，收入主要通过其终端店铺的零售，截至2016年4月30日，杰之行共有零售终端265家，零售终端面积79,090平方米，其中直营零售终端176 家，店铺面积68,800平方米，直营店铺中集合店44 家，专卖店40家（其中耐克15家，阿迪5家，UA4家），店中店85家，运动城7家；加盟零售终端89家，店铺面积10,290平方米。
经过多年的发展，杰之行已在湖北地区的武汉、孝昌、孝感、宜昌、襄阳等地市和湖南、安徽、江西等地设立了多家子公司和分公司，自2010年起，杰之行开始湖北省外经销网点布局，先后在河南郑州和湖南长沙设立全资子公司。杰之行在多年的经营活动中，一直和供应商保持着良好的沟通和合作。杰之行的高级管理人员均长期从事体育品牌零售、批发及相关行业，杰之行董事长兼总经理邱小杰先生具有近20年的体育用品零售及运营业务管理经验。
四、对外投资合同的主要内容
（一）股权转让及增资协议
甲方：贵人鸟股份有限公司
乙方一：邱小杰
乙方二：汪丽
乙方三： 武汉杰致投资中心（普通合伙）
丙方：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
本协议中，乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”，“乙方各方”；甲方、乙方、丙方合称“三方”，单称“一方”或“各方”。
鉴于：
1、甲方是依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章及规范性文件在中国晋江市设立并有效存续的股份有限公司。甲方系上海证券交易所上市公司，股票代码为603555。
2、乙方一、乙方二是持有中华人民共和国国籍的自然人，其均具有完全的民事行为能力和权利能力。
3、乙方三是依据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规、规章及规范性文件在中国武汉市设立并有效存续的普通合伙企业。
4、丙方是依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章及规范性文件在中国武汉市设立并有效存续的股份有限公司。
5、乙方是丙方的股东，合计持有丙方64.38%的股权。
6、甲方拟通过受让乙方二持有的丙方股权和向丙方增资的方式取得丙方的控制权。乙方同意甲方依据本协议受让股权和增资。
有鉴于此，本协议各方基于诚实守信、公平、平等的基本原则达成如下各项条件和条款，以兹共同遵守。
第一条 本次交易的整体方案
1.1 本次交易由两部分构成，具体如下：
股权收购。即由甲方按照本协议约定购买乙方二持有的丙方股权。
增资。即由甲方按照本协议的约定向丙方增资。
上述交易完成后，甲方持有的股份占丙方出资总额的比例不低于50.01%。
1.2 甲方、乙方确认，本次交易中，按照市盈率法对丙方估值。即以丙方2015年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润为基础，以15倍市盈率确定估值。经甲方、乙方协商，本次交易中丙方的估值确认为6亿元。
第二条 股权收购
1.1拟收购股份及对价
本协议前提条件均被满足后，甲方以现金购买乙方二持有的丙方17,815,026股股份（占丙方合计12.45%）。根据本协议甲方对丙方的估值测算，甲方收购乙方二所持有丙方股份的对价为74,696,126元。
1.2对价支付
1.2.1本协议签订后5个工作日内，甲方向乙方二支付6,725万元作为股权收购的预付款。
1.2.2本次交易取得商务部关于同意甲方收购乙方二股权的批复后5个工作日内，甲方向乙方二支付7,446,126元。同时，甲方根据本协议向乙方二支付的预付款作为股权收购对价的一部分，用于冲抵甲方需向乙方二支付的剩余股权收购对价。
如本次交易未能在2016年12月20日之前完成，则乙方二需在2016年12月30日之前向甲方偿还本协议第3.2.1条项下甲方向乙方二支付的预付款。
1.3股权交割及权利义务的转移
甲方按照本协议向乙方二支付对价后三个工作日内，乙方二应将其持有的丙方17,815,026股股份过户至甲方名下。自乙方二持有的丙方17,815,026股股份过户至甲方名下之日起，乙方二基于前述股份所享有的在丙方的权利义务转移至甲方，包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权以及其他法律法规规定和公司章程赋予的权利。
第三条 增资
1.1增资交易前丙方股权结构
鉴于甲方将在股权收购的同时受让金石投资有限公司和杭州金灿丰德股权投资合伙企业（有限合伙）持有的丙方合计33,950,978股股份。因而，在甲方进行增资交易之前，丙方的股权结构如下：
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1.2增资交易的对价、取得的股份及增资交易后的股权结构
根据本协议约定，甲方拟对丙方进行增资，并最终取得不低于丙方50.01%的股权（本款项下为便于表述，以下简称为“目标股权比例”）。甲方对丙方进行增资应支付的增资款和将取得股份的计算方式如下：
甲方取得的股份=（目标股权比例*143,100,000-51,766,004）/（1-目标股权比例）
甲方所支付的增资款=甲方取得的股份*6亿元人民币/143,100,000
上述公式中，“甲方取得的股份”计算存在不足一股的情形时，向上取值。
根据上述公式计算，甲方认缴的新增注册资本额为39,604,533股，增资价款总计166,056,742元。
1.3增资完成后，丙方的股权结构如下：
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1.4增资交易的交割及权利义务的转移
甲方将在股权收购完成后7日内向丙方支付100,000,000元增资款，其余增资款由甲方在股权收购完成后14日内向丙方支付完毕。
丙方应在收到甲方支付的第一期增资款同日，将丙方新增39,604,533股股份登记至甲方名下。
第四条 履约保障措施
1.1预付款的保障措施
为确保乙方二履行本协议第四条项下的义务，乙方二同意在本协议签订后5日内将其持有的丙方17,815,026股股份全部质押给甲方。质押期限为甲方根据本协议向乙方二支付预付款至乙方二将其持有的丙方17,815,026股股份全部过户至甲方名下之日。
1.2业绩承诺及减值测试补偿的保障措施
为保证乙方承担本协议项下的业绩承诺补偿责任和减值测试补偿责任，乙方同意在股权转让交易完成后7日内将其持有的丙方全部股权质押给甲方。质押期限为甲方向丙方支付第一笔增资款之日起至以下日期中较晚一日为止：
（1）甲方根据本协议就其持有的丙方股权出具减值测试报告之日；或
（2）乙方根据本协议履行完毕减值测试补偿责任之日。
第五条 以前年度未分配利润的归属
各方确认，如本次交易如约全部完成，受制于本协议其他条款的约定，丙方及其合并报表范围内的子公司截止本次交易完成之日所形成的所有未分配利润归新老股东共享。
第五条 利润承诺和补偿
1.1各方确认，本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。
1.2乙方承诺，丙方2016年净利润不低于5000万元，三年净利润合计不低于2亿元。丙方在业绩承诺期内实现的净利润低于上述承诺净利润的，乙方应当按照本协议约定向甲方予以补偿。
1.3各方同意，甲方在业绩承诺期内应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对丙方各年度实际实现的净利润情况出具《年度审计报告》，以确定在上述业绩承诺期的各年度丙方实际实现的净利润，并在该等《年度审计报告》出具后五个工作日内确定乙方是否应履行相应的补偿义务并通知乙方。
1.4如丙方在业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润的，则乙方应按照本协议第五条之1.5计算应补偿金额，并在业绩承诺期内各年度《年度审计报告》出具且收到甲方要求其履行补偿义务通知后的十个工作日内，以现金向甲方支付补偿款。乙方各方就前述补偿责任承担连带责任。
1.5各方确认，本协议所述当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×6亿元人民币×甲方持有丙方股权的比例－已补偿金额
上述公式中当年应补偿金额的计算结果小于零时，当年应补偿金额按零取值。乙方根据本协议约定已向甲方补偿的金额不冲回。
第六条 承诺与保证
1.1甲方向其他各方陈述并保证如下：
1.1.1.甲方是依据中国法律成立和有效存续的股份有限公司。
1.1.2甲方具备签署本协议所需要的批准与授权，其签订本协议及各项补充协议不违反任何协议、合同、承诺、确认、保证，不违反任何法律、法规、规章、规范性文件的规定，不违反任何生效的判决和裁决。
1.2乙方、丙方共同向甲方陈述并保证如下：
1.2.1乙方、丙方均具备完全的民事行为能力和民事权利能力。
1.2.2乙方、丙方均具备签署本协议所需要的批准与授权，其签订本协议及各项补充协议不违反任何协议、合同、承诺、确认、保证，不违反任何法律、法规、规章、规范性文件的规定，不违反任何生效的判决和裁决。
1.2.3丙方拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。关于丙方的营运、财务、主体资格、资产（包括有形资产和无形资产）、债务（包括或有负债）、案件纠纷等方面的对本次交易构成重大影响的资料和信息，都已向甲方充分披露，该等披露是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
1.2.4乙方是丙方权益的真实持有人，本次交易前和本次交易后均不存在委托其他方持有丙方权益的情形。
1.2.5若因本协议签署生效之前以及过渡期内乙方和丙方未向甲方披露的既存的事实或状态导致丙方及其合并报表范围内的子公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在本次交易完成之前但延续至本次交易完成之后，均由乙方在接到甲方的书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给甲方造成任何损失，乙方应向甲方及其合并报表范围内的子公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方及其合并报表范围内的子公司的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方及其合并报表范围内的子公司为维护权益支付的律师费、公证费等支出，乙方各方就履行上述义务承担连带责任，乙方各自承担补偿责任的比例由各方另行协商。
1.2.6除上述承诺外，乙方另行承诺如下：
为保证丙方持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺并积极促使丙方的核心管理人员承诺在过渡期内持续在丙方及其合并报表范围内的子公司任职，且自本次交易完成之日起的三个自然年度内在乙方持续任职，并尽力促使丙方的员工在上述期间内保持稳定。
乙方承诺将促使自身及丙方的核心管理人员在丙方及其合并报表范围内的子公司任职期间内，未经甲方的同意，不得在丙方及其合并报表范围内的子公司以外，从事与甲方、丙方及其合并报表范围内的子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与甲方、丙方及其合并报表范围内的子公司有竞争关系的公司任职（丙方的子公司除外）。乙方违反本项承诺的所得归甲方所有。乙方就履行上述义务承担连带责任，乙方各自承担补偿责任的比例由各方另行协商。
乙方将促使其自身及丙方的核心管理人员自丙方及其合并报表范围内的子公司离职后两个自然年度内不得从事与甲方、丙方及其合并报表范围内的子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同甲方、丙方及其合并报表范围内的子公司存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以任何名义为甲方、丙方及其合并报表范围内的子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。乙方违反上述承诺的所得归甲方所有，并应当相应赔偿甲方、丙方的损失。乙方就履行上述义务承担连带责任，乙方各自承担补偿责任的比例由各方另行协商。
乙方如违反上述事项的，除相关所得归甲方所有外，还需另行向甲方支付5,000万元违约金；乙方如违反本协议第上述承诺且离职之日在本次交易完成之日起的三个自然年度之后，除相关所得归甲方所有外，还需另行向甲方支付5,000万元违约金。存在以下情形的，不视为乙方违反任职期限承诺：
相关自然人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与丙方及其合并报表范围内的子公司终止劳动关系的；
丙方及其合并报表范围内的子公司违反劳动合同的约定解聘相关自然人的。
第七条 本次交易的税费
因本协议项下的各项交易安排而发生的所有税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担，但本协议已有特别约定的，按约定执行。
第八条 违约责任
1.1除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1.1.1一方不履行本协议项下任何义务或职责；
1.1.2一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导。
1.2若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1.2.1要求违约方实际履行；
1.2.2暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
1.2.3要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次交易而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
1.2.4根据本协议约定解除本协议；
1.2.5本协议约定的其他救济方式。
1.3因任何一方在本协议的违约行为导致本协议目的无法实现的，该方（本款项下的支付方）应向其他方（本款项下为请求方）支付3,000万元违约金。本条项下的违约金应在请求方向支付方中任何一方发出书面通知后五个工作日内支付完毕。任何一方延期支付本协议款项下的违约金的，每逾期一日，该方还应按应付未付金额的万分之五另行支付延期付款违约金。
第九条 法律适用和争议解决
1.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。
1.2针对本协议项下的任何争议，各方应优先协商解决。经一方就所需协商事宜以书面形式发送其他各方之日起，各方无法在30日内达成一致意见的，任何一方均有权将相关争议提交协议签订地人民法院予以裁决。
（二）股权转让协议
甲方：金石投资有限公司
乙方：贵人鸟股份有限公司
丙方：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
鉴于：
1、甲方和乙方是依据《公司法》注册并有效存续的有限责任公司和股份有限公司。
2、丙方（以下简称“标的公司”）系一家依据中国法律在武汉市注册成立并有效存续的股份有限公司。甲方现持有标的公司30,525,475元（本协议所称“元”、“万元”均指人民币，下同）出资额，占标的公司注册资本的21.33%（以下简称“标的股权”）。
3、甲方拟向乙方转让标的股权，乙方同意受让标的股权。
为明确甲、乙双方之间就标的股权转让方面的权利义务，甲、乙双方就出资额转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条 标的股权
本协议项下甲方转让给乙方的标的股权，是甲方合法持有的标的公司30,525,475元出资额，占标的公司注册资本的比例为21.33%。
第二条 转让对价
双方确认，本次交易中，按照市盈率法对标的公司进行估值。即以标的公司2015年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润为基础，以15倍市盈率确定估值。经双方协商，本次交易中标的公司的整体估值确认为6亿元。据此，双方确定本次交易中乙方向甲方支付的股权转让对价为127,989,413元（“转让价款”）。
第三条 转让对价的支付及股权转让的工商变更程序
1、本协议签订后10个工作日内，乙方将向甲方支付人民币600万元预付款（“预付款”）支付至甲方指定的银行账户。
2、本次交易取得商务部关于同意经营者集中的批复后五个工作日内，乙方一次性向甲方支付本协议第二条载明对价的剩余款项。同时，乙方依据本条第1款向甲方支付的预付款作为本协议项下乙方向甲方支付之对价的一部分用于冲抵乙方应向甲方支付的转让对价。
如在2016年12月20日之前，商务部未就本次交易出具关于同意经营者集中的批复，则甲方应向乙方返还乙方依据本条第1款两甲方支付的预付款。
3、甲方应在收到本协议第二条载明的全部转让价款后，尽最大商业努力配合乙方和标的公司，尽快将甲方持有的标的股权在标的公司主管工商行政管理部门变更至乙方名下。
与标的股权相关的变更登记手续由标的公司负责办理，甲方和乙方应予以积极配合。
第四条 权利义务的转移
自甲方收到全部转让价款之日起，基于标的股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担。上述权利包括基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程赋予的权利。
第五条 费用
因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所可能发生的各种税费由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
第六条 甲方的陈述和保证
1、甲方有权签署本协议，本协议的签署和履行将不违反甲方有约束力的任何合同或其他法律文件。
2、甲方对转让标的享有完整的所有权，本协议签署日，该权利上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制，也未被司法、行政裁决冻结。
3、本次股权转让的登记过户手续办理完毕之前，甲方不得对转让标的设置任何质押、担保及其他权利限制。
第七条 乙方的陈述和保证
1、乙方有权签署本协议，本协议的签署和履行将不违反乙方有约束力的任何合同或其他法律文件。
2、乙方用于支付本协议下股权转让对价的资金为其合法持有的资金，乙方承诺按照本协议第三条约定的期限足额支付转让价款，每迟延支付一日，则乙方应就应付未付的部分按照每日千分之一的利率向甲方支付罚息。
第八条 丙方的陈述和保证
1、丙方有权签署本协议，本协议的签署和履行将不违反丙方有约束力的任何合同或其他法律文件。
2、丙方保证本次出资额转让已取得其股东大会批准。
第九条 违约责任
本协议任何一方违反其在本协议中的任何义务、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约而使对方遭受任何实际经济损失，应给守约方补偿以使其免受损失。
本协议规定的守约方救济权利是累积的，不排斥法律规定的、或本协议赋予的其他权利或救济。本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
第十条 不可抗力
任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。
遭受不可抗力的一方应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复本协议的履行。
本条所称“不可抗力”是指不能预见、不能克服、不能避免的客观事件，包括但不限于自然灾害等。
第十一条 适用的法律和争议的解决
本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均适用中华人民共和国法律。
针对本协议项下的任何争议，双方应优先协商解决。经一方就所需协商事宜以书面形式发送其他双方之日起，双方无法在30日内达成一致意见的，任何一方均有权将相关争议提交协议签订地人民法院予以裁决。
（三）股权转让协议
甲方：杭州金灿丰德股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：贵人鸟股份有限公司
丙方：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
鉴于：
1、甲方和乙方是依据《公司法》注册并有效存续的有限责任公司和股份有限公司。
2、丙方（以下简称“标的公司”）系一家依据中国法律在武汉市注册成立并有效存续的股份有限公司。甲方现持有标的公司3,425,503元（本协议所称“元”、“万元”均指人民币，下同）出资额，占标的公司注册资本的2.39%（以下简称“标的股权”）。
3、甲方拟向乙方转让标的股权，乙方同意受让标的股权。
为明确甲、乙双方之间就标的股权转让方面的权利义务，甲、乙双方就出资额转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条 标的股权
本协议项下甲方转让给乙方的标的股权，是甲方合法持有的标的公司3,425,503元出资额，占标的公司注册资本的比例为2.39%。
第二条 转让对价
双方确认，本次交易中，按照市盈率法对标的公司进行估值。即以标的公司2015年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润为基础，以15倍市盈率确定估值。经双方协商，本次交易中标的公司的整体估值确认为6亿元。据此，双方确定本次交易中乙方向甲方支付的股权转让对价为14,362,696.02元（“转让价款”）。
第三条 转让对价的支付及股权转让的工商变更程序
1、本协议签订后10个工作日内，乙方将向甲方支付人民币500万元预付款（“预付款”）支付至甲方指定的银行账户。
2、本次交易取得商务部关于同意经营者集中的批复后五个工作日内，乙方一次性向甲方支付本协议第二条载明对价的剩余款项。同时，乙方依据本条第1款向甲方支付的预付款作为本协议项下乙方向甲方支付之对价的一部分用于冲抵乙方应向甲方支付的转让对价。
如在2016年12月20日之前，商务部未就本次交易出具关于同意经营者集中的批复，则甲方应向乙方返还乙方依据本条第1款两甲方支付的预付款。
3、甲方应在收到本协议第二条载明的全部转让价款后，尽最大商业努力配合乙方和标的公司，尽快将甲方持有的标的股权在标的公司主管工商行政管理部门变更至乙方名下。
与标的股权相关的变更登记手续由标的公司负责办理，甲方和乙方应予以积极配合。
第四条 权利义务的转移
自甲方收到全部转让价款之日起，基于标的股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担。上述权利包括基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程赋予的权利。
第五条 费用
因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所可能发生的各种税费由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
第六条 甲方的陈述和保证
1、甲方有权签署本协议，本协议的签署和履行将不违反甲方有约束力的任何合同或其他法律文件。
2、甲方对转让标的享有完整的所有权，本协议签署日，该权利上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制，也未被司法、行政裁决冻结。
3、本次股权转让的登记过户手续办理完毕之前，甲方不得对转让标的设置任何质押、担保及其他权利限制。
第七条 乙方的陈述和保证
1、乙方有权签署本协议，本协议的签署和履行将不违反乙方有约束力的任何合同或其他法律文件。
2、乙方用于支付本协议下股权转让对价的资金为其合法持有的资金，乙方承诺按照本协议第三条约定的期限足额支付转让价款，每迟延支付一日，则乙方应就应付未付的部分按照每日千分之一的利率向甲方支付罚息。
第八条 丙方的陈述和保证
1、丙方有权签署本协议，本协议的签署和履行将不违反丙方有约束力的任何合同或其他法律文件。
2、丙方保证本次出资额转让已取得其股东大会批准。
第九条 违约责任
本协议任何一方违反其在本协议中的任何义务、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约而使对方遭受任何实际经济损失，应给守约方补偿以使其免受损失。
本协议规定的守约方救济权利是累积的，不排斥法律规定的、或本协议赋予的其他权利或救济。本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
第十条 不可抗力
任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。
遭受不可抗力的一方应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复本协议的履行。
本条所称“不可抗力”是指不能预见、不能克服、不能避免的客观事件，包括但不限于自然灾害等。
第十一条 适用的法律和争议的解决
本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均适用中华人民共和国法律。
针对本协议项下的任何争议，双方应优先协商解决。经一方就所需协商事宜以书面形式发送其他双方之日起，双方无法在30日内达成一致意见的，任何一方均有权将相关争议提交协议签订地人民法院予以裁决。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）本次收购符合公司发展战略
公司自2014年开始推动公司由传统运动鞋服经营向体育产业运营战略升级，充分利用自身资本市场平台，以体育服饰制造为基础，以群众体育和全民健身为方向，积极寻找盈利模式清晰的并购标的进行资源整合，最终成长为中国体育产业集团化的龙头企业。其中在运动鞋服行业方面做多，即以贵人鸟品牌为基础，以运动项目为核心，以国际专业运动品牌为标的，积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司。在多渠道运营方面，公司将推动对运动鞋服线上线下渠道的布局，通过收购、自建等多种方式抢占优质的渠道资源，同时通过整合优秀的线上线下资源，为消费者营造全新的消费体验；在多品牌运营方面，通过品牌收购、品牌授权、品牌代理等多种方式引进国际知名特别是细分领域内知名的运动鞋服品牌，为消费者品类更加丰富的运动鞋服产品。杰之行是我国优秀的运动品牌专业零售商，拥有耐克、阿迪、UA等多个国际知名品牌的授权，公司收购杰之行是公司在多品牌、多渠道运营上重要的一步，符合公司目前的既定发展战略，同时也为公司下一步引进多品牌奠定了基础。
（二）本次收购有利于增厚公司业绩
公司目前的主要业绩来源为贵人鸟品牌运动鞋服的生产和销售，杰之行2015年实现净利润4,000.08万元，公司在并购完成后将今年一步增厚公司业绩，杰之行会成为公司一个新的业绩增长点。
（三）本次收购有利于进一步提升公司的零售管理能力
为应对运动鞋服行业低迷的影响，公司自2014年提出“以零售为导向”的业务转型升级，但公司作为一家品牌公司，在零售方面经验还是欠缺，公司在完成对杰之行的收购后，将有一个完整的零售团队，杰之行丰富的零售经验有利于协助公司进一步提升公司自身的零售水平，推动公司“以零售为导向”的业务转型。
本次收购并增资完成后，杰之行将成为公司的控股子公司，公司将会将其纳入合并报表，目前公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
六、对外投资的风险分析
（一）标的资产的估值风险
本次交易是按照标的公司2015年经审计的净利润15倍PE倍数估值，本次标的资产的估值较账面净资产增值较高。虽然公司在收购过程中严格按照公司内控的相关制度进行了尽调，但仍存在由于未来宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、下游行业需求变动、市场竞争环境变化等情况， 杰之行未来盈利下滑的风险，从而导致标的资产的实际价值与估值不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害的情形。
（二）市场竞争加剧的风险
体育用品零售行业自上世纪90年代全面发展以来，目前已逐步成为一个相对成熟的行业，但由于行业门槛相对较低，企业数量众多，导致本行业市场竞争非常激烈。近年来，随着杰之行经营规模日益壮大，杰之行经营的营销渠道在部分区域内市场占有率处于优势地位，资产规模、经营业绩、业务水平等在行业中也具有一定的市场地位和品牌知名度。尽管杰之行具有一定的竞争优势，但从全国范围来看，中高端体育用品零售市场集中度相对较较高，各经销商之间的竞争日益激烈，尤其是行业龙头不断实施的并购策略进一步加剧了市场集中度，提高了其自身的竞争优势和抗风险能力。因此，若杰之行不能完成新兴市场的抢先布局，以进一步提高更大范围的市场占有率，将对杰之行经营业绩的增长产生不利影响。另外，随着品牌公司直营比重的加大以及网络销售的兴起与成熟，也将给杰之行的经营带来直接的竞争。
（三）政府审批风险
本次交易公司需向商务部提交经营者集中申报，能否获得商务部反垄断局的审批存在一定的不确定性。公司已经聘请到了专业的机构协助公司进行经营者集中申报，同时因运动鞋服行业市场为充分竞争市场，公司的产品以及杰之行占整个市场份额均较小，预计得不到审批的可能性较小。
（四）并购后整合过程中的协同的风险
公司控股杰之行后必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，但管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，这些都存在不确定性，完成并购后，如不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，就造成并购整合后的不协同风险。公司在完成并购后杰之行仍会由目前的经营团队负责运营，同时委派人员加强对目标公司财务、人力、业务的控制，最大程度的降低并购后的不协同风险。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2016年6月2日
