苏宁云商集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-051

特别提示及声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

3、本次非公开发行股份发行价格为15.17元/股，发行数量为1,926,996,505股，募集资金总额为29,232,536,980.85元，募集资金净额为29,085,309,363.13元。

4、本公司已于2016年5月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料：

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增发后本公司股份数量为9,310,039,655股。本次新增股份上市首日为2016年6月6日,为有限售条件流通股,限售期为股份上市首日起满36个月。

5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

6、本次非公开发行新增股份上市首日公司股价不除权。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 发行人基本情况

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第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2015年8月9日召开的发行人第五届董事会第二十三次会议审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途、本次非公开发行股票的锁定期、本次非公开发行前的滚存利润安排、决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2015年8月11日公告。

2015年8月22日，发行人公告了《董事会关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。2015年9月10日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2015年9月11日，发行人公告了《2015年第三次临时股东大会决议公告》。

依据本次发行方案，2016年4月25日发行人公告了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，对本次非公开发行数量、发行价格进行了调整。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2016年1月20日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。

2016年4月7日，发行人收到中国证监会印发的《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]418号）。

（三）本次发行募集资金到账及验资情况

截至2016年5月20日，发行对象淘宝（中国）软件、安信-苏宁2号已将认购资金2,923,253.70万元全额汇入联席主承销商为本次发行开立的专用账户。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2016年5月21日出具的《苏宁云商集团股份有限公司2016年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)由联席主承销商招商证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2016)第589号），本次发行人向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)联席主承销商招商证券股份有限公司代发行人实际收到发行人人民币普通股(A股)非公开发行资金人民币29,232,536,980.85元。该认购资金以人民币形式汇入，已全部存入联席主承销商招商证券股份有限公司在招商银行深圳分行深纺大厦支行开立的819589051810001账户内。

截至2016年5月20日，联席主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016年5月21日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《苏宁云商集团股份有限公司2016年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)验资报告》（普华永道中天验字(2016)第573号）。根据该验资报告，截至2016年5月20日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，发行人共计募集货币资金人民币29,232,536,980.85元，扣除与发行有关的费用及印花税人民币147,227,617.72元（含税），发行人实收实际募集资金净额29,085,309,363.13元，其中新增注册资本1,926,996,505元，超出股本部分计入资本公积人民币27,165,822,353.94元。

（四）股份登记情况

本公司已于2016年5月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年5月30日取得股份登记证明。

二、本次发行概况

（一）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

（二）股票类型

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股）。

（三）股票面值

本次非公开发行的股票面值为人民币1元。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的发行的价格为15.17元/股。

根据发行人2015年8月9日召开的第五届董事会第二十三次会议以及2015年9月10日召开的2015年第三次临时股东大会审议，本次非公开发行股票价格为15.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。

2016年4月21日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》的议案。发行人以2015年12月31日的总股本7,383,043,150股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司2015年度现金红利实施的股权登记日为2016年4月28日，除权日为2016年4月29日。2015年现金分红方案已于2016年4月29日实施完毕。

2015年度公司利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格将由15.23元/股调整为15.17元/股。具体计算如下：

调整后的发行价格P1＝P0－D=15.23-0.06=15.17。

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息。

（五）发行数量

本次非公开发行的发行数量为1,926,996,505股。

根据发行人2015年8月9日召开的第五届董事会第二十三次会议以及2015年9月10日召开的2015年第三次临时股东大会审议，本次非公开发行的发行数量为不超过1,926,671,924股，由发行对象以现金认购。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整，以保证淘宝（中国）软件认购的股份数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

2015年度公司利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格将由15.23元/股调整为15.17元/股。同时，本次非公开发行股票的发行数量将由不超过1,926,671,924股调整为不超过1,926,996,505股，本次发行确定股份数量的原则为：

1、本次发行完成后，淘宝（中国）软件持有的公司股票数量为发行后公司股本总额的19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）；

2、安信-苏宁2号以不超过10亿元参与认购本次发行。

根据上述原则及协议签署日的公司股本总额，发行对象的认购股份数量变化如下：

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（六）募集资金量及发行费用

根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天验字(2016)第573号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币2,923,253.70万元，扣除发行费用14,722.76万元后，最终募集资金净额为人民币2,908,530.94万元。

（七）锁定期安排

本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，也不由公司回购。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

三、本次发行的发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信-苏宁2号共两名特定投资者。其中，安信证券-苏宁众承2号定向资产管理计划为发行人第二期员工持股计划。本次发行情况如下：

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（一）发行对象基本情况

1、淘宝（中国）软件有限公司

公司名称：淘宝（中国）软件有限公司

公司住所：杭州市余杭区五常街道荆丰村

法定代表人：陆兆禧

注册资本：37,500万美元

实收资本：37,500万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期：2004年12月7日

经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。

2、安信证券-苏宁众承2号定向资产管理计划

（1）安信证券概况

中文名称：安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

法定代表人：王连志

注册资本：3,525,134,979.00元

成立日期：2006年8月22日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品及证券业务外汇经营许可证批准的外汇业务；中国证监会批准的其他证券业务。

股权结构：安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）的股权结构为中纺投资持有99.9969%，上海毅胜投资持有0.0031%；安信证券实际控制人为国务院国资委。

（2）安信证券-苏宁众承2号定向资产管理计划

安信-苏宁2号由安信证券设立和管理，由公司第二期员工持股计划以不超过100,000万元认购，全额用于投资公司本次非公开发行的股票。

安信-苏宁2号无固定期限，管理期限按员工持股计划方案执行。公司第二期员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为资产管理计划项下苏宁云商股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下公司股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。

（二）发行对象与公司的关联关系

1、淘宝（中国）软件有限公司

本次发行对象淘宝（中国）软件与发行人不存在关联关系。

2、安信证券-苏宁众承2号定向资产管理计划

安信-苏宁众承2号为公司第二期员工持股计划，参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司员工，与本公司存在关联关系。员工持股计划参与认购公司股票体现了公司董事、监事、高级管理人员及公司员工对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于加强公司凝聚力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行的发行对象及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易。

对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）

公司名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座

保荐代表人：任强伟、李恺

项目协办人：胡林

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

（二）联席主承销商

公司名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

经办人员：唐亮、张逊、彭鹏、李想、郑思远、师龙阳、刘方

联系电话：010-6083 3028

传真：010-6083 3083

（三）联席主承销商

公司名称：高盛高华证券有限责任公司

法定代表人：宋冰

办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心十八楼1807-1819室

经办人员：徐涛、郑直

联系电话：010-6627 3333

传真：010-6627 3300

（四）发行人律师

机构名称：北京市金杜律师事务所

负责人： 王玲

经办人员：张永良、宋彦妍

办公地址：北京朝阳区东三环中路1号环球金融中心写字楼东塔20层

联系电话：010-5878 5588

传真：010-5878 5577

（五）审计机构

公司名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 李丹

经办人员：钱进、郑怡

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

联系电话：021-2323 8888

传真：021-2323 8800

（六）验资机构

公司名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李丹

经办人员：邓锡麟、郑怡■

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

联系电话：021-2323 8888

传真：021-2323 8800

五、本次发行前后发行人基本情况

（一）本次发行前十名股东情况对比

（1）本次发行前公司前十名股东情况

截至2016年4月30日，苏宁云商前10名股东持股情况如下表所示：

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（2）本次发行后公司前十名股东情况

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以上情况为预估情况，发行后前十大股东的具体情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

（二）本次发行对公司的影响

（1）本次发行对发行人股本结构的影响

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本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（2）本次发行对发行人资产结构的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，假定公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

募集资金投资项目达产后，将加强公司主营业务，拓展公司业务增长点，公司主营业务收入将有较大增长，将有效提高公司的盈利能力。

本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入大幅增加，项目完成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险。

（3）本次发行对发行人业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，募集资金拟投资的项目围绕公司在前台渠道、商品供应链、后台服务能力建设方面进行投入，持续提升公司核心竞争力。项目实施后，公司核心能力进一步凸显，物流仓储布局持续完善，配送服务能力显著提升；进一步扩充和升级线下门店网络，提升客户体验和服务；面向合作伙伴、消费者的IT服务能力、金融服务能力显著增强；同时获得资金支持，改善公司财务状况，为公司互联网零售业务的发展提供支撑。

募集资金投资项目都是围绕公司主营业务展开，扩大公司市场规模、拓宽公司销售网点、延伸产业链，开发新的利润增长点，提升物流服务水平，增强公司在电子商务领域的竞争力，强化公司在零售行业的领导地位，有利于公司未来发展目标的实现。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务产生重大影响。

（4）本次发行对发行人公司治理的影响

本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（5）本次发行对发行人高级管理人员的影响

本次发行完成后，公司将增加1,926,996,505股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。公司目前不存在因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

根据公司与淘宝（中国）软件签署的附条件生效股份认购协议，本次发行完成后，在淘宝（中国）软件并未转让或出售任何公司股份的前提下，如淘宝（中国）软件在公司持股比例不低于15%，则有权提名2名非独立董事；如淘宝（中国）软件在公司持股比例低于15%但不低于10%，则有权提名1名非独立董事。如果淘宝（中国）软件转让或出售任何公司股份，则在淘宝（中国）软件在公司持股比例不低于10%的期间内，有权提名1名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公司董事。

根据上述协议约定，淘宝（中国）软件有权提名的董事不超过2名。因此，淘宝（中国）软件将按照与公司签署的《股份认购协议》中的相关约定提议对公司董事会等进行改选。

（6）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其关联人之间产生关联交易和同业竞争。

（7）公司资金、资产占用和关联担保变化

本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

第三节 本次募集资金运用与专项存储情况

一、本次募集资金运用概况

2016年5月21日，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具的《苏宁云商集团股份有限公司2016年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)验资报告》（普华永道中天验字(2016)第573号），截至2016年5月20日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，发行人共计募集货币资金人民币29,232,536,980.85元，扣除与发行有关的费用及印花税人民币147,227,617.72元（含税），发行人实收实际募集资金净额29,085,309,363.13元。

本次发行募集资金净额将用于以下项目：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，公司将在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的程序予以置换。实际募集资金数额（扣除发行费用后）与上述项目拟投入募集资金总额的差额部分将由公司自筹解决。

（一）物流平台建设和苏宁易购云店发展项目

物流平台建设和苏宁易购云店发展项目都是围绕公司主营业务展开，扩大公司市场规模、拓宽公司销售网点、延伸产业链，开发新的利润增长点，提升物流服务水平，增强公司竞争力，强化公司在零售行业的领导地位，有利于公司未来发展目标的实现。

（二）互联网金融项目

互联网金融项目主要为“补充金融公司资本金项目”和“补充易付宝资本金项目”。“补充金融公司资本金项目”拟使用募集资金250,000万元，其中以增资160,000万元方式投入苏宁商业保理有限公司（简称 “苏宁保理”）、以增资90,000万元方式投入重庆苏宁小额贷款有限公司（简称“苏宁小贷”）；“补充易付宝资本金项目”拟使用募集资金85,000万元以增资方式投入南京苏宁易付宝科技有限公司（简称“苏宁易付宝”）。项目实施后，将进一步提升苏宁供应链金融的资本实力和业务规模，对于保障供应链稳定、提升供应商粘性、提升公司资金使用效率具有重大意义。

目前，苏宁保理、苏宁小贷的资金来源主要为资本金、股东借款及银行贷款。整体资金量受限于资本金规模，此外银行融资对利率、额度都有相应的要求。目前苏宁保理、苏宁小贷正处于快速发展时期，应保持充足及稳定的资金来源，有助于增加客户量，提升信贷规模。因此本次使用募集资金对苏宁保理、苏宁小贷增资，有助于增强其资本实力，从而增强其信贷能力，有利于整体资金量的增加，并从总体上控制公司风险。随着苏宁云商未来规模的扩张，充足的资金将有利于保障保理业务和小贷业务的持续发展。

第三方支付是我国电子商务顺利运行的必经之路，是现代电子商户环境中不可缺少的一部分。公司对于金融业务的战略是着眼于长远发展、持续投入，以汇聚流量和积累数据。在第三方支付业务多场景应用的发展趋势下，苏宁易付宝着眼全渠道发展，满足不同用户、不同产品、不同场景的支付及各种互联网金融业务需求，打造平台经营发展模式，通过用户的积累，金融商品和服务的汇聚，产品和体验的创新，持续扩大目标客户群，提高用户品牌认知、粘性和应用频率，与公司业务生态圈有机形成完善的价值链体系。

（三）IT项目

20多年来公司在IT资源方面持续投入，已成为中国零售行业信息化建设领先的企业。公司明确“一体两翼”互联网零售路线，全面转型互联网零售商，不遗余力的加快在IT方面的研发投入，完善互联网研发架构体系，公司已分别在南京、北京、上海、美国硅谷建立了研发基地。募集资金投资项目IT项目围绕云计算、大数据以及智能家居技术，开展各类研发工作，塑造核心的技术能力。

（四）偿还银行贷款和补充流动资金项目

偿还银行贷款项目是为优化公司财务结构、提升公司短期融资能力以及减少公司财务费用从而降低财务风险。本次募集资金部分用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率将有所下降、资产负债结构将得到优化、短期财务费用将有所下降、公司盈利能力将得到加强，从而保证公司业务的可持续扩张。

补充流动资金项目将丰富公司商品，进一步提高3C、母婴、超市采购规模，支持全品类经营发展，进一步扩大公司差异化采购能力，提升产品经营的附加值。同时可以促进公司加快全渠道融合，提升O2O平台的竞争力，进一步提升服务产品能力，支持开放平台商户发展。

二、本次募集资金专项存储情况

上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关的规定，将本次发行募集资金存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

截至本报告书签署日，上市公司已开设募集资金专户，具体开户银行及账号情况如下：

账户名称：苏宁云商集团股份有限公司

开户行：中国工商银行南京市汉府支行

银行账号：4301015819100330413

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

发行人2013年、2014年、2015年的财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了普华永道中天审字(2014)第10070号、普华永道中天审字(2015)第10023号和普华永道中天审字(2016)第10110号标准无保留意见审计报告。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。

以下财务数据和信息，非经特别说明，2013-2015年财务数据均引自经审计的年度财务报告。2016年1-3月财务报告未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

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注：1、2016年一季度应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率年化计算；

2、存货周转率不包括公司自建店建设中形成的开发成本。

第五节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐机构及联席主承销商认为：苏宁云商本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]418号）和苏宁云商有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

苏宁云商本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合法律法规的相关规定。

二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行对象合规性的结论意见为：本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法及有效；本次发行过程合法、合规，发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行新增股份上市尚需获得深圳证券交易所的同意。

第六节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增1,926,996,505股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2016年6月6日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、招商证券证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、发行人律师金杜律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

江苏省南京市玄武区苏宁大道一号苏宁总部董事会秘书办公室

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

苏宁云商集团股份有限公司

2016年6月3日

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二〇一六年六月