鲁商置业股份有限公司
第九届董事会2016年度
第八次临时会议决议公告
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-020
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
第九届董事会2016年度
第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第九届董事会2016年度第八次临时会议通知于2016年5月27日以书面形式发出，会议于2016年6月2日以通讯方式召开。本次董事会由董事长李彦勇先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《关于全资下属公司济宁鲁商置业有限公司向关联方出租物业的议案》，同意济宁鲁商置业有限公司向关联方北京银座酒店管理有限公司出租其在山东省济宁市任城区东寺街5号的酒店项目，由北京银座酒店管理有限公司进行酒店经营。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于全资下属公司济宁鲁商置业有限公司向关联方出租物业的关联交易公告》（临2016-021号）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
二、通过《关于全资子公司山东银座地产有限公司向关联方提供管理服务的议案》，同意公司全资子公司山东银座地产有限公司向关联方北京银座酒店管理有限公司提供管理服务，为酒店及公共空间提供布展、美化、促销公关等商业活动及日常性整体商管服务。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于全资子公司山东银座地产有限公司向关联方提供管理服务的关联交易公告》（临2016-022号）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
三、全票通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》，同意公司2016年6月28日下午2：00时在山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室召开公司2015年年度股东大会。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-023号）。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2016年6月3日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-021
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司关于全资
下属公司济宁鲁商置业有限公司
向关联方出租物业的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司第九届董事会2016年度第八次临时会议审议通过了《关于全资下属公司济宁鲁商置业有限公司向关联方出租物业的议案》，同意公司全资下属公司济宁鲁商置业有限公司向关联方北京银座酒店管理有限公司出租其在山东省济宁市任城区东寺街5号的酒店项目，由北京银座酒店管理有限公司进行酒店经营。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》规定，因北京银座酒店管理有限公司由山东银座旅游集团有限公司和山东银座商城股份有限公司共同出资，北京银座酒店管理有限公司同本公司及全资下属公司济宁鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
因北京银座酒店管理有限公司由山东银座旅游集团有限公司和山东银座商城股份有限公司共同出资，北京银座酒店管理有限公司同本公司及全资下属公司济宁鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：北京银座酒店管理有限公司
法定代表人：殷春阳
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市东城区东四十条24号青蓝大厦403室
注册资本：1000 万元（山东银座商城股份有限公司出资600万元，山东银座旅游集团有限公司出资400万元。）
经营范围：酒店管理；投资管理；企业形象策划；技术培训；信息咨询（不含中介服务）；物业管理；承办展览展示；餐饮管理；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截止2015年12月31日，北京银座酒店管理有限公司总资产为9496004.64元，净资产为 3687437.75元，资产负债率为61.17%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
该酒店项目位于山东省济宁市任城区东寺街5号，济宁鲁商置业有限公司将该酒店项目按照北京银座酒店管理有限公司佳悦精选品牌的酒店建设标准进行建设，并将该项目租给北京银座酒店管理有限公司进行酒店经营。
（二）定价政策
本次租赁年租金为100万元，租赁期限为10年，合计1000万元。本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，主要参照了济宁类似的可比物业租金水平，并考虑酒店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素适当调整而确定。
四、关联交易的主要内容
1、租赁范围
客房部分：酒店主楼1层（不包括东侧商业外租区域），4-12层全部面积，约 135间客房。餐饮部分：主楼3层全部面积（包括东侧室外平台），2层会议室区域（不包含东侧商业区域）。酒店附属设施：主楼地下1层、地下2层全部面积，包括停车场，厨房，机房，监控室，仓库，员工后勤区域；酒店门前的场地、绿地等属于公用区域；酒店经营所需设施、设备、装置及营运物品等。
2、租赁期限
租赁期限为10年，本租赁合同期满后自行终止，如济宁鲁商置业有限公司继续出租，在同等条件下北京银座酒店管理有限公司有优先承租权。
3、租金及支付方式
本次租赁年租金为100万元，每12个月为一个租赁年度，每年租金需在当个自然年度12月1日前付清。北京银座酒店管理有限公司向济宁鲁商置业有限公司支付房租时，济宁鲁商置业有限公司需向北京银座酒店管理有限公司开具出租方对应计征方式的增值税专用发票。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
由于本公司全资下属公司济宁鲁商置业有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，济宁鲁商置业有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格主要参照了济宁类似的可比物业租金水平，并考虑酒店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素适当调整而确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、关联交易的履行程序及独立董事意见
公司第九届董事会2016年度第八次临时会议于2016年6月2日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资下属公司济宁鲁商置业有限公司向关联方出租物业的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、审计委员会意见
公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。
八、备查文件
公司第九届董事会2016年度第八次临时会议决议。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2016年6月3日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-022
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司关于全资
子公司山东银座地产有限公司向
关联方提供管理服务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司第九届董事会2016年度第八次临时会议审议通过了《关于全资子公司山东银座地产有限公司向关联方提供管理服务的议案》，同意公司全资子公司山东银座地产有限公司（以下称“山东银座地产”）向关联方北京银座酒店管理有限公司（以下称“北京银座酒店”）提供管理服务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》规定，因北京银座酒店由山东银座旅游集团有限公司和山东银座商城股份有限公司共同出资设立，北京银座酒店同本公司及全资子公司山东银座地产为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
因北京银座酒店由山东银座旅游集团有限公司和山东银座商城股份有限公司共同出资设立，北京银座酒店同本公司及全资子公司山东银座地产为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：北京银座酒店管理有限公司
法定代表人：殷春阳
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市东城区东四十条24号青蓝大厦403室
注册资本：1000 万元（山东银座商城股份有限公司出资600万元，山东银座旅游集团有限公司出资400万元。）
经营范围：酒店管理；投资管理；企业形象策划；技术培训；信息咨询（不含中介服务）；物业管理；承办展览展示；餐饮管理；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截止2015年12月31日，北京银座酒店管理有限公司总资产为9496004.64元，净资产为 3687437.75元，资产负债率为61.17%。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
鉴于北京银座酒店管理有限公司已租赁公司全资下属公司济宁鲁商置业有限公司位于山东省济宁市任城区东寺街5号的酒店项目进行酒店经营，为实现商业街内商铺的统一管理，山东银座地产根据北京银座酒店的经营范围，对北京银座酒店租赁的物业进行商业管理，为酒店及公共空间提供布展、美化、促销公关等商业活动及日常性整体商管服务。
（二）定价政策
本次管理服务费第1年为70万元，第2年至第3年为每年80万元，2年共计160万元，第4年至第10年为每年130万元，7年共计910万元，10年合计1140万元。山东银座地产有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，并根据公司为北京银座酒店管理有限公司提供的日常商管服务内容，综合济宁地区经济发展水平进行定价。
四、关联交易的主要内容
1、管理服务范围
为实现商业街内商铺的统一管理，山东银座地产根据北京银座酒店的经营范围，对北京银座酒店租赁的物业（山东省济宁市任城区东寺街5号的酒店项目）进行商业管理，为酒店及公共空间提供布展、美化、促销公关等商业活动及日常性整体商管服务。
2、管理服务的期限及续期
本合同管理期限共120个月，管理服务期满，北京银座酒店如要续约，必须在管理服务期满前90天向山东银座地产提出书面申请，重新签订管理服务合同。
3、管理服费用及支付方式
本次管理服务费第1年为70万元，第2年至第3年为每年80万元，2年共计160万元，第4年至第10年为每年130万元，7年共计910万元，10年合计1140万元。每12个月为一个服务年度，每年管理服务费需在当个自然年度12月1日前付清。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
由于本公司全资子公司山东银座地产有限公司是一家从事房地产开发与经营、商业项目策划、运营管理服务的公司，本次交易为其日常经营行为，山东银座地产有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，并根据公司为北京银座酒店管理有限公司提供的日常商管服务内容，综合济宁地区经济发展水平进行定价，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、关联交易的履行程序及独立董事意见
公司第九届董事会2016年度第八次临时会议于2016年6月2日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司山东银座地产有限公司向关联方提供管理服务的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方提供管理服务属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、审计委员会意见
公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。
八、备查文件
公司第九届董事会2016年度第八次临时会议决议。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2016年6月3日
证券代码：600223 证券简称：鲁商置业 公告编号：临2016-023
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月28日 14点 00分
召开地点：山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月28日
至2016年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次会议还将听取《2015年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的相关公告均刊登在2016年3月18日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，详见《鲁商置业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》（2016-010）、《鲁商置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2016-011）、《鲁商置业股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计发生金额的公告》（2016-012）、《鲁商置业股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的公告》（2016-013）、《鲁商置业股份有限公司第九届监事会第四次会议决议公告（2016-014）》等公告。全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8、9
应回避表决的关联股东名称：山东省商业集团有限公司及其关联方
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理人还必须持有授权委托书（附件1）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记,异地股东可以在2016年6月27日16:30前用传真方式进行登记。
2、登记时间：2016年6月27日上午9:00-11:00 下午 14:00-16:30。
3、登记地点：山东省济南市经十东路9777号鲁商置业股份有限公司董事会办公室
六、 其他事项
（一）联系方式
联系电话：0531-66699999
联系传真：0531-66697128
联 系 人：代玮玉、关岩
邮 编：250014
（二）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（三）备查文件
鲁商置业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议
鲁商置业股份有限公司第九届监事会第四次会议决议
鲁商置业股份有限公司第九届董事会2016年度第八次临时会议决议
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2016年6月3日
附件1：授权委托书
授权委托书
鲁商置业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
