大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-076
大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第二十七次会议通知于2016年5月27日以电子邮件和传真方式发出，并于2016年6月1日下午14时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议并通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
二、逐项审议通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》；
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，天神娱乐拟通过发行股份及支付现金的形式购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权。同时，天神娱乐拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购买合润传媒96.36%股份、幻想悦游93.5417%股权不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。
逐项表决结果具体如下：
1. 发行股份及支付现金购买资产部分
(1) 合润传媒
①交易标的
交易标的为王倩、浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”）、王一飞、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同威成投”）、 深圳市同威创业投资有限公司（以下简称“同威创投”）、北京智合联投资咨询有限公司（以下简称“智合联”）、 合肥同安创业投资基金行（有限合伙）（以下简称“同安创投”）、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生合计持有的合润传媒96.36%股份。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
②交易对方
合润传媒交易对方为王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
③交易价格
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）于2016年6月1日出具的以2015年12月31日为评估基准日的国融兴华评报字[2016]第010167号《评估报告》，合润传媒100%的股份于评估基准日的评估值为77,010.00万元。经过双方友好协商，一致同意，标的公司96.36%股份的交易价格确定为742,000,000.00元人民币。
天神娱乐与合润传媒交易对方确定的交易价格分别如下：
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表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
④交易方式
天神娱乐向合润传媒全体交易对方支付的总对价为人民币742,000,000.00元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计383,249,610.17元，现金对价共计358,750,389.83元。具体情况如下：
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表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑤支付期限
本次交易中的股份对价，由天神娱乐通过向合润传媒获得股份对价的交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份在本协议生效且标的资产交割后一次性发行登记至获得股份对价的交易对方名下。
本次交易中的现金对价，天神娱乐应在本次重大资产重组募集配套资金到账且标的资产交割后10个工作日内向合润传媒获得现金对价的交易对方支付全部现金对价的50%，即人民币179,375,194.915元，在标的公司 2016年度审计报告出具后10个工作日向合润传媒获得现金对价的交易对方支付其余50%的现金对价，即人民币179,375,194.915元。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑥过渡期间损益的归属
天神娱乐、合润传媒交易对方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由天神娱乐聘请的具备证券从业资格的会计师事务所对合润传媒在相关期间的净损益进行审计，合润传媒在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产，由合润传媒交易对方按照《购买资产协议》签署日其各自转让的合润传媒的股份比例，以现金补足。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑦交割
合润传媒交易对方应在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次重大资产重组事项后60日内办理完成股东变更登记手续，将标的资产过户至天神娱乐名下，天神娱乐应协助办理标的资产变更登记手续。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑧本次决议有效期
本次决议的有效期为天神娱乐股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起十二个月。
表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
(2) 幻想悦游
①交易标的
交易标的为王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂媛、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清时义”）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清初动”）、光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）、中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文投基金”）、北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“嘉合万兴”）14名股东合计持有的幻想悦游93.5417%股权。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
②交易对方
幻想悦游交易对方为王玉辉、丁杰、德清时义、彭小澎、德清初动、陈嘉、光大资本、林莹、徐沃坎、文投基金、张飞雄、嘉合万兴、周茂嫒、邵泽。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
③交易价格
根据国融兴华于2016年5月20日出具的以2015年12月31日为评估基准日的国融兴华评报字【2016】第010168号《评估报告》，幻想悦游股东全部权益价值于评估基准日的评估值为393,004.22万元。经过各方友好协商，一致同意，幻想悦游93.5417%的股权的交易价格为3,676,188,810元。
天神娱乐与幻想悦游交易对方确定的交易价格分别如下：
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表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
④交易方式
天神娱乐向幻想悦游支付的总对价为人民币3,676,188,810元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计1,835,094,604.63元，现金对价共计1,841,094,205.37元。具体情况如下：
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表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑤支付期限
本次交易中的股份对价，由天神娱乐通过向幻想悦游交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份在中国证监会核准天神娱乐本次重大资产重组且标的资产交割后，一次性发行登记至取得股份的交易对方名下。
本次交易中的现金对价具体支付节奏如下：
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鉴于天神娱乐、王玉辉、光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”）及朱晔于2016年4月18日签署了《过桥融资合作备忘录》，王玉辉、光大富尊、朱晔于2016年4月18日签订了合同编号为20160401-1的《借款合同》、合同编号为20160401-2的《股权质押合同》、合同编号为20160401-3的《保证合同》，王玉辉承诺并无条件确认，本次重组的配套募集资金进入天神娱乐开立的募集账户后，王玉辉将及时向天神娱乐出具指定付款通知书，通知天神娱乐将王玉辉通过重组取得现金对价中与光大富尊借款金额本息相等部分直接划至光大富尊账户，归还借款本息。王玉辉认可天神娱乐此划转行为为天神娱乐已履行天神娱乐向王玉辉支付本次重组现金对价中与本次借款本息部分相应的义务。在光大富尊未足额收到本次借款本息之前，王玉辉承诺不会要求甲方向其支付本次重组的现金对价。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑥过渡期间损益的归属
天神娱乐、幻想悦游交易对方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由天神娱乐聘请的具备证券从业资格的会计师事务所对幻想悦游在过渡期间的净损益进行审计，幻想悦游在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由幻想悦游交易对方按照本协议签署日其各自持有的幻想悦游出资额占其合计持有的幻想悦游出资额的比例，以现金补足。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑦交割
幻想悦游交易对方应在中国证监会核准重大资产重组事项后10个工作日内，将标的资产过户至天神娱乐名下，天神娱乐应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑧本次决议有效期
本次决议的有效期为天神娱乐股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起十二个月。
表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2. 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
(1) 发行方式
发行方式为向特定对象非公开发行股份。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
(2) 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
(3) 发行对象
本次发行对象为王倩、王一飞、华策影视、同威创投、智合联、刘涛、陶瑞娣、丁宝权、罗平、陈纪宁、牛林生、王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动、文投基金。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
(4) 发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日均为天神娱乐第三届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日天神娱乐股票交易均价的90%，即70.63元/股。
本次发行完成前天神娱乐如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。
在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
(5) 发行股份的数量
依照天神娱乐与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，天神娱乐本次向交易对方合计发行股份数量为31,407,960股。在定价基准日至发行日期间，若天神娱乐发生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。在调价触发条件发生时，公司董事会根据价格调整方案决定对发行价格进行调整，本次发行数量亦进行相应调整。
合润传媒、幻想悦游的相关股东认购股份数如下：
①合润传媒股东认购股份数
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表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
②幻想悦游股东认购股份数
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表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
(6) 发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，不涉及对标的资产的价格进行调整。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
②价格调整方案的生效条件
天神娱乐股东大会审议通过本次发行的价格调整方案。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
③可调价期间
在天神娱乐股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
④调价触发条件
天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，满足下列情形的，天神娱乐董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
a.中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即2016年2月3日）前一交易日收盘点数（即6,391.59点）跌幅超过20%；或
b.证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比天神娱乐因本次交易首次停牌日（即2016年2月3日）前一个交易日的收盘点数（即8,026.71点）跌幅超过20%。
c.在上述或两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且天神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月2日收盘价的10%。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑤调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中第①或②条件最先满足的一项和第③项同时满足的交易日当日。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑥发行价格调整
当调价基准日出现时，天神娱乐有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑦发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－现金对价）÷调整后的每股发行价格。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，天神娱乐如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
(7) 发行股份的锁定期
①合润传媒相关股东取得对价股份的锁定期
根据《购买资产协议》及合润传媒参与本次交易的股东出具的书面承诺，股份锁定期安排情况如下：
a.王倩、王一飞、罗平、牛林生、陈纪宁、智合联的锁定期情况
在本次交易中获得的天神娱乐股份自该等股份上市之日起十二个月内不转让；自股份上市之日起12个月，转让或上市交易不超过各自本次认购的全部股份的40%；自股份上市之日起24个月，转让或上市交易不超过各自本次认购的全部股份的70%；自股份上市之日起36个月，转让或上市交易不超过各自本次认购的全部股份的100%。
b.华策影视、同威创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权的锁定期情况
在本次交易中获得的天神娱乐股份自该等股份上市之日起十二个月内不转让；股份上市之日起满12个月，可转让或上市交易其本次认购的全部股份的100%。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
②幻想悦游相关股东取得对价股份的锁定期
根据《购买资产协议》及幻想悦游参与本次交易的股东出具的书面承诺，股份锁定期安排情况如下：
a. 王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、彭小澎的锁定期情况
自股份上市之日起满12个月，可转让或上市交易不超过各自本次认购的全部股份的46%；自股份上市之日起满24个月，可转让或上市交易不超过各自本次认购的全部股份的82%；自股份上市之日起满36个月，可转让或上市交易不超过各自本次认购的全部股份的100%。
b.文投基金的锁定期情况
自股份上市之日起满12个月，可转让或上市交易其各自本次认购的全部股份的100%。
c.丁杰、德清初动的锁定期情况
自股份上市之日起满36个月，可转让或上市交易其各自本次认购的全部股份的100%。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
(8) 上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3. 本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容
①发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为1元。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
②发行对象和认购方式
本次配套融资天神娱乐拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
③发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为天神娱乐第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行，发行价格将不低于定价基准日前20 个交易日天神娱乐股票交易均价的90%，即不低于70.63元/股。具体发行价格将在天神娱乐取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《发行管理办法》和《实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日天神娱乐股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
④发行数量
募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资金金额不超过人民币256,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即70.63元/股，向符合条件的不超过 10 名特定投资者的发行股份数量为不超过36,245,221股。最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑤上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑥锁定期
天神娱乐向不超过10 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并在深交所中小板上市之日起12 个月内不转让，12 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑦募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用、投资影视内容制作项目。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
三、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：
1.本次拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为涉及有关报批事项的，公司已在《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。
2.本次拟购买的标的资产为合润传媒96.36%股份、幻想悦游93.5417%股权，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份或股权，除王玉辉持有的幻想悦游股权被质押给光大富尊投资有限公司外，幻想悦游股权权属清晰，王玉辉解除上述股权质押后，标的资产幻想悦游资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组规定》第四条要求。
3.本次拟购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4.本次拟购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》；
本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的交易对方发行股份及支付现金购买资产，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
五、审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
本次交易对方为合润传媒十四名股东，即王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生；幻想悦游十四名股东，即王玉辉、丁杰、德清时义、彭小澎、德清初动、陈嘉、光大资本、林莹、徐沃坎、文投基金、张飞雄、嘉合万兴、周茂媛、邵泽，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本次交易相关各方作出的承诺，交易对方与天神娱乐及天神娱乐董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
六、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
根据本次交易的需要，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2016]第010167号《合润传媒评估报告》、国融兴华评报字【2016】第010168号《幻想悦游评估报告》。
1.评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构国融兴华具有证券业务资格。国融兴华及其经办评估师与本公司、交易对方、合润传媒、幻想悦游，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。
表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
七、审议并通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》；
根据本次交易的需要，公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司合润传媒、幻想悦游进行了审计，并出具了[2016]京会兴审字第14010139号《合润传媒审计报告》、[2016]京会兴审字第12010113号《幻想悦游审计报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的审计报告。
根据本次交易的需要，公司聘请的中企华对本次交易所涉及的标的公司合润传媒、幻想悦游的股东全部权益价值进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2016]第010167号《合润传媒评估报告》、国融兴华评报字【2016】第010168号《幻想悦游评估报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的评估报告。
表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
八、审议并通过了《关于〈大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉的议案》；
根据本次交易的需要，同意公司编制的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
九、审议并通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 具体内容详见公司与本决议公告同日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《大连天神娱乐股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
十、审议并通过了《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
为保证公司本次重大资产重组顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规等其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关出售、购买资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、股份转让等事项；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜等；
3.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6.本次重大资产重组完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7.聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
8.本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
9.按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定募集配套资金的发行对象、发行价格和发行股数。
10.在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
十一、审议并通过了《关于天神娱乐与合润传媒交易对方、幻想悦游交易对方签署附条件生效之〈发行股份购买资产协议〉、〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生合计持有的合润传媒96.36%股份；王玉辉、丁杰、德清时义、彭小澎、德清初动、陈嘉、光大资本、林莹、徐沃坎、文投基金、张飞雄、嘉合万兴、周茂媛、邵泽合计持有的幻想悦游93.5417%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与华策影视签署《发行股份购买资产协议》；拟与王倩、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟与王玉辉、丁杰、德清时义、彭小澎、德清初动、陈嘉、光大资本、林莹、徐沃坎、文投基金、张飞雄、嘉合万兴、周茂媛、邵泽签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述协议将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
十二、审议并通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺的议案》；
公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，本次重大资产重组实施后，公司股份数、净资产及利润都将有一定程度的增长。公司存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。
1.本次重大资产重组对公司每股收益的影响
（1）基本假设
以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
②假设本次交易发行股份数量为31,407,960股（不考虑配套融资）；
③假设上市公司2016年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润与2015年持平；
④假设标的公司能够实现2016年承诺净利润；
⑤未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
⑥未考虑本次募集配套资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
⑦假设本次非公开发行于2016年完成，该完成时间仅为估计，实际完 成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
（2）对每股收益的影响
根据兴华会计师出具的【2016】京会兴专字第14010080号《备考审阅报告》，本次交易对2015年度的每股收益存在摊薄的情况，具体如下：
单位：元
■
2016年度的即期回报按照本次标的资产交易价格和发行价格进行测算后，假设本次交易于2016年完成后，按照标的公司承诺业绩，将为上市公司新增32,400万元净利润，由本次交易带来的新增股份预计为31,407,960股，由本交易带来的股份和净利润形成的每股收益为10.32元/股，高于2015年上市公司每股收益1.59元/股。即根据上述假设测算，预计本次交易完成当年（即 2016 年），上市公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。
2.填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊 薄公司即期回报的影响：
（1）通过整合的协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次交易通过整合的协同效应，提升公司持续盈利能力。通过本次交易，天神娱乐与标的公司幻想悦游、合润传媒将实现业务上的优势互补，达到共赢的效果。一方面，天神娱乐借助幻想悦游在海外游戏发行的经验及资源拓展其游戏发行业务，进一步扩大其海外市场；另一方面，天神娱乐借助合润传媒在品牌内容整合营销方面的经验和资源，能获取各类影视剧、文化作品的IP内容并扩宽公司营业范围，有利于形成“影游互动”的双重驱动，增强公司持续经营能力。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
（2）深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《大连天神娱乐股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的要求。
根据公司于2015年12月修订的《大连天神娱乐股份有限公司章程》，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司在当年盈利的条件下，每年度至少分红一次。其中，只要公司具备现金分红的条件，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。
通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
3.公司董事、高管签署填补被摊薄即期回报承诺函
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了《填补被摊薄即期回报承诺函》，公司董事、高级管理人员承诺：
“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.约束个人的职务消费行为；
3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司实际控制人（公司第一大股东）对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“ 1.本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
2.本人承诺不侵占公司利益。”
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
十三、审议并通过了《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》
公司定于2016年6月21日召开2016年第六次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年6月1日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-077
大连天神娱乐股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2016年5月27日以电子邮件和传真方式发出，并于2016年6月1日下午15时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席张春平先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：
一、审议并通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
二、逐项审议通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》；
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，天神娱乐拟通过发行股份及支付现金的形式购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权。同时，天神娱乐拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购买合润传媒96.36%股份、幻想悦游93.5417%股权不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。
逐项表决结果具体如下：
1. 发行股份及支付现金购买资产部分
(1) 合润传媒
①交易标的
交易标的为王倩、浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”）、王一飞、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同威成投”）、 深圳市同威创业投资有限公司（以下简称“同威创投”）、北京智合联投资咨询有限公司（以下简称“智合联”）、 合肥同安创业投资基金行（有限合伙）（以下简称“同安创投”）、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生合计持有的合润传媒96.36%股份。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
②交易对方
合润传媒交易对方为王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
③交易价格
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）于2016年6月1日出具的以2015年12月31日为评估基准日的国融兴华评报字[2016]第010167号《评估报告》，合润传媒100%的股份于评估基准日的评估值为77,010.00万元。经过双方友好协商，一致同意，标的公司96.36%股份的交易价格确定为742,000,000.00元人民币。
天神娱乐与合润传媒交易对方确定的交易价格分别如下：
■
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
④交易方式
天神娱乐向合润传媒全体交易对方支付的总对价为人民币742,000,000.00元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计383,249,610.17元，现金对价共计358,750,389.83元。具体情况如下：
■
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑤支付期限
本次交易中的股份对价，由天神娱乐通过向合润传媒获得股份对价的交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份在本协议生效且标的资产交割后一次性发行登记至获得股份对价的交易对方名下。
本次交易中的现金对价，天神娱乐应在本次重大资产重组募集配套资金到账且标的资产交割后10个工作日内向合润传媒获得现金对价的交易对方支付全部现金对价的50%，即人民币179,375,194.915元，在标的公司 2016年度审计报告出具后10个工作日向合润传媒获得现金对价的交易对方支付其余50%的现金对价，即人民币179,375,194.915元。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑥过渡期间损益的归属
天神娱乐、合润传媒交易对方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由天神娱乐聘请的具备证券从业资格的会计师事务所对合润传媒在相关期间的净损益进行审计，合润传媒在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产，由合润传媒交易对方按照《购买资产协议》签署日其各自转让的合润传媒的股份比例，以现金补足。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑦交割
合润传媒交易对方应在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次重大资产重组事项后60日内办理完成股东变更登记手续，将标的资产过户至天神娱乐名下，天神娱乐应协助办理标的资产变更登记手续。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑧本次决议有效期
本次决议的有效期为天神娱乐股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起十二个月。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
(2) 幻想悦游
①交易标的
交易标的为王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂媛、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清时义”）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清初动”）、光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）、中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文投基金”）、北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“嘉合万兴”）14名股东合计持有的幻想悦游93.5417%股权。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
②交易对方
幻想悦游交易对方为王玉辉、丁杰、德清时义、彭小澎、德清初动、陈嘉、光大资本、林莹、徐沃坎、文投基金、张飞雄、嘉合万兴、周茂嫒、邵泽。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
③交易价格
根据国融兴华于2016年5月20日出具的以2015年12月31日为评估基准日的国融兴华评报字【2016】第010168号《评估报告》，幻想悦游股东全部权益价值于评估基准日的评估值为393,004.22万元。经过各方友好协商，一致同意，幻想悦游93.5417%的股权的交易价格为3,676,188,810元。
天神娱乐与幻想悦游交易对方确定的交易价格分别如下：
■
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
④交易方式
天神娱乐向幻想悦游支付的总对价为人民币3,676,188,810元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计1,835,094,604.63元，现金对价共计1,841,094,205.37元。具体情况如下：
■
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑤支付期限
本次交易中的股份对价，由天神娱乐通过向幻想悦游交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份在中国证监会核准天神娱乐本次重大资产重组且标的资产交割后，一次性发行登记至取得股份的交易对方名下。
本次交易中的现金对价具体支付节奏如下：
■
鉴于天神娱乐、王玉辉、光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”）及朱晔于2016年4月18日签署了《过桥融资合作备忘录》，王玉辉、光大富尊、朱晔于2016年4月18日签订了合同编号为20160401-1的《借款合同》、合同编号为20160401-2的《股权质押合同》、合同编号为20160401-3的《保证合同》，王玉辉承诺并无条件确认，本次重组的配套募集资金进入天神娱乐开立的募集账户后，王玉辉将及时向天神娱乐出具指定付款通知书，通知天神娱乐将王玉辉通过重组取得现金对价中与光大富尊借款金额本息相等部分直接划至光大富尊账户，归还借款本息。王玉辉认可天神娱乐此划转行为为天神娱乐已履行天神娱乐向王玉辉支付本次重组现金对价中与本次借款本息部分相应的义务。在光大富尊未足额收到本次借款本息之前，王玉辉承诺不会要求甲方向其支付本次重组的现金对价。
表决结果：赞成票3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑥过渡期间损益的归属
天神娱乐、幻想悦游交易对方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由天神娱乐聘请的具备证券从业资格的会计师事务所对幻想悦游在过渡期间的净损益进行审计，幻想悦游在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由幻想悦游交易对方按照本协议签署日其各自持有的幻想悦游出资额占其合计持有的幻想悦游出资额的比例，以现金补足。
表决结果：赞成票3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑦交割
幻想悦游交易对方应在中国证监会核准重大资产重组事项后10个工作日内，将标的资产过户至天神娱乐名下，天神娱乐应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑧本次决议有效期
本次决议的有效期为天神娱乐股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起十二个月。
表决结果：赞成票3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2. 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
（1）发行方式
发行方式为向特定对象非公开发行股份。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（3）发行对象
本次发行对象为王倩、王一飞、华策影视、同威创投、智合联、刘涛、陶瑞娣、丁宝权、罗平、陈纪宁、牛林生、王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动、文投基金。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（4）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日均为天神娱乐第三届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日天神娱乐股票交易均价的90%，即70.63元/股。
本次发行完成前天神娱乐如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。
在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（5）发行股份的数量
依照天神娱乐与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，天神娱乐本次向交易对方合计发行股份数量为31,407,960股。在定价基准日至发行日期间，若天神娱乐发生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。在调价触发条件发生时，公司董事会根据价格调整方案决定对发行价格进行调整，本次发行数量亦进行相应调整。
合润传媒、幻想悦游的相关股东认购股份数如下：
①合润传媒股东认购股份数
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表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
②幻想悦游股东认购股份数
■
表决结果：赞成票3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（6）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，不涉及对标的资产的价格进行调整。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
②价格调整方案的生效条件
天神娱乐股东大会审议通过本次发行的价格调整方案。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
③可调价期间
在天神娱乐股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
④调价触发条件
天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，满足下列情形的，天神娱乐董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
a.中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即2016年2月3日）前一交易日收盘点数（即6,391.59点）跌幅超过20%；或
b.证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比天神娱乐因本次交易首次停牌日（即2016年2月3日）前一个交易日的收盘点数（即8,026.71点）跌幅超过20%。
c.在上述或两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且天神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月2日收盘价的10%。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑤调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中第①或②条件最先满足的一项和第③项同时满足的交易日当日。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑥发行价格调整
当调价基准日出现时，天神娱乐有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑦发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－现金对价）÷调整后的每股发行价格。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，天神娱乐如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（7）发行股份的锁定期
①合润传媒相关股东取得对价股份的锁定期
根据《购买资产协议》及合润传媒参与本次交易的股东出具的书面承诺，股份锁定期安排情况如下：
a.王倩、王一飞、罗平、牛林生、陈纪宁、智合联的锁定期情况
在本次交易中获得的天神娱乐股份自该等股份上市之日起十二个月内不转让；自股份上市之日起12个月，转让或上市交易不超过各自本次认购的全部股份的40%；自股份上市之日起24个月，转让或上市交易不超过各自本次认购的全部股份的70%；自股份上市之日起36个月，转让或上市交易不超过各自本次认购的全部股份的100%。
b.华策影视、同威创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权的锁定期情况
在本次交易中获得的天神娱乐股份自该等股份上市之日起十二个月内不转让；股份上市之日起满12个月，可转让或上市交易其本次认购的全部股份的100%。
(下转71版)
