深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届董事会第三十六次
会议决议公告
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号： 2016-065
深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届董事会第三十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三十六次会议通知于2016年6月2日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2016年6月2日在公司总部二楼会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长肖建学先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组业绩补偿的议案》。
关联董事林萌回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2016年6月3日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
《关于重大资产重组业绩补偿的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体时间将另行通知。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于雅视科技资产整合和股权处置的议案》。
关联董事林萌回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2016年6月3日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
《关于拟处置子公司股权的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因雅视科技股权处置涉及重大资产重组，公司将尽快聘请独立财务顾问机构、审计机构、评估机构按照监管机构的要求，尽快出具重大资产重组报告书及相关文件。待前述文件完成后，公司将最终确定的重大资产重组方案及相关文件提交董事会、股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2016年6月3日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体时间将另行通知。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司接受关联方委托贷款暨关联交易的议案》。
关联董事肖建学先生、刘溪女士对该议案进行了回避表决。
公司通过银行接受公司关联方上海寰金资产管理有限公司（以下简称“上海寰金”）总额不超过人民币4.8亿元的委托贷款，期限为3个月，年利率为13.5%，自借款金额支付之日起算。
公司将在委托贷款期限届满后一次性偿还全部本金及利息。若公司选择提前还款，应提前30个对公营业日提出书面申请，并征得相关方同意后，可提前归还。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年6月3日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。 《关于接受关联方委托贷款暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》。
经公司董事会提名委员会提名，同意聘任胡九成先生为公司副总经理、董事会秘书，任期至第三届董事会届满为止。
胡九成先生简历及联系方式如下：
1、胡九成先生简历
胡九成，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年6月生，北京大学西方经济学硕士。曾任华西证券股份有限公司投资银行总部业务董事、上海寰金资产管理有限公司执行总裁，现任公司总经理助理。
胡九成先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、胡九成先生联系方式
联系地址：深圳市南山区高新科技园中区M-6栋2层
邮政编码：518057
联系电话：0755-86028112
传真号码：0755-86028498
电子邮箱：hujiucheng@szsuccess.com.cn
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2016年6月3日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
公司董事会于近日收到公司证券事务代表余姝慧女士的书面辞职报告，余姝慧女士因个人原因辞去公司证券事务代表职务，余姝慧女士辞职后，不再担任公司其他职务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，经公司董事长肖建学先生提名，公司董事会同意聘任刘芷然女士为公司证券事务代表，任期至第三届董事会届满为止。
《关于变更证券事务代表的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一六年六月三日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-066
深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届监事会第二十六次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议通知于2016年6月2日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2016年6月2日以通讯方式在公司总部二楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席张磊先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组业绩补偿的议案》。
经审议，监事会认为：考虑到雅视科技未实现业绩承诺的客观原因，林萌根据个人实际情况和支付能力，再次向上市公司提出申请，拟变更业绩补偿承诺，而公司在审慎考虑上述因素后，从保护上市公司、保护其他股东的利益出发，提出的业绩补偿变更方案，全面充分考虑了其他股东整体收益，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，同意本次重大资产重组业绩补偿方案，并同意将该方案提交股东大会审议。
《关于重大资产重组业绩补偿的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体时间将另行通知。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于雅视科技资产整合和股权处置的议案》。
经审议，监事会认为：公司2015年度财务报表被审计机构发表非标准无保留意见，保留意见之一为公司全资子公司深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）的应收账款的收回存在不确定性，可能会对公司带来巨额损失，进而会对公司发展造成重大障碍；同时，雅视科技2016年第一季度的生产经营情况持续恶化导致其继续亏损，成为造成公司亏损的主要原因。为了保护上市公司及其他股东的利益，同意拟对雅视科技的资产进行整合并对雅视科技股权处置。因雅视科技股权处置涉及重大资产重组，公司将尽快聘请独立财务顾问机构、审计机构、评估机构按照监管机构的要求，尽快出具重大资产重组报告书及相关文件。待前述文件完成后，公司将最终确定的重大资产重组方案及相关文件提交董事会、股东大会审议。
《关于拟处置子公司股权的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
监事会
二○一六年六月三日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-067
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于重大资产重组业绩补偿的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月4日召开的第三届董事会第三十四次会议未审议通过深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”或“标的资产”）原股东林萌提交的关于变更公司2013年重大资产重组业绩承诺补偿方案的申请，近日，公司再次收到林萌提交的关于变更公司2013年重大资产重组业绩承诺补偿方案的申请文件，公司将上述相关申请内容提交公司于2016年6月2日召开的第三届董事会第三十六次会议进行审议，经审议，董事会通过了《关于重大资产重组业绩补偿的议案》，具体内容如下：
一、2013年重大资产重组基本情况
公司于2013年8月28日召开的第三届董事会第六次会议和2013年9月16日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式向林萌等19名交易对方支付14.5亿元用于购买其合计持有的雅视科技100%的股份。该事项业经中国证券监督管理委员会于2013年12月20日送达的证监许可[2013]160号文核准。
2013年12月，公司向林萌等19名交易对方发行48,003,887股股份用于购买标的资产，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于2014年1月10日在深圳证券交易所上市。2013年12月23日，林萌等19名交易对方将其持有的标的资产过户至公司名下，雅视科技成为公司全资子公司。
2014年10月，公司向4名特定对象非公开发行25,331,935股股份募集重大资产重组配套资金约4.83亿元（主要用于支付重组的现金对价），该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2014年11月12日在深圳证券交易所上市。
二、2013年重大资产重组对于业绩承诺的约定
（一）雅视科技的业绩承诺情况
2013年8月19日，公司与林萌签订了《盈利预测补偿协议》，对公司以发行股份及支付现金方式购买雅视科技100%股权涉及的补偿事项进行了约定。根据《盈利预测补偿协议》，林萌承诺雅视科技2013年度、2014年度和2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,300万元、11,800万元和14,160万元，并承诺对上述年度实际净利润低于承诺净利润的差额部分逐年进行现金或股份补偿。同时，林萌的一致行动人林车、李梅兰就公司与林萌签订的《盈利预测补偿协议》事项出具了《承诺函》，承诺：如林萌依据《盈利预测补偿协议》约定需承担补偿义务且林萌依据《盈利预测补偿协议》补偿后仍存在不足的，公司可直接要求回购林车、李梅兰共同或单独持有的公司相应股份进行补偿。
公司分别于2015年6月11日及2015年6月29日召开了第三届董事会第十九次会议及2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》，同意变更本次重大资产重组的盈利预测补偿方案。根据上述决议，公司与林萌签订了《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。根据《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，本次重大资产重组的盈利承诺补偿由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿；增加了现金补偿选择权，在三年累积盈利预测数额同三年累积实际净利润数额之差额超过盈利预测数额10%的情况下，林萌可选择以股份或现金方式向公司进行补偿，若林萌选择以现金方式补偿，则应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股；增加了股份质押的履约保障条款。
（二）雅视科技股东权益价值减值的确定
根据《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，公司需在盈利承诺期最后年度标的资产专项审核报告出具后30日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。若标的资产减值测试报告确认截至利润补偿期最后年度末标的资产期末减值额/标的资产作价>已补偿股份总数/认购股份总数，则林萌应以股份或现金方式向公司另行补偿。
（三）业绩补偿的方式
在利润补偿期最后一会计年度（即2015年度）结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额之差额小于累积盈利预测数额的10%（含10%），则林萌应将盈利预测数与实现净利润之间的差额部分以现金补足。
在利润补偿期最后一会计年度结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额之差额超过累积盈利预测数额的10%（不含10%），则林萌可选择以股份或现金方式向公司进行补偿。
如林萌选择以股份补偿，公司应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购林萌持有的公司股份的方案，确定应回购股份数量并以1元回购后予以注销。
应回购的股份数量=（截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利承诺数额－截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)。
依据协议确定的补偿股份数量不超过林萌及其一致行动人林车、李梅兰认购公司股份的总量。
林萌应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日起5日内向公司书面确认补偿方式（股份或现金），逾期未确认的，则公司有权自行按照协议约定选择补偿方式。
三、雅视科技2013-2015年度累积实现的业绩情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特字[2015]002976号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《关于深圳市雅视科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审[2016]3-394号），雅视科技2013-2015年度实现的净利润分别为85,178,599.59元(扣除非经常性损益后的净利润为84,284,692.17元)、73,703,643.59元（扣除非经常性损益后的净利润为72,728,574.57元）、-53,455,151.83元(扣除非经常性损益后的净利润为-47,662,140.86元)。雅视科技三年累积实现的净利润数低于业绩承诺数34,260万元，业绩承诺实现率约为31.92%。
标的资产2013-2015年度业绩承诺实现情况如下表：
单位：人民币元
■
注：上表中净利润指标指扣除非经常性损益后的净利润。
四、关于本次重大资产重组的补偿方案的选择
1、以股份方式补偿。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，林萌、林车、李梅兰在利润补偿期最后年度即2015年度应补偿股份数为：应回购的股份数量=（截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利承诺数额－截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)=[（83,000,000元+118,000,000元+141,600，000元）-（84,284,692.17元+72,728,574.57元-47,662,140.86元）]÷(83,000,000元+118,000,000元+141,600,000元)×1,450,000,000元÷20.54元/股-0=48,069,464股。
鉴于上述应补偿股份数量超过了林萌及一致行动人林车、李梅兰认购的股份总量，而依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，补偿股份数量不超过林萌及其一致行动人认购公司股份总数，即18,405,332股。因此，若林萌选择以股份方式进行补偿，则公司需回购股份为18,405,332股。根据《盈利预测补偿协议》约定，公司将以自有资金1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份数18,405,332股，占公司总股本的比例为9.8511%。
2、以现金方式补偿。林萌应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股=18,405,332股×20.54元/股=378,045,519.28元。根据协议约定，公司应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开董事会，审议林萌以现金方式进行补偿的方案，林萌应在公司董事会批准后一个月内将补偿款支付至公司指定的账户，逾期将依应补偿的现金金额按日支付万分之五的违约金。
五、本次重大资产重组购买的雅视科技情况
（一）雅视科技所处行业情况
雅视科技主要从事手机TFT液晶显示模组研发、生产和销售，属于手机行业的供应商。从手机大行业来看，根据国家统计局的统计数据，2014年中国手机产量大约17.6亿部，而增速为15.2%，较之上年29.6%的增速明显放缓。2015年手机产量为16.3亿部，同比下降7.6%。2016年度全球手机出货增速持续走低。受整个手机行业的影响，触控显示屏行业市场形势严峻，而且将日益艰难。首先，上游面板厂商近年来产能急剧释放，面板行业的竞争日益加剧，同时技术更新加速，投资巨大，企业盈利压力很大，其产业呈现往本行业延伸的趋势，恶化本行业的生态环境；其次，随着手机山寨市场向品牌机市场的转变，手机市场整机集中度在明显上升，一方面品牌厂商为了保证供货，订单从中小型厂商向中大型厂商转移，另一方面部分品牌厂商也在逐渐自建触控模组产能。2015年下半年以来，触控显示屏行业进入深度洗牌阶段，行业内厂商大面积亏损、转型甚至倒闭。作为三星代工厂的东莞普光和深圳最早一批电子制造企业中天信在2015年均因经营问题停产。
（二）雅视科技审计报告情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特字[2015]002976号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《关于深圳市雅视科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审[2016]3-394号），雅视科技2013-2015年度实现的净利润分别为85,178,599.59元(扣除非经常性损益后的净利润为84,284,692.17元)、73,703,643.59元（扣除非经常性损益后的净利润为72,728,574.57元）、-53,455,151.83元(扣除非经常性损益后的净利润为-47,662,140.86元)。
同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《审计报告》（天健审[2016]3-395号），对雅视科技如下事项出具保留意见：
1、雅视科技2015年来自部分客户的销售收入为532,535,106.72元、毛利为106,113,201.02元，其中第四季度销售收入为427,829,117.77元、毛利为96,449,894.64元；截至2015年12月31日，上述客户对应的应收账款账面原值为468,803,460.14元，截至本报告日，已超过合同约定还款日期的应收账款金额为194,682,350.09元。上述应收账款收回存在不确定性。
2、雅视科技子公司万盈（香港）科技有限公司2015年发生总金额为353,653,707.62美元的代收代付业务，审计师无法核实该交易的商业合理性。
（三）雅视科技评估报告情况
中和资产评估有限公司对雅视科技与商誉相关的资产组组合于2015年12月31日的预计未来现金流折现值进行了评估，并出具评估报告(中和评报字(2016)BJV2012D001号)。截至2015年12月31日，与投资雅视科技形成的商誉相关的资产组账面净资产为36,415.50万元，商誉账面余额60,994.64万元，包含商誉的资产组账面净资产为97,410.14万元。根据中和资产评估有限公司出具的评估报告，相关资产组于2015年12月31日的可收回金额为25,754.12万元，可收回金额较包含商誉的资产组账面净资产低71,656.02万元。公司根据减值测试结果，对截至2015年12月31日投资雅视科技形成的商誉账面余额6.10亿元计提了全额减值准备。
（四）雅视科技2016年第一季度业绩情况
根据雅视科技2016年第一季度未经审计的财务报表，2016年第一季度雅视科技实现营业收入11,539.25万元，较上年同期减少53.15%；实现净利润-2,771.44万元，较上年同期减少70.31%，雅视科技生产经营情况进一步下滑，短期内并没有改善的迹象，其经营亏损给公司带来了较大的负担。
六、本次重大资产重组业绩补偿解决方案
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，林萌应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日起5日内向公司书面确认补偿方式（股份或现金），逾期未确认的，则公司有权自行按照协议约定选择补偿方式。公司2016年5月4日召开的第三届第三十四次董事会否决了林萌提交的关于变更公司2013年重大资产重组业绩承诺补偿方案的申请，该次董事会日期及专项审核报告出具之日截至目前均已超过5日，公司有权自行按照协议约定选择补偿方式。
考虑到雅视科技未实现业绩承诺的客观原因，林萌根据个人实际情况和支付能力，再次向上市公司提出申请，拟变更业绩补偿承诺。林萌已在本次董事会召开前主动将人民币1,000万元保证金支付至公司账户。本次业绩补偿变更具体方式如下：
1、林萌、林车、李梅兰（以下简称林萌等）本次业绩补偿的总金额由378,045,519.28元，调整为233,248,874.12元，即林萌等按照雅视科技三年业绩承诺总数与实际业绩完成金额的差额部分，对上市进行补偿，补偿金额具体计算如下：
■
2、林萌等可以选择现金+股票的方式对上市公司进行补偿，即业绩补偿金额233,248,874.12元=林萌实际补偿给上市公司的现金+股份补偿（上市公司回购注销的林萌等所持股份数量×20.54元/股）。其中：
（1）现金补偿部分。林萌等在上市公司股东大会审议通过本补偿调整方案后30个自然日内（以下简称“现金补偿截止日”），以书面形式确认现金补偿的金额，同时将现金补偿部分的款项支付至上市公司指定账户。
（2）股份补偿部分。林萌股份补偿的数量按照以下公式计算得出：
股份补偿的数量=（补偿总金额233,248,874.12元-林萌实际补偿给上市公司的现金）/20.54元/股。林萌等实际补偿给上市公司的现金金额区间为0-233,248,874.12元。股份补偿的数量不足1股的，按1股计算。
3、林萌在现金补偿截止日15：00之前，未向上市公司书面确认，并未向上市公司指定账户支付现金补偿款项，视同放弃现金补偿，上市公司将林萌等持有的上市公司11,355,837股全部1元回购后注销。林萌在现金补偿截止日之前进行书面确认，并向上市公司指定账户支付现金达到233,248,874.12元，则林萌等所持上市公司股份全部保留。
本次补偿方案变更尚需上市公司董事会、股东大会审议通过。同时，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜，包括但不限于：
（1）设立回购账户；
（2）支付对价；
（3）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
（4）办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；
（5）办理本次股份回购相关信息披露事宜；
（6）办理与本次业绩承诺补偿股份回购有关的其他事宜。
此外，考虑到：（1）近年来手机行业技术革新日新月异，随着手机面板技术从LCD向OLED技术转型，雅视科技从事的手机TFT液晶显示模组业务，市场空间越来越小，生存环境将会日益艰难。继2015年亏损53,455,151.83元(扣除非经常性损益后的净利润为-47,662,140.86元)后，雅视科技2016年一季度继续亏损。（2）审计机构对雅视科技提出的保留事项已成为公司发展和转型的重大障碍；保留事项之一的雅视科技应收账款，收回存在不确定性，可能会对上市公司带来较大损失。为保障上市公司及其他股东利益，从公司未来发展战略考虑，公司正在酝酿通过公开拍卖、协议转让等方式处置雅视科技部分股权，处置比例不低于51%。雅视科技股权处置涉及重大资产重组。公司按照监管机构的要求，将聘请独立财务顾问机构、审计机构、评估机构，尽快组织编制重大资产重组报告书及相关文件。鉴于此，林萌承诺：如上市公司董事会、股东大会同意处置雅视科技股权，在雅视科技100%股权作价不高于2亿元的情况下，林萌按照雅视科技100%股权作价2亿元，按照规定程序受让雅视科技不低于51%的股权。如林萌违背该承诺，上市公司可以要求林萌、林车、李梅兰按照原来的《盈利预测补偿协议》及其补充协议对上市公司进行赔偿，赔偿总金额为378,045,519.28元。
七、履行的程序及独立董事意见
（一）履行的程序
2016年6月2日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩补偿的议案》。关联董事林萌回避表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将根据实际情况尽快办理后续相关事宜。
（二）独立董事意见
经审议，认为：考虑到雅视科技未实现业绩承诺的客观原因，林萌根据个人实际情况和支付能力，再次向上市公司提出申请，拟变更业绩补偿承诺，而公司在审慎考虑上述因素后，从保护上市公司、保护其他股东的利益出发，提出的业绩补偿变更方案，全面充分考虑了其他股东整体收益，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，我们同意本次重大资产重组业绩补偿方案，并同意将该方案提交股东大会审议。
八、其他事项说明
截至本公告发布日，林萌直接持有公司13,804,000股股份。根据林萌与公司签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，变更后的盈利预测补偿方案中新增了林萌的现金补偿选择权和股份质押条款，若未来林萌选择以现金方式进行补偿，相关补偿款可补充公司流动资金，节约财务费用；林萌同意将其持有的9,063,624股股份质押给公司，但因根据《公司法》的相关规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，因此，林萌需将其持有的上述股份质押给原实际控制人魏连速先生，同时由魏连速先生在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务承担担保责任，有助于降低林萌的业绩补偿履约风险，公司及股东利益亦得到相应的保障。
综上，林萌于2015年7月10日向魏连速质押了9,063,624股本公司股份，质押期限自2015 年7 月10 日起至办理解除质押登记手续之日止。（具体内容详见公司于2015年7月11日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的第2015-054号公告）。鉴于林萌所持股份处于质押状态，如最终确定实施回购注销手续，公司将督促林萌及时解除股份质押并履行补偿承诺，但尚存在林萌未能及时办理解除质押手续难以实施回购事项的风险。
九、其他
有关该事项的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第三十六次会议决议以及公告；
2、公司独立董事对第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第二十六次会议决议以及公告；
4、公司与林萌签署的《盈利预测补偿协议》以及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一六年六月三日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-068
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于拟处置子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次处置方案概述
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度财务报表被审计机构发表非标准无保留意见，保留意见之一为公司全资子公司深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）的应收账款的收回存在不确定性，可能会对公司带来巨额损失，进而会对公司发展造成重大障碍；同时，雅视科技2016年第一季度的生产经营情况持续恶化导致其继续亏损，成为造成公司亏损的主要原因。为了保护上市公司及其他股东的利益，进一步改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司拟对雅视科技的资产进行整合并对雅视科技股权处置。
2016年6月2日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于雅视科技资产整合和股权处置的议案》，公司从保障上市公司及其他股东利益，以及公司未来发展战略考虑，拟对雅视科技的资产和股权进行整合和处置，具体方案如下：
1、在同行业内寻找合适的交易对方受让雅视科技部分股权，受让比例不低于51%。
2、雅视科技为上市公司的全资子公司，目前雅视科技的银行债务敞口为2.69亿元，上市公司已承担无限连带保证担保责任，且该无限连带保证担保责任无法撤除。考虑到雅视科技2015年经营活动产生的现金流量净额为603万元，2016年一季度继续亏损，为保证上市公司的信用和资金安全，为顺利处置雅视科技的股权创造条件，将雅视科技2.69亿元银行负债敞口，转移至上市公司或上市公司控制的其他主体。同时，将雅视科技合计账面价值2.69亿元的资产转移至上市公司或上市公司控制的其他主体，转移的资产限于：应收账款、固定资产和其他应收款等。
3、由于雅视科技合计账面价值2.69亿元应收账款、固定资产和其他应收款等转移至公司后，公司在未来的一段时间内会与雅视科技存在一定的业务联系。为保证转移到公司的应收账款和其他应收款的回收、固定资产的保值，避免给上市公司继续带来亏损，公司将继续持有雅视科技剩余股权，但不参与雅视科技的财务和生产经营决策。待上述合计账面价值2.69亿元的资产回收或消化后，上市公司将在3年内，参考评估价值，通过公开拍卖或协议转让方式处置雅视科技剩余部分股权。
4、为保证雅视科技的经营和人员的平稳过渡，保障上市公司在雅视科技中剩余部分股权的利益，将对雅视科技股权受让方提出如下条件：（1）受让雅视科技股权后，承诺三年内雅视科技不破产、清算；（2）三年内雅视科技生产经营平稳运行，不得发生重大群体性事件；（3）其他条件。
5、具体的股权处置方案、时间、方式、对受让者的条件和资质等要求的设定由公司董事会制定。
本次交易尚未确定交易对方，若本次交易导致关联交易，公司将重新履行关联交易审核程序及信息披露义务。若雅视科技股权处置构成重大资产重组，公司将尽快聘请独立财务顾问机构、审计机构、评估机构按照监管机构的要求，尽快出具重大资产重组报告书及相关文件。待前述文件完成后，公司将最终确定的重大资产重组方案及相关文件提交董事会、股东大会审议。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
以上详见公司于2016年6月3日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、交易对方的基本情况
本次交易受让方尚未确定，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市雅视科技有限公司
注册地点：深圳市南山区桃源街道塘朗工业区A区10栋三楼
法定代表人：林萌
注册资本：15,000万元
成立日期：2004年8月5日
经营范围：通讯液晶显示器的生产（凭深南环批【2010】51999号经营）及销售；触摸屏的销售；通讯产品、电子产品、计算机软硬件的设计、技术开发与购销及其它国内贸易；触摸屏、通讯液晶显示器的生产（分支机构经营）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016 年05 月16 日）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
与公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
（二）经营情况
雅视科技2014年盈利7,370万元，2015年亏损5,346万元，2016年一季度亏损2,771万元（未经审计）。
单位：万元
■
（三）主要财务指标
截至2016年3月31日，雅视科技资产总额（未经审计）121,124万元，所有者权益（未经审计）合计36,353万元，资产负债率70%。
主要资产负债项目（未经审计）
单位：万元
■
（四）其他
拟处置的雅视科技权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被实施查封、冻结等司法措施。
公司将根据有关规定，开展评估、审计及处置资产的相关工作，及时披露资产处置的进展情况。
四、本次交易价格的定价依据
本次交易价格将根据审计、评估的最终结果，结合雅视科技资产状况与实际经营经双方协商确认。
五、本次拟处置资产的目的和对公司的影响
公司拟处置雅视科技资产将有利于公司优化资产结构，减少亏损，提升公司经营业绩。由于目前尚未完成雅视科技的资产评估工作，故公司暂无法判断对公司损益产生的影响。
六、其他安排
本次处置不涉及到人员安置、土地租赁等情况。本次交易尚未确定交易对方，若本次交易导致关联交易，公司将重新履行关联交易审核程序及信息披露义务。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司拟将雅视科技资产整合和股权处置，有利于改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，减少亏损，有利于维护公司及股东的利益，我们同意公司将雅视科技资产整合和股权处置。
八、其他
有关该事项的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一六年六月三日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号： 2016-069
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于接受关联方委托贷款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年6月2日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司接受关联方委托贷款暨关联交易的议案》，董事会同意公司通过银行接受公司关联方上海寰金资产管理有限公司（以下简称“上海寰金”）总额不超过人民币4.8亿元的委托贷款，期限为3个月，年利率为13.5%，自借款金额支付之日起算。
公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。
2、公司董事长肖建学先生担任上海寰金公司的总经理，公司董事刘溪女士担任上海寰金公司的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、本次关联交易已提交董事会审议通过，关联董事对本次关联交易相关议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：上海寰金资产管理有限公司
法定代表人：肖建学
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币51025.50万元整
统一社会信用代码：91310000087866500J
住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、企业管理咨询（以上咨询除经纪）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试）、展览展示服务、会务服务、商务咨询（除经纪）、企业营销策划。
上海寰金成立于2014年1月29日，财务状况良好，具备良好的履约能力。上海寰金最近一年合并口径的主要财务情况如下：截至2015年12月31日,2015年度未经审计的营业收入29,319.31万元，净利润17,507.24万元；净资产为59,434.70万元。
上海寰金最近一期合并口径的主要财务情况如下：截至2016年04月30日,2016年1-4月未经审计的营业收入4,958.48万元，净利润5,160.82万元；净资产为54,277.68万元。
关联关系的说明：公司董事长肖建学先生担任上海寰金公司的总经理，公司董事刘溪女士担任上海寰金公司的董事长。
三、交易的定价政策及定价依据
交易各方以人民银行同期贷款基准利率为基础并经过协商，确定本次委托贷款的年利率为13.5%，自借款金额支付之日起算。
与A股上市公司同类信用借款利率相比较，本次关联交易的借款方式以及利率符合市场规则，是公平的、合理的，通过此次交易保障了本公司生产经营及业务发展资金需求，有利于公司的可持续发展，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。
四、关联交易的主要内容
本次交易为公司通过银行接受关联方上海寰金的委托贷款事宜，总额不超过人民币4.8亿元，委托贷款期限为3个月, 自借款金额支付之日起算，年利率为13.5%。
公司将在委托贷款期限届满后一次性偿还全部本金及利息。若公司选择提前还款，应提前30个对公营业日提出书面申请，并征得相关方同意后，可提前归还。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易主要为补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要；交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
六、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
近十二个月内，公司与上海寰金未发生任何关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到公司独立董事的事前认可，认为：公司拟通过银行接受关联方上海寰金委托贷款事项构成了关联交易，本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，未发现损害公司及股东利益的行为。
公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。
2、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：公司接受关联方委托贷款的关联交易，为公司因正常的经营所必需，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害上市公司和中小股东的权益。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序和结果合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求，因此，我们同意公司通过银行接受关联方上海寰金资产管理有限公司不超过人民币4.8亿元的委托贷款。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一六年六月三日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-070
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于变更证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表余姝慧女士的书面辞职报告。余姝慧女士因个人原因辞去公司证券事务代表职务。余姝慧女士辞职后，不再担任公司其他职务。公司董事会谨向余姝慧女士在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责和为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司于2016年6月2日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘请刘芷然女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会任期相同。
刘芷然女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。
刘芷然女士简历及联系方式详见附件。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一六年六月三日
附：刘芷然女士简历
刘芷然，女，1984年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任人人乐连锁商业集团股份有限公司证券事务代表、深圳市卓翼科技股份有限公司证券事务代表，现就职于公司董事会办公室。刘芷然女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
刘芷然女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘芷然女士联系方式：
联系地址：深圳市南山区高新科技园中区M-6栋2层
邮政编码：518057
联系电话：0755-86028112
传真号码：0755-86028498
电子邮箱：liuzhiran@szsuccess.com.cn
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-071
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于筹划重大资产重组
事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及资产处置的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年5月24日（星期二）上午开市起继续停牌，并于2016年5月24日、2016年5月31日分别披露了《关于筹划重大事项公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2016-060）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-062）。
2016年6月2日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于雅视科技资产整合和股权处置的议案》，公司从保障上市公司及其他股东利益，以及公司未来发展战略考虑，拟对公司全资子公司深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）的资产和股权进行整合和处置。具体内容请详见公司于2016年6月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于拟处置子公司股权的公告》（公告编号：2016-068）。
因雅视科技股权处置涉及重大资产重组，鉴于本次交易尚未确定交易对方，为维护广大投资者利益，保证信息披露公平性，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：*ST宇顺，证券代码：002289）自2016年6月3日开市起继续停牌。公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2016年6月23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2016年6月23日开市起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过六个月，如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
公司停牌期间将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，尽快聘请独立财务顾问机构、审计机构、评估机构按照监管机构的要求推进相关工作。停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，至少每五个交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登为准。公司本次筹划重大资产重组事项，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一六年六月三日
