江西昌九生物化工股份有限公司
第六届董事会第十六次
会议决议公告

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016-032

江西昌九生物化工股份有限公司

第六届董事会第十六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十六次会议于2016年6月2日以通讯方式召开，会议通知于2016年5月31日以书面及电子邮件等方式发出。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。

二、会议审议情况

本次会议采用传真表决的方式，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》

公司将在董事会和股东大会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为：

1、根据上海证券交易所2016年5月27日颁布并实施的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，上市公司以筹划重大事项为由申请停牌，后转入筹划重大资产重组停牌的，或者以筹划非公开发行股份为由申请停牌，后改为筹划重大资产重组的，应当自初始停牌之日起计算停牌时间且应当在3个月内公布预案并申请复牌；若预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，上市公司应当召开董事会、股东大会审议延期复牌的议案。

公司股票停牌截止目前已超过2个月，公司预计无法在停牌期满3个月内披露本次重大资产重组预案，为确保本次重大资产重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，公司本次重大资产重组延期复牌事项符合上海证券交易所的相关规定。

2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

相关内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昌九生化审议筹划重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-033）。

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会定于2016年6月20日（星期一）召开公司2016年第一次临时股东大会。

此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

相关内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016—034）。

三、备查文件

1、公司六届十六次董事会决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司

董 事 会

2016年6月3日

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016—033

江西昌九生物化工股份有限公司

审议筹划重大资产重组

继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次董事会审议通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月31日以书面及电子邮件等方式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。

（三）本次董事会会议于2016年6月2日以通讯表决的方式召开。

（四）本次董事会会议应参会董事7名，实际参会董事7名。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）筹划重大资产重组的基本情况

1、重大资产出售的基本情况

（1）公司股票自2016年3月14日起停牌。

（2）筹划重大资产出售的背景及原因

近年来，公司所属江氨分公司、控股子公司江西昌九青苑热电有限责任公司和江西昌九昌昱化工有限公司等公司相继停产，于2013年成立的江西昌九化肥有限公司也因未取得安全生产许可证、股东退出等原因终止运作，目前公司收入主要来源于控股子公司江西昌九农科化工有限公司及其下属子公司。江西昌九农科化工有限公司及其下属子公司主营产品为丙烯酰胺，近年来营业利润有所增加，但由于公司因停产而闲置的大量固定资产每年计提的大额折旧加重了公司的经营负担，造成公司严重亏损。为扭转该不利局面，减轻公司经营负担，公司拟出售江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权、江西昌九化肥有限公司100%股权及公司持有的部分固定资产等闲置资产。如本次交易能够顺利实施，将减轻公司经营负担，改善公司经营业绩，从而维护全体股东的利益。

（3）重大资产出售框架方案概况介绍

①重大资产出售框架方案

1）主要交易对方：本次重大资产出售的交易对方将依据公开挂牌的结果确认，且公司控股股东、间接控股股东承诺，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其关联方不参与本次重大资产出售，亦不参与本次公开挂牌的举牌或摘牌。

2）交易方式：本次重大资产出售的交易方式为在产权交易所公开挂牌出售方式，并由交易对方以现金方式购买。

3）标的资产情况：公司拟通过公开挂牌转让的方式转让公司持有的江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权，江西昌九化肥有限公司100%股权，江西昌九昌昱化工有限公司50%股权及公司持有的部分闲置固定资产，交易完成后，上市公司将主要经营丙烯酰胺系列产品的生产和销售。

4）交易价格：以标的资产截止评估基准日2015年12月31日的评估值5,433.76万元为定价依据，最终价格以公开挂牌结果为准。

2、本次重大资产重组的基本情况

公司于2016年5月24日接到间接控股股东赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）通知，赣州市国有资产监督管理委员会（以下简称“赣州市国资委”）拟筹划涉及公司的重大事项，该事项可能涉及公司控制权的变动。经公司申请，本公司股票自2016年5月25日起继续停牌。

2016年5月31日，公司接到间接控股股东赣州工投通知，赣州市国资委正在筹划赣州工投持有的江西昌九化工集团有限公司股权转让和昌九生化发行股份购买资产或资产置换等事项，该事项构成重大资产重组，本次重大资产重组将导致公司控制权的变动。经公司申请，本公司股票自2016年6月1日起继续停牌。

（三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产出售所做的工作

（1）公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，聘请了本次重大资产出售的相关中介机构，并积极组织中介机构对本次重大资产出售涉及的相关事项开展相关工作，对相关方案进行充分审慎论证。

（2）已履行的信息披露义务

2016年3月12日，公司接到实际控制人赣州国资委通知，赣州国资委将于近期讨论涉及公司的重要事项，可能涉及公司重大资产出售。经公司申请，公司股票自2016年3月14日起连续停牌（公告编号：2016-002）。

2016年3月19日，公司发布了《昌九生化重大事项进展公告》（公告编号：2016-003）。

2016年3月26日，经各方论证，本次重大资产出售构成重大资产重组。公司发布了《昌九生化重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-011）。

2016年4月2日，公司发布了《昌九生化重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-014）。

2016年4月12日，公司发布了《昌九生化重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-016）。

2016年4月19日，公司发布了《昌九生化重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-019）。

2016年4月26日，公司发布了《昌九生化重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-021）。

2016年4月28日，公司发布了《昌九生化重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-022）。公司股票自2016年4月28日起继续停牌不超过1个月。

2016年5月4日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》及与本次重大资产出售事项相关的其他议案，并于2016年5月6日发布了《昌九生化重大资产出售预案》、《昌九生化第六届董事会第十五次会议决议公告》、《昌九生化第六届监事会第十一次会议决议公告》和《昌九生化关于披露重大资产出售预案暨公司股票继续停牌的公告》等材料（公告编号：2016-023、2016-024、2016-025）。

2016年5月24日，公司发布了《昌九生化重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-027）。

2016年5月16日，公司收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0506号）（以下简称“问询函”）。2016年5月26日，公司根据问询函的要求，发布了《昌九生化重大资产出售预案（修订稿）》、《昌九生化关于上海证券交易所<关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>的回复公告》和《昌九生化关于公司重大资产出售预案修订说明的公告》（公告编号：2016-029、2016-030）。

2、推进本次重大资产重组所做的工作

2016年5月25日，公司发布了《昌九生化重大事项停牌公告》（公告编号：2016-028）。

2016年6月1日，公司发布了《昌九生化重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-031）

（四）继续停牌的必要性和理由

根据上海证券交易所2016年5月27日颁布并实施的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，上市公司以筹划重大事项为由申请停牌，后转入筹划重大资产重组停牌的，或者以筹划非公开发行股份为由申请停牌，后改为筹划重大资产重组的，应当自初始停牌之日起计算停牌时间且应当在3个月内公布预案并申请复牌；若预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，上市公司应当召开董事会、股东大会审议延期复牌的议案。

公司股票停牌截止目前已超过2个月，公司预计无法在停牌期满3个月内披露本次重大资产重组预案，为确保本次重大资产重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，因此申请延期复牌。

（五）申请继续停牌时间及下一步推进重大资产重组的时间安排

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司将在董事会和股东大会审议通过后向上海证券交易所申请延期复牌。停牌期间，公司将根据赣州市国资委、赣州工投筹划的重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次上述事项的进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司

董 事 会

2016年6月3日

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016-034

江西昌九生物化工股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月20日 14点30分

召开地点：南昌市青山湖区尤氨路公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月20日至2016年6月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权：否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经过公司第六届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于2016年6月3日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：江西昌九化工集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投

票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、现场投票登记事项

⑴法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章 的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出 席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

⑵个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

⑶登记时间：2016年6月16日、6月17日9∶00—11∶30， 13∶30—17∶00；

⑷登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记；

⑸登记地点：公司证券部；

⑹注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

2、网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

六、其他事项

（一）联系人：黄伟雄

电话：0791-88397931

传真：0791-88397931

邮编：330012

（二）参会股东食宿及交通等费用自理。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

2016年6月3日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江西昌九生物化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月20日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。