深圳市全新好股份有限公司
第九届董事会第三十八次（临时）会议
决议公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016-095

深圳市全新好股份有限公司

第九届董事会第三十八次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“全新好”）第九届董事会第三十八次（临时）会议于2016年6月1日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2016年5月30日以邮件方式发出，应参加会议人数7人，实际参加会议7人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股东承诺变更的议案》；

2013年，为配合公司向矿产品业务发展的产业战略转型，公司子公司香港港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与练卫飞先生控制的中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”)100%股权的《买卖股权协议》，该交易构成关联交易。为避免上市公司损失和风险，该协议中约定了相应的回购条款。现因《买卖股权协议》约定的股权回购条件已经成立，上市公司现已启动要求中非资源(BVI)回购股权的程序。

广州博融和练卫飞先生于2016年2月22日出具《连带保证责任承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，共同承诺对中非资源(BVI)就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义务承担连带保证责任。截至2016年5月31日，广州博融及练卫飞先生已向香港港众支付首期股权回购款人民币500 万元，尚需支付剩余股权回购款人民币9,4760,213.33元(以下简称“剩余股权款”)。近日，广州博融和练卫飞先生向公司告知其无力履行回购承诺，即广州博融和练卫飞先生无力向公司支付剩余的股权回购款。

为避免上市公司损失，维护投资者利益，同时确保本次重组顺利实施，经相关各方协商，现拟由前海全新好及公司实际控制人吴日松先生按照《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》约定协助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞向上市公司支付剩余股权回购款问题。

在广州博融及练卫飞先生确已无力支付款项履行相关承诺的情况下，上市公司客观上已处于无法收回款项的境地，前海全新好及公司实际控制人吴日松先生基于帮助上市公司解决实际困难的目的，做出协助履行相关义务及承诺的变更方案，即按照《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》约定协助解决非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权回购款问题，此方案有利于保护上市公司和投资者利益。该事项需经公司董事会、监事会审议后尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方（广州博融、练卫飞、陈卓婷）将回避表决。

因涉及股东承诺变更，为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事陈德棉先生、吴日松先生、智德宇女士、杨建红先生回避表决。经非关联董事（3名独立董事）投票表决通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于延期召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

公司2016年第五次临时股东大会（现场会议）原定于2016年6月8日下午2:30召开，现考虑到公司第九届董事会第三十八次（临时）会议审议的《关于股东承诺变更的议案》需提交股东大会审议，为节约成本，提高效率，同时根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，决定将公司2016年第五次临时股东大会召开时间延期至2016年6月13日，同时公司将按规定程序将《关于股东承诺变更的议案》作为临时提案提交2016年第五次临时股东大会审议（详见公司于2016年6月2日披露的《关于2016年第五次临时股东大会延期召开及增加临时提案暨召开2016年第五次临时股东大会补充通知的公告》）。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2016年6月1日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016—096

深圳市全新好股份有限公司

第九届监事会第十五次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司第九届监事会第十五次（临时）会议于2016年6月1日10：00以通讯的方式召开，应到会监事3人，实际到会3人，会议通知于2016年5月30日以邮件和短信方式发出，符合《公司章程》及《公司法》等法律法规的规定，会议审议通过了以下决议：

三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股东承诺变更的议案》。

2013年，为配合公司向矿产品业务发展的产业战略转型，公司子公司香港港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与练卫飞先生控制的中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”)100%股权的《买卖股权协议》，该交易构成关联交易。为避免上市公司损失和风险，该协议中约定了相应的回购条款。现因《买卖股权协议》约定的股权回购条件已经成立，上市公司现已启动要求中非资源(BVI)回购股权的程序。

广州博融和练卫飞先生于2016年2月22日出具《连带保证责任承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，共同承诺对中非资源(BVI)就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义务承担连带保证责任。截至2016年5月31日，广州博融及练卫飞先生已向香港港众支付首期股权回购款人民币500 万元，尚需支付剩余股权回购款人民币9,4760,213.33元(以下简称“剩余股权款”)。近日，广州博融和练卫飞先生向公司告知其无力履行回购承诺，即广州博融和练卫飞先生无力向公司支付剩余的股权回购款。

为避免上市公司损失，维护投资者利益，同时确保本次重组顺利实施，经相关各方协商，现拟由前海全新好及公司实际控制人吴日松先生按照《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》约定协助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞向上市公司支付剩余股权回购款问题。

在广州博融及练卫飞先生确已无力支付款项履行相关承诺的情况下，上市公司客观上已处于无法收回款项的境地，前海全新好及公司实际控制人吴日松先生基于帮助上市公司解决实际困难的目的，做出协助履行相关义务及承诺的变更方案，即按照《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》约定协助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权回购款问题，此方案有利于保护上市公司和投资者利益。该事项需经公司董事会、监事会审议后尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方（广州博融、练卫飞、陈卓婷）将回避表决。

对于上述股东承诺变更的事项，监事会认为：

（一）因广州博融及练卫飞先生向上市公司告知其无力履行2月份出具的回购承诺，在广州博融及练卫飞先生确已无力支付款项履行相关承诺的情况下，上市公司客观上已处于无法收回款项的境地，前海全新好基于帮助上市公司解决实际困难的目的，协助做出履行相关义务及承诺的变更方案，按照《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》约定协助解决非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权回购款问题，有利于保护上市公司或其他投资者利益。

（二）该议案将由董事会提请股东大会审议，上市公司将向股东提供现场投票及网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决，上述方案符合《监管指引4号》相关规定，该等方式能有效解决上市公司权益损害问题，并有利于保护上市公司或其他投资者的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议>的议案》；

鉴于公司原控股股东广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）、实际控制人练卫飞承诺义务因近期资金周转等客观原因无法履行等情况，导致上市公司存在股东欠款等损害上市公司权益情形；上市公司近期拟筹划发行股份及支付现金购买海南港澳资讯产业股份有限公司100%股权并募集配套资金等事项(以下简称“本次重组”)；为了顺利推进本次资产重组进程，切实保障上市公司及全体股东权益，深圳市前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）、公司现实际控制人吴日松拟通过督促练卫飞、广州博融履行消除权益损害义务或协调第三方(以下简称“资金提供方”)向练卫飞、广州博融提供资金支持等方式支持上市公司妥善解决上述上市公司权益损害问题。

各方同意，上述前海全新好、吴日松为消除练卫飞、广州博融对上市公司权益损害事项协调资金提供方所提供的资金应视为资金提供方对练卫飞、广州博融所提供的借款。

为切实保障本次资产重组的顺利推进，切实保障公司及全体股东权益，公司将按照公平诚信原则，全力保障现有控制权结构稳定，避免对本次重组构成不利影响，并将积极协助配合前海全新好及吴日松先生主张因其出资协助上市公司解决现有权益侵害情况而应享有的合法权益。

为使上市公司满足非公开发行股份条件，确保本次重组顺利进行，前海全新好、吴日松同意，如因练卫飞、广州博融自身原因而对上市公司权益造成或可能造成其他损害情况的，前海全新好、吴日松将在接到上市公司通知后，尽快与练卫飞、广州博融、债权人及其他相关方积极协调磋商，避免或控制损害继续扩大；同时，针对上市公司由此可能产生的经济支出或损失，前海全新好、吴日松将通过督促练卫飞、广州博融依照相关约定履行义务等积极有效措施，从而减轻或消除对上市公司的不利影响，使上市公司权益不受损害。

本议案尚需提请公司股东大会审议。相关方及关联方（广州博融、练卫飞、陈卓婷）将回避表决。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》；

鉴于：

1、上市公司子公司香港港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与练卫飞先生所控制的中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”)100%股权的《买卖股权协议》，现因《买卖股权协议》约定的股权回购条件已经成立，上市公司现已启动要求中非资源(BVI)回购股权的程序。

2、广州博融和练卫飞先生于2016年2月22日出具《连带保证责任承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，函件称鉴于《买卖股权协议》约定了相关股权回购条款，现相关股权回购条件已成立，为此广州博融及练卫飞先生共同承诺对中非资源(BVI)就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义务承担连带保证责任。

3、截至本协议签署日，广州博融及练卫飞先生已向香港港众支付首期股权回购款人民币500 万元，尚需支付剩余股权回购款人民币9,4760,213.33元(以下简称“剩余股权款”)；因近期资金周转等原因，练卫飞先生与中非资源(BVI)、广州博融难以于承诺函所承诺的期限(2016年6月3日)前支付剩余股权款。

上市公司近期拟筹划发行股份及支付现金购买海南港澳资讯产业股份有限公司100%股权并募集配套资金等事项(以下简称“本次重组”)。为避免及减少上市公司损失，确保本次重组顺利实施，经各方协商，拟由前海全新好指定的第三方(以下简称“资金提供方”)协助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权款问题。

各方同意，为简化付款流程，该资金提供方的借款将直接由资金提供方代练卫飞或其关联方将剩余股权款分期支付至香港港众指定的银行账户，具体付款安排如下：于2016年6月3日前向香港港众指定的银行账户支付人民币1,900万元；于2016年12月31日前向香港港众指定的银行账户支付人民币75,760,213.33元。香港港众收到上述款项后，即视为练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)已履行了《买卖股权协议》及承诺函项下支付回购股权款的义务。

各方同意，自香港港众收到全部剩余股权款之日起60个工作日内，练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)应无条件配合上市公司将中非资源(MAD)100%股权变更登记至中非资源(BVI)名下并同步将该等股权质押给前海全新好、吴日松或资金提供方；练卫飞或其关联方按期偿还完毕借款本息之日起15个工作日内，质押权人将无条件配合练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)解除中非资源(MAD)100%股权质押登记事宜。

各方同意，自2016年6月3日24：00(北京时间)起至中非资源(MAD)100%股权变更登记至中非资源(BVI)名下之日止，中非资源(MAD)的所有债务及费用归属练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)，其所有费用(包括但不限于矿权费、税费、人员工资等)均由练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)承担，上市公司不再承担，具体费用承担方式由相关方另行协商确定。

各方进一步同意，为实现各方合作之目的，如有权监管部门对中非资源(MAD)股权回购事宜提出提前支付剩余股权款以解决上市公司权益损害问题等要求的，各方将无条件按照有权监管部门的要求办理；在本协议有效期内，如发生本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则前海全新好、吴日松将无须继续履行本协议项下付款义务，并由练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害等问题，上市公司及练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)不得以任何理由要求前海全新好、吴日松承担违约责任及损害赔偿责任。

本议案尚需提请公司股东大会审议。相关方及关联方（广州博融、练卫飞、陈卓婷）将回避表决。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

监 事 会

2016年6月1日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2016—097

深圳市全新好股份有限公司

关于对《关于相关方推进马达加斯加

中非资源控股有限公司股权回购事项并签订相关协议

暨关联交易进展公告》的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称：“公司”）于2016年5月28日发布了《关于相关方推进马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购事项并签订相关协议暨关联交易进展公告》，根据相关要求，特对该公告补充有关“特别风险提示”的内容，具体内容如下：

特别风险提示：

根据《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》中第一条第6款 “在该协议约定的期限内（即2016年12月31日前），如发生公司本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则丙方将无须继续履行本协议项下付款义务，并由乙方负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害等问题，甲方及乙方不得以任何理由要求丙方承担违约责任及损害赔偿责任”之约定。鉴于公司本次重大资产重组事项本身的不确定性，所以该股权回购款的收回存在不确定性。

补充后的《关于相关方推进马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购事项并签订相关协议暨关联交易进展公告》全文将会同时刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，敬请投资者查询。公司对此给投资者带来的不便深表歉意。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2016年6月2日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2016—098

深圳市全新好股份有限公司

关于收到深圳前海全新好金融控股

投资有限公司送达诉讼告知函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

日前，深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）送达的《诉讼告知函》（以下简称“函件”），函件告知公司：因汕头汇晟投资有限公司向广州市中级人民法院（简称“执行法院”）申请执行广州汽车博览中心、练春华、练卫飞和广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）。该案执行中冻结了被告博融公司、被告练卫飞持有的上市公司深圳市全新好股份有限公司股份。前海全新好现向广州市中级人民法院提起执行异议之诉。现将相关诉讼事项公告如下：

一、诉讼案件的基本情况

1、原告：深圳前海全新好金融控股投资有限公司

被告：汕头汇晟投资有限公司、广州汽车博览中心、练春华、练卫飞、广州博融投资有限公司

2、案由：执行异议之诉

3、诉讼事实及理由概述：原告拥有上市公司29.06%股份对应表决权，该案涉股份的表决权已经合法委托给原告，依法应得到保护。执行法院冻结和强制执行被告博融公司、被告练卫飞持有的上市公司深圳市全新好股份有限公司股份的行为，损害原告的合法实体权利，应该停止和纠正。

4、诉讼请求：

（1）、解除冻结被告广州博融投资有限公司、被告练卫飞持有的上市公司深圳市全新好股份有限公司的股份（价值相当于人民币3亿元）；

（2）、中止执行上述股份。

二、诉讼案件对公司的影响

如涉案股份被强制执行，广州博融和练卫飞先生持有的公司股份可能被拍卖或处置，将有可能导致公司实际控制人再次变更，从而增加本次重大资产重组工作的不确定性。

三、备查文件

（一）《诉讼告知函》

（二）《受理案件通知书》

公司将积极跟进诉讼进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2016年6月2日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016-099

深圳市全新好股份有限公司

关于股东承诺变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第三十七次（临时）会议于2016年5月27日上午9：30以通讯方式召开，会议审议通过了《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》（以下简称“《合作协议》”），由于协议约定协助解决中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源（BVI）”)、广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权回购款相关问题涉及公司股东广州博融及练卫飞先生承诺变更，现将相关情况公告如下：

一、股东原承诺内容

2013年，为配合公司向矿产品业务发展的产业战略转型，公司子公司香港港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与练卫飞先生控制的中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”)100%股权的《买卖股权协议》，该交易构成关联交易。为避免上市公司损失和风险，该协议中约定了相应的回购条款。现因《买卖股权协议》约定的股权回购条件已经成立，上市公司现已启动要求中非资源(BVI)回购股权的程序。

广州博融和练卫飞先生于2016年2月22日出具《连带保证责任承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，承诺如下“一、广州博融及练卫飞先生确认中非资源（BVI）回购股权款构成为：本金人民币7489.80万元、以年息10厘计算至香港港众全额收到回购股权款本金之日的利息、勘探费用2778459.42元（截止2016年1月底）。二、广州博融及练卫飞先生承诺在2016年2月29日前向香港港众支付回购股权首期款500万元。三、对中非资源（BVI）在2016年6月3日前向香港港众支付剩余回购股权款承担连带保证责任。若中非资源（BVI）未能按时向香港港众支付剩余回购股权款，则由广州博融及练卫飞先生代为支付。”（详见公司于2016年2月26日发布的《关于收到《连带保证责任承诺函》的公告》）。截至2016年5月31日，广州博融及练卫飞先生已向香港港众支付首期股权回购款人民币500 万元，尚需支付剩余股权回购款人民币9,4760,213.33元(以下简称“剩余股权款”)。

二、承诺无法履行的原因

近日，广州博融和练卫飞先生向公司告知根据当前财务状况资金周转严重困难确实无力履行回购承诺，即广州博融和练卫飞先生无力向公司支付剩余的股权回购款。

三、股东变更后的承诺内容

在广州博融及练卫飞先生确已无力支付款项履行相关承诺的情况下，上市公司客观上已处于无法收回款项的境地。前海全新好及公司实际控制人吴日松先生基于帮助上市公司解决实际困难的目的，协助做出履行相关义务及承诺的变更方案，即按照《合作协议》约定协助解决非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权回购款问题，根据《合作协议》，上述剩余回购股权款将由深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）及吴日松指定的资金提供方代练卫飞或其关联方将剩余股权款分期支付至香港港众指定的银行账户，具体付款安排如下：（1）于2016年6月3日前向香港港众指定的银行账户支付人民币1,900万元。（2）于2016年12月31日前向香港港众指定的银行账户支付人民币75,760,213.33元。同时，约定在协议有效期内，如发生本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则前海全新好及吴日松将无须继续履行相关付款义务。（详见公司于2016年5月28日披露的《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》）

上述变更与任由中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生违约相比，无疑能更好消除关联方对公司权益造成损害的风险，亦可避免影响公司正在筹划的重大资产重组事项，兼顾维护公司及本次重组相关各方的合法权益。

四、审议情况

该事项涉及的相关议案《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》、《关于股东承诺变更的议案》已经公司第九届董事会第三十七次（临时）会议、第九届董事会第三十八次（临时）会议、第九届监事会第十五次（临时）会议审议通过并已提交公司股东大会审议，同时承诺相关方及关联方（广州博融、练卫飞、陈卓婷）将回避表决。

五、独立董事意见

因广州博融及练卫飞先生向上市公司告知其无力履行2月份出具的回购承诺，在广州博融及练卫飞先生确已无力支付款项履行相关承诺的情况下，上市公司客观上已处于无法收回款项的境地，前海全新好基于帮助上市公司解决实际困难的目的，协助做出履行相关义务及承诺的变更方案，按照《合作协议》约定协助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权回购款问题,有利于保护上市公司或其他投资者利益。该议案将由董事会提请股东大会审议，上市公司将向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决，上述方案符合《监管指引4号》相关规定，该等方式能有效解决上市公司权益损害问题，并有利于保护上市公司或其他投资者的利益。

综上，我们同意《关于股东承诺变更的议案》并同意此议案提交股东大会审议。

六、监事会意见

因广州博融及练卫飞先生向上市公司告知其无力履行2月份出具的回购承诺，在广州博融及练卫飞先生确已无力支付款项履行相关承诺的情况下，上市公司客观上已处于无法收回款项的境地，前海全新好基于帮助上市公司解决实际困难的目的，协助做出履行相关义务及承诺的变更方案，按照《合作协议》约定协助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权回购款问题,有利于保护上市公司或其他投资者利益。该议案将由董事会提请股东大会审议，上市公司将向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决，上述方案符合《监管指引4号》相关规定，该等方式能有效解决上市公司权益损害问题，并有利于保护上市公司或其他投资者的利益。

综上，我们同意《关于股东承诺变更的议案》并同意此议案提交股东大会审议。

七、备查文件

1、《第九届董事会第三十七次（临时）会议决议》

2、《第九届董事会第三十八次（临时）会议决议》

3、《第九届监事会第十五次（临时）会议决议》

4、《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2016年6月2日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2016—100

深圳市全新好股份有限公司

关于对深交所公司部【2016】第93号

关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（公司前称“深圳市零七股份有限公司”以下简称“公司”或“上市公司”或“全新好”或“零七股份”）于2016年5月30日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函【2016】第93号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会高度重视，即刻组织安排专门人员逐项落实关注内容，现将相关回复内容公告如下：

一、你公司子公司香港港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与原公司实际控制人练卫飞所控制的中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”)100%股权的《买卖股权协议》，因触发《买卖股权协议》约定的股权回购条件，并根据你公司原控股股东广州博融投资有限公司(以下简称“广州博融”)和原实际控制人练卫飞于2016年2月22日出具《连带保证责任承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，中非资源(BVI)应在2016年6月3日向香港港众支付剩余回购股权款，广州博融及练卫飞承诺若中非资源（BVI）未能按时支付剩余回购股权款，则由广州博融及练卫飞代为支付。

而根据《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》，上述剩余回购股权款将由深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）及吴日松指定的资金提供方代练卫飞或其关联方将剩余股权款分期支付至香港港众指定的银行账户，具体付款安排如下：（1）于2016年6月3日前向香港港众指定的银行账户支付人民币1,900万元。（2）于2016年12月31日前向香港港众指定的银行账户支付人民币75,760,213.33元。同时，约定在协议有效期内，如发生本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则前海全新好及吴日松将无须继续履行相关付款义务。

综上，《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》已经涉及对广州博融及练卫飞于2016年2月22日对你公司作出承诺事项的变更行为。为此：

（一）请你公司对相关承诺变更行为、变更内容是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定予以核查并做出书面说明。请你公司独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

公司回复：

2013年，为配合公司向矿产品业务发展的产业战略转型，公司子公司香港港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与练卫飞先生控制的中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(MAD)”)100%股权的《买卖股权协议》，该交易构成关联交易。为避免上市公司损失和风险，该协议中约定了相应的回购条款。现因《买卖股权协议》约定的股权回购条件已经成立，上市公司现已启动要求中非资源(BVI)回购股权的程序。

广州博融和练卫飞先生于2016年2月22日出具《连带保证责任承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，共同承诺对中非资源(BVI)就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义务承担连带保证责任。截至2016年5月31日，广州博融及练卫飞先生已向香港港众支付首期股权回购款人民币500 万元，尚需支付剩余股权回购款人民币9,4760,213.33元(以下简称“剩余股权款”)。近日，广州博融和练卫飞先生向公司告知其无力履行回购承诺，即广州博融和练卫飞先生无力向公司支付剩余的股权回购款。

为避免上市公司损失，维护投资者利益，同时确保本次重组顺利实施，经相关各方协商，现拟由前海全新好及公司实际控制人吴日松先生按照《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》（以下简称“《合作协议》”）约定协助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞向上市公司支付剩余股权回购款问题。

在广州博融及练卫飞先生确已无力支付款项履行相关承诺的情况下，上市公司客观上已处于无法收回款项的境地，前海全新好及公司实际控制人吴日松先生基于帮助上市公司解决实际困难的目的，协助做出履行相关义务及承诺的变更方案，即按照《合作协议》约定协助解决非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权回购款问题，此方案有利于保护上市公司和投资者利益。该事项需经公司董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方（广州博融、练卫飞、陈卓婷）将回避表决，上述承诺变更行为、变更内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引4号》”）相关规定。

对于上述承诺相关方变更方案的事项，公司独立董事、监事发表意见如下：

1、因广州博融及练卫飞先生向上市公司告知其无力履行2月份出具的回购承诺，在广州博融及练卫飞先生确已无力支付款项履行相关承诺的情况下，上市公司客观上已处于无法收回款项的境地，前海全新好基于帮助上市公司解决实际困难的目的，协助做出履行相关义务及承诺的变更方案，按照《合作协议》约定协助解决非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权回购款问题，有利于保护上市公司或其他投资者利益。

2、该议案将由董事会提请股东大会审议，上市公司将向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决，上述方案符合《监管指引4号》相关规定，该等方式能有效解决上市公司权益损害问题，并有利于保护上市公司或其他投资者的利益。

（二）请你公司补偿披露前海全新好及吴日松指定的资金提供方的具体名称、资金来源、履约能力及履约保障措施等详细情况。

公司回复：

前海全新好确定资金提供方为前海全新好的股东吴日松先生及唐小宏先生，吴日松先生及唐小宏先生将按照《合作协议》之约定代练卫飞或其关联方将剩余股权款分期支付至香港港众指定的银行账户。

前海全新好股东吴日松先生参与了位于深圳市南山区、福田区、盐田区的若干房地产项目的开发，财务状况良好。目前，除全新好之外，吴日松和陈卓婷夫妇实际控制有8家企业，同时拥有位于深圳市的多处房产，并持有较大市值的A股股票，资金实力较强，财务状况良好，具备相应提供资金实力（具体内容详见公司于2016年1月11日在指定媒体及巨潮资讯网刊登的《民生证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见的补充意见》）。

前海全新好股东唐小宏先生及其配偶拥有现金资产及公司股权资产，财务状况良好，具备相应提供资金实力。

（三）如相关变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期，请你公司董事会详细说明为保障上市公司及中小股东利益拟采取具体措施情况，以及是否构成了关联方对上市公司的资金占用情形，如是，是否构成《股票上市规则》第13.3.2条规定的情形。请你公司律师核查并发表明确意见。

公司回复：

如相关变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期，为保障上市公司及中小股东利益，上市公司将通过积极有效的方式解决上市公司权益损害问题，包括但不限于通过会同前海全新好共同全力督促中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞向上市公司支付剩余股权回购款、对外出售中非资源（MAD）股权及司法途径维权等方式维护上市公司权益。若相关变更方案未经股东大会审议通过，而中非资源(BVI)、广州博融和练卫飞先生无法在承诺期限前支付股权回购款，构成对香港港众的重大违约，损害上市公司利益，但严格来说，并不构成关联方对上市公司的资金占用情形，亦不构成《股票上市规则》第13.3.2条规定的情形。

公司法律顾问核查意见如下：

1、若相关变更方案未经股东大会审议通过，而中非资源(BVI)、广州博融和练卫飞先生无法在承诺期限前支付股权回购款，构成对香港港众的重大违约，损害上市公司利益，但严格来说，并不构成关联方对上市公司的资金占用情形，亦不构成《股票上市规则》第13.3.2条规定的情形。

（1）广州博融、练卫飞先生以书面承诺的方式进行债务加入，与中非资源(BVI)共同承担对香港港众的股权回购款支付义务。其无法履行承诺的付款义务，构成对香港港众的重大违约，损害上市公司利益。

广州博融、练卫飞2016年2月22日共同向香港港众出具的《承诺函》载明：“对中非资源(BVI)在2016年6月3日前向贵司支付剩余回购股权款承担连带保证责任。若中非资源(BVI)未能按时向贵司支付剩余回购股权款,则由本公司及练卫飞先生代为支付”。表明其不仅就中非资源(BVI)对香港港众的股权回购款支付义务承担连带担保责任，还构成我国合同法上的债之加入，成为了共同债务人。

广州博融、练卫飞明确告知公司，无法在承诺期限前支付款项，已构成对香港港众的重大债务违约，严重损害了上市公司利益。

（2）公司已采取积极措施应对中非资源（BVI）和广州博融、练卫飞的违约，努力减少损失，最大限度维护公司和投资者利益。

首先，由前海全新好及吴日松先生指定的第三方向中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生提供借款，专项用于支付剩余股权回购款的方案，有利于维护公司利益。吴日松先生作为公司实际控制人，名下拥有众多资产，具备较强的偿付能力。由其指定的第三方向中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生提供借款，有比较充分的履约保障。与任由中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生违约相比，此方案无疑能更好消除关联方对公司权益造成损害的风险，亦可避免影响公司正在筹划的重大资产重组事项，兼顾维护公司及本次重组相关各方的合法权益。

其次，公司董事会也明确，如相关变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期，为保障公司及中小股东利益，公司将通过积极有效的方式解决公司权益损害问题，包括但不限于通过会同前海全新好共同全力督促中非资源(BVI)、广州博融和练卫飞先生向公司支付剩余股权回购款方式、司法途径维权方式及对外出售中非资源(MAD)股权等方式维护公司利益。上述方式能积极促使相关方还款，最大限度避免损失，维护上市公司和投资者利益。

（3）若相关变更方案未经股东大会审议通过，而中非资源(BVI)、广州博融和练卫飞先生无法在承诺期限前支付股权回购款，严格来说，也并不构成关联方对上市公司的资金占用情形，亦不构成《股票上市规则》第13.3.2条规定的情形。

就香港港众与中非资源(BVI)之间的股权交易，公司此前已提交股东大会审议，履行了必要的审批手续，并经股东大会批准通过。为保障公司利益，《股权买卖协议》就条款内容作了诸多约定与安排。在约定的股权回购条件成就时，公司董事会即于2015年4月23日召开第十二次（临时）会议，提前启动回购中非资源（MAD）100%股权的事项。

在中非资源(MAD)100%股权买卖交易中，股权回购事宜是附条件的，具有不确定性，并非一定会发生。是否启动股权回购事宜，属于公司正常商业决策。与中非资源(BVI)支付股权回购款义务对应的是，香港港众需配合办理中非资源(MAD)的100%股权过户手续，换言之，中非资源（BVI）并非无条件支付款项。

而在本次股权回购中，支付股权回购款的合同义务主体是中非资源(BVI)，关联方广州博融和练卫飞仅按照承诺承担连带付款责任。基于中非资源（BVI）、广州博融及练卫飞先生当前的实际资金状况，难以在承诺期限之前偿还债务，但严格来说，并不构成关联方对上市公司的资金占用。因为本次股权交易虽为关联交易，但其本质上亦属于公司对外经营活动，一方面可能给公司带来经营收益，一方面，也存在不可能完全规避的市场和法律风险。中非资源(BVI)和关联方广州博融、练卫飞先生无法按期清偿，即属于此种或有的市场和法律风险。

《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.2条规定：“本规则13.3.1 条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”如前所述，中非资源(BVI)支付股权回购款的义务，属于支付正常商业交易对价，对此，香港港众亦负有交付股权的合同义务。香港港众虽然对中非资源(BVI)及连带担保人广州博融和练卫飞享有债权，但严格来说，此种情形并非“向控股股东或者其关联人提供资金”，因而不构成《股票上市规则》第13.3.2条规定的情形。

（四）因存在若本次重组终止情形，进而前海全新好及吴日松无须继续履行相关付款义务的约定条款，请你公司补充披露该等承诺变更行为履约的重大不确定性，同时，应提供为保障上市公司利益的相应具体、明确、可行的解决措施。

公司回复：

公司已在更新后的《关于相关方推进马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购事项并签订相关协议暨关联交易进展公告》之特别风险提示中补充披露了股东承诺变更方案后履约存在的重大不确定性。即“在《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》中第一条第6款规定，在该协议约定的期限内（即2016年12月31日前），如发生公司本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则丙方将无须继续履行本协议项下付款义务，并由乙方负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害等问题，甲方及乙方不得以任何理由要求丙方承担违约责任及损害赔偿责任。因公司本次重大资产重组事项本身的不确定性，所以该股权回购款的收回存在不确定性”。

若发生上述情形，上市公司将通过积极有效的方式解决上市公司权益损害问题，包括但不限于通过对外出售中非资源（MAD）股权、司法途径维权等方式。

（五）请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条相关规定，对上述变更承诺事项履行相应审议程序和补充信息披露义务。

公司回复：

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条相关规定，公司已召开第九届董事会第三十八次（临时）会议、第九届监事会第十五次（临时）会议对上述变更承诺事项、《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议》及《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》履行了相应的审议程序（详见公司于2016年6月2日发布的《第九届董事会第三十八次（临时）会议决议公告》、《第九届监事会第十五次（临时）会议决议公告》）。以上议案尚需提交股东大会审议通过，同时关联方（广州博融、练卫飞、陈卓婷）应当回避表决。

二、请你公司及相关方详细说明《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议》中除广州博融及练卫飞支付剩余回购股权款事项外，是否涉及其他导致上市公司现有权益损害的情形，如是，应明确具体事项、发生原因、损害情形及其他情况。

公司回复：

根据公司目前了解，除上述中非资源（MAD）股权回购事项外，上市公司已存在利益损害情况的为佟建亮借款纠纷、可能存在利益损害情况的为徐少春投资纠纷。具体如下：

（一）佟建亮借款纠纷：

1、发生原因：公司原实际控制人练卫飞曾未经董事会等内部决策机构批准，以上市公司名义与佟建亮等人签署相关《借款合同》，合计借款人民币2,950万元。佟建亮分别于2015年[12]月、2016年1月向深圳罗湖区人民法院(以下简称"罗湖区法院")起诉上市公司及练卫飞，请求法院判令上市公司向佟建亮偿还借款本金及利息(暂计至起诉日)、逾期还款违约金(暂计至起诉日)、律师费等合计人民币15,598,575.31元(案件号分别为(2015)深罗法民一初字第5439号及(2016)粤0303民初1839号，以下统称"佟建亮借款纠纷")；同时，罗湖区法院依据佟建亮的申请裁定对上市公司名下的银行存款、房产等财产采取保全措施(具体详见本公司于2015年12月29日刊登在指定媒体及巨潮资讯网《深圳市零七股份有限公司关于收到<诉讼案件告知函>的公告》、2016年3月25日《关于收到有关佟建亮起诉公司及练卫飞先生之《诉讼案件告知函》的公告》)，截至本协议签署日，该等案件尚未开庭审理。

2、损害事项：使上市公司涉及诉讼，而且上市公司财产被保全。

3、解决方案：练卫飞承诺解除上述诉讼保全同时承诺佟建亮借款纠纷若生效法律文书确定上市公司应承担相应的法律责任，则对上市公司造成的损失承担全部赔偿责任。

（二）徐少春投资纠纷：

1、发生原因：广州博融及练卫飞曾于2015年10月31日与徐少春签订《投资框架协议》，约定关于上市公司的相关资产重组事宜，同时广州博融及练卫飞收取了徐少春支付的定金人民币5,000万元。现因协议相关条件不能满足，徐少春起诉广州博融、练卫飞、深圳市源亨信投资有限公司(以下简称“源亨信投资”)、深圳市大中非投资有限公司(以下简称“大中非投资”)及上市公司，请求法院判决：a.解除《投资框架协议》；b.广州博融、练卫飞连带双倍返还定金共计人民币9,990万元，并申请轮候冻结广州博融及练卫飞持有的上市公司股份；c.上市公司、源亨信投资、大中非投资对上述债务承担连带清偿责任。截至本协议签署日，该案件尚未开庭审理。（详见公司于2016年4月1日刊登在指定媒体及巨潮资讯网《深圳市全新好股份有限公司关于收到诉讼文书及诉讼案件告知函的公告》）

2、可能损害事项：使公司涉及诉讼带来诉讼风险

3、解决方案：广州博融及练卫飞先生承诺：若因本诉讼案件给公司造成任何给付义务或经济损失，则所有给付义务或经济损失均由广州博融及练卫飞无条件承担。

三、广州博融所持有你公司股权的投票权已委托给前海全新好，为此，请你公司补充核实广州博融对你公司2016年第五次临时股东大会提出的临时提案的合法合规性。请你公司的独立董事及律师予以核查并发表专项意见。

公司回复：

公司第九届董事会第三十七次（临时）会议审议通过的《关于签订<关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议>的议案》及《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》和公司第九届监事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于监事会提前换届选举的议案》均需提交股东大会审议，根据《公司章程》第五十三条之规定“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。” 只有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，才可以在股东大会召开10日前提出临时提案。

根据广州博融、练卫飞和前海全新好签订的《表决权委托协议》相关约定，广州博融和练卫飞先生将所持公司股份对应的表决权（包括但不限于召集、召开和出席全新好股东会会议；在全新好相关会议中代为行使表决权,包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；其它针对所有根据相关法律或全新好的公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权）已全部委托给前海全新好行使。根据受托人前海全新好的指令，广州博融特将上述三个议案以临时提案的方式提交公司2016年第五次临时股东大会审议，是符合《表决权委托协议》和《公司章程》相关规定的。

独立董事对广州博融向公司股东大会提交临时提案的独立意见如下：

（一）广州博融属于单独持有公司3%以上股份的股东，按《公司章程》的相关规定具有向公司股东大会提出临时提案的合法主体资格；

（二）广州博融按照持有公司25.99%股份对应表决权的前海全新好的指令而向公司股东大会提交临时提案，符合《表决权委托协议》约定；

（三）广州博融在规定时间内按规定程序向公司股份大会提交临时提案，符合公司章程的相关规定。

综上，我们认为：广州博融向公司2016年第五次临时股东大会提出临时提案符合相关法律规定。

公司法律顾问核查意见如下：

（1）广州博融具有向公司股东大会提出议案的合法主体资格。

广州博融是持有公司35，031，226股股份的股东，持股比例为15.17%。其于2015年12月15日与前海全新好签订了《表决权委托协议》，将所持公司15.17%股份对应的全部表决权委托给前海全新好行使，但保留了所持股份的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。广州博融依然是该部分股权的所有权人，其依然享有《公司法》和公司章程规定的股东权利。

根据公司章程第五十三条规定：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。”故广州博融具有向公司股东大会提出议案的合法主体资格。

（2）本次临时议案系广州博融按照前海全新好的指令而提出，符合《表决权委托协议》约定。

根据广州博融、练卫飞与前海全新好签署的《表决权委托协议》第（一）条“委托范围”第（2）款约定，前海全新好享有广州博融所持有上市公司全部股份所对应的表决权，包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或作出其他意思表示。

广州博融向公司发函提出临时议案时，明确表明系“根据深圳前海全新好金融控股投资有限公司的要求”，即根据《表决权委托协议》约定，按照受托人前海全新好的指令提出议案，该行为符合《表决权委托协议》相关约定，也符合公司章程相关规定。

（3）广州博融向公司2016年第五次临时股东大会提出临时提案符合公司章程规定的程序要求。

公司章程第五十三条第二款规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”公司2016年第五次临时股东大会定于2016年6月8日召开，广州博融于2016年5月27日向公司董事会提出临时议案并书面提交，符合程序规定。

综上，广州博融向公司2016年第五次临时股东大会提出临时提案符合法律规定。

四、请你公司补充披露《关于签订<关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议>的议案》及《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》在你公司2016年第五次临时股东大会上的具体表决方式，相关方及关联方是否需回避表决及其原因。请你公司的律师核查并发表专项意见。

公司回复：

上述两议案提交股东大会审议的具体表决要求如下：

（一）披露上市公司临时股东大会审议上述两项议案时除现场投票外，还将向股东提供网络投票方式，中小股东的表决情况单独统计、公布；

（二）因为本次交易涉及关联交易，关联股东广州博融、练卫飞及陈卓婷将回避表决。

公司法律顾问核查意见如下：

（1）两补充议案的表决方式符合法律规定。

公司为本次股东大会提供了现场投票表决和网络投票表决两种方式，有利于中小股东行使股东权利、积极参与投票表决，此外，对中小股东的投票单独予以统计和公告，亦有利于维护中小股东的权利。

需要说明的是，两补充议案并不属于公司章程第七十七条规定的特别决议事项，以普通决议程序进行投票表决是符合《公司法》和公司章程规定的。

（2）关联方回避符合法律规定。

《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2规定：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（六）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。”

公司章程第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”因两补充议案所涉协议签订，属于关联交易。故临时股东大会进行表决时，关联方广州博融、练卫飞及吴卓婷回避表决，符合《公司法》及公司章程规定。

上述回复中涉及的法律意见详见公司披露的《北京市地平线律师事务所关于深圳证券交易所公司管理部2016年5月30日向深圳市全新好股份有限公司发送公司关注函所涉事宜的法律意见书》全文。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董事会

2016年6月2日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016-101

深圳市全新好股份有限公司

关于2016年第五次临时股东大会

延期召开及增加临时提案

暨召开2016年第五次临时股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次（临时）会议决议，公司定于2016年6月8日召开2016年第五次临时股东大会。具体内容详见刊登于2016年5月24日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)(以下简称“指定报纸、网站”）上的《公司第九届董事会第三十六次（临时）会议决议公告》、《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》等相关资料。

根据2016年5月27日召开的公司第九届董事会第三十七次（临时）会议决议和公司第九届监事会第十四次（临时）会议决议情况，以及股东广州博融投资有限公司送达的《关于向深圳市全新好股份有限公司2016年第五次临时股东大会增加议案的函》的相关要求，特取消2016年第五次临时股东大会相关议案及增加临时提案（详见公司于2016年5月28日发布的《关于2016年第五次临时股东大会取消议案及增加临时提案暨召开2016年第五次临时股东大会补充通知的公告》）。

2016年6月1日，公司第九届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于股东承诺变更的议案》及《关于延期召开2016年第五次临时股东大会的议案》；公司第九届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于股东承诺变更的议案》、《关于签订<关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议>的议案》、《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》共计3个议案。根据相关决议，公司2016年第五次临时股东大会将延期至2016年6月13日召开。同时公司股东广州博融投资有限公司根据深圳前海全新好金融控股投资有限公司的要求于2016年6月1日向公司发来《关于向深圳市全新好股份有限公司2016年第五次临时股东大会增加议案的函》，要求公司董事会将《关于股东承诺变更的议案》作为临时提案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

除了延期召开和增加上述临时议案外，公司2016年第五次临时股东大会其他事项没有变化，现将召开公司2016年第五次临时股东大会的通知补充如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会届次：

本次股东大会为2016年第五次临时股东大会

2、召集人：公司第九届董事会

3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2016年6月13日下午2:30；

（2）网络投票时间为：2016年6月12日-2016年6月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月13日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月12日15:00至2016年6月13日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2016年6月2日

6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室。

8、会议出席对象：

（1）凡2016年6月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）《关于董事会提前换届选举的议案》：

1、《关于选举陈德棉先生为公司第十届董事会董事的议案》；

2、《关于选举吴日松先生为公司第十届董事会董事的议案》；

3、《关于选举杨建红先生为公司第十届董事会董事的议案》；

4、《关于选举智德宇女士为公司第十届董事会董事的议案》；

5、《关于选举赵鹏先生为公司第十届董事会董事的议案》；

6、《关于选举吴广先生为公司第十届董事会董事的议案》；

7、《关于选举郭亚雄先生为公司第十届董事会独立董事的议案》；

8、《关于选举卢剑波先生为公司第十届董事会独立董事的议案》；

9、《关于选举胡开梁先生为公司第十届董事会独立董事的议案》；

其中独立董事须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

（二）《关于监事会提前换届选举的议案》；

1、《关于选举罗旭红女士为公司第十届监事会监事的议案》；

2、《关于选举党仑先生为公司第十届监事会监事的议案》；

（三）《关于签订<关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议>的议案》；

本议案涉及关联交易，关联股东广州博融投资有限公司、练卫飞先生、陈卓婷女士回避表决。

（四）《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》；

本议案涉及关联交易，关联股东广州博融投资有限公司、练卫飞先生、陈卓婷女士回避表决。

（五）《关于股东承诺变更的议案》。

本议案涉及股东承诺变更，承诺方及相关方广州博融投资有限公司、练卫飞先生、陈卓婷女士回避表决。

上述议案详见公司近期刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《公司第九届董事会第三十六次（临时）会议决议公告》、《公司第九届董事会第三十七次（临时）会议决议公告》、《公司第九届董事会第三十八次（临时）会议决议公告》、《公司第九届监事会第十四次（临时）会议决议公告》、《公司第九届监事会第十五次（临时）会议决议公告》,其中议案（一）中有关选举独立董事的子议案经深交所审核无异议可提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

三、现场会议登记方法

1、登记手续：

（1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；

（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

2、登记地点：公司董事会秘书办公室

地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼

邮政编码：518031

3、登记时间：2016年6月3日上午8：30—12：00时，下午13：30—17：00 时。

4、联系方式：

联系电话：0755－83280053

联系传真：0755－83281722

联系人：陈伟彬

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360007。

2.投票简称：“全新投票”。

3.投票时间：2016年6月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“全新投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入投票代码；360007

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格1.00 元代表议案1，具体情况如下：

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

■

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

1、本次会议联系方式：

联系电话：0755－83280053

联系传真：0755－83281722

联系人：陈伟彬

2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

4、本公司董事会决定在会议召开前对本次会议进行一次提示性通知。

六、备查文件

1、第九届董事会第三十六次（临时）会议决议；

2、第九届董事会第三十七次（临时）会议决议；

3、第九届董事会第三十八次（临时）会议决议；

4、第九届监事会第十四次（临时）会议决议；

5、第九届监事会第十五次（临时）会议决议。

特此公告

附件一：《深圳市全新好股份有限公司2016年第五次临时股东大会授权委托书》。

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2016年6月2日

附件一：（授权委托书样式）：

深圳市全新好股份有限公司

2016年第五次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市全新好股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

1、审议《关于董事会提前换届选举的议案》：同意□ 反对□ 弃权□

①审议《关于选举陈德棉先生为公司第十届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

②审议《关于选举吴日松先生为公司第十届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

③审议《关于选举杨建红先生为公司第十届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

④审议《关于选举智德宇女士为公司第十届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

⑤审议《关于选举赵鹏先生为公司第十届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

⑥审议《关于选举吴广先生为公司第十届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

⑦审议《关于选举郭亚雄先生为公司第十届董事会独立董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

⑧审议《关于选举卢剑波先生为公司第十届董事会独立董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

⑨审议《关于选举胡开梁先生为公司第十届董事会独立董事的议案》。同意□ 反对□ 弃权□

2、审议《关于监事会提前换届选举的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

①审议《关于选举罗旭红女士为公司第十届监事会监事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

②审议《关于选举党仑先生为公司第十届监事会监事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

3、审议《关于签订<关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议>的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

4、审议《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

5、审议《关于股东承诺变更的议案》。同意□ 反对□ 弃权□

注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

委托日期：2016 年 月 日

有效期限：自签发日起 日内有效