魏则西事件波及中源协和
收购柯莱逊方案宣告终止

⊙记者 夏子航 ○编辑 全泽源

中源协和收购上海柯莱逊生物技术有限公司（下称“柯莱逊”）方案宣告夭折。

今日，中源协和发布终止非公开发行股票的公告称，“魏则西”事件发生后，国家卫计委于5月4日召开电视电话会议，要求落实《国家卫生计生委关于取消第三类医疗技术临床应用准入审批有关工作的通知》文件的要求，明确自体免疫细胞治疗技术按照临床研究的相关规定执行。中源协和表示，免疫细胞治疗的行业环境发生变化，经审慎研究，决定终止本次非公开发行股票事项，并经第八届董事会第五十二次会议审议通过。中源协和承诺在1个月内不再筹划同一事项。

据中源协和3月公告，其计划向不超过十名的特定投资者非公开发行不超过5000万股，募集资金总额不超过15亿元，募资中11亿元用于收购上柯莱逊100%股权，其余补充柯莱逊流动资金及偿还银行贷款。

事实上，在“魏则西”事件发生后，监管层即高度关注此事。中源协和5月3日收到上交所第一道问询函，5月6日再收到第二道问询函。

问询函主要关注“魏则西”事件对上市公司非公开发行股票事项的影响，及对中源协和发展战略、业务模式及生产经营等的影响。在国家卫计委于5月4日召开电视电话会议后，上交所在第二道问询函中问询国家卫生计生委的上述《通知》、会议要求，对上市公司目前和未来开展相关业务可能产生的影响，以及上市公司的应对措施。

问询函中，监管层着重问询了中源协和针对本次重组设立的并购基金情况及相关风险。

回查公告，2015 年12月，中源协和参与设立的湖州融源瑞康实业投资合伙企业（下称“融源瑞康”）以8.2亿元购买柯莱逊100%股权；2016年1月30日，中源协和将子公司上海执诚生物科技有限公司100%股权为融源瑞康提供质押担保，担保金额为 10.8亿元；2016 年4月，中源协和公告称，将自己在融源瑞康的出资份额和对应的财产份额转让给天津万兆投资发展集团有限公司，同时万兆投资为中源协和上述担保事项提供反担保。

针对这一风险，中源协和在今日回复上交所问询的公告中称，融源瑞康于2015年12月设立，并购基金的存续期为1.5年，在并购基金存续期间，尚未触发公司履行担保义务的条件。

中源协和还表示，为控制和避免公司对并购基金承担担保责任，上市公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司、关联方永泰红磡控股集团有限公司已经与公司签署反担保合同，同意通过向公司提供反担保的方式为并购基金的优先级和中间级合伙人的本金及预期收益无条件提供担保；同时，德源投资承诺在2017 年 5 月 25 日前，通过包括但不限于受让优先级合伙人和中间级合伙人合伙份额等各种方式，确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益，永泰红磡承诺协助德源投资完成以上支付，以避免触发担保风险。

中源协和称，如未能完成以上支付触发担保风险，则公司可以依据反担保合同约定向德源投资、永泰红磡和万兆投资要求全额赔偿。