广东太安堂药业股份有限公司
第四届董事会第二次会议
决议公告
股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2016-057
债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
第四届董事会第二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”或“太安堂药业”)第四届董事会第二次会议于2016年6月3日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2016年5月23日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行方案具体如下：
1、股票种类和面值：
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象和数量：
本次发行对象为不超过 10 名的特定对象。发行对象范围为：符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 280,000.00 万元，拟发行 A 股股票数量不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过 30204.96万股。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价方式和发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2016年6月3日）。
本次非公开发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 (定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即9.27元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、认购方式：
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、募集资金数额及用途：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币280,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
上述募集资金投资项目计划全部利用募集资金投入。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次筹集资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、股票上市地：
深圳证券交易所。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、锁定期安排：
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
独立董事对公司本次非公开发行方案发表了独立意见，详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第二次会议之相关事项的独立董事意见》。
（三）审议通过《公司非公开发行股票预案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
《公司非公开发行股票预案》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（四）审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（五）审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》
公司审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对《公司前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
《公司前次募集资金使用情况报告》和公司审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对《公司前次募集资金使用情况报告》出具的鉴证报告同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（六）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、法规和规范性文件规定的情况下，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行数量、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股合同、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效。
公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，董事会可将上述授权转授予公司董事长或公司总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
独立董事对公司未来三年股东回报规划发表了独立意见，详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第二次会议之相关事项的独立董事意见》。
（九）审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2016年6月20日在广东汕头公司麒麟园二楼会议室召开太安堂2016年第二次临时股东大会，会议审议以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1、股票种类和面值
2.2、发行方式和发行时间
2.3、发行对象和数量
2.4、定价方式和发行价格
2.5、认购方式
2.6、募集资金数额及用途
2.7、股票上市地
2.8、锁定期安排
2.9、未分配利润的安排
2.10、本次发行决议的有效期
3、《公司非公开发行股票预案》
4、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
5、《公司前次募集资金使用情况报告》
6、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
8、《关于公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《广东太安堂药业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一六年六月三日
股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2016-058
债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：以下关于广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”、或“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2016 年利润做出保证。
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司2016年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、本次发行价格为底价9.27元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为280,000.00万元；
3、假设本次预计发行数量为30,204.96万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对总股本有影响的事项；
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
6、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于2016年9月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
7、假设公司2015年年度股东大会审议通过2015年利润分配预案并于6月份顺利实施完毕，即2016年6月完成现金分红19,315,630.00元；
8、预测2016年末归属母公司普通股股东净资产时，仅考虑募集资金总额、归属母公司普通股股东的净利润与现金分红情况的影响；
9、太安堂于2016年4月25日发布了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》，根据该公告，太安堂将回购156.06万股第一期限制性股票。在测算本次非公开对2016年收益状况的影响时，假设上述回购将在2016年9月30日完成；
10、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况，仅为测算本次发行产生的即期回报摊薄效应，不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响如下：
■
注： 1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12-回购股份数×回购股份月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12-回购减少的净资产×回购股份月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12-回购减少的净资产×回购股份月份次月至年末的月份数÷12）；
5、2015年度股本、2016年股本，根据2015年度资本公积转增股本除权事项，进行调整。
二、摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将增长，有利于优化公司财务结构，增强抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时间，因此，在本次发行完成后，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性与合理性
（一）适应产业发展趋势，实现公司发展战略
随着“云计算”、“移动技算”、“大数据”、“物联网”等新技术在医疗卫生行业的应用，医疗卫生信息化的产品和服务不断创新，通过收集处理用户的日常健康体征数据、体检数据、病例数据、处方数据、用药情况数据、基因数据等诸多与人体健康指标、健康行为相关的数据，制定更为贴合市场需求的药品研发战略，降低试错成本，提高综合医疗效率；通过建立用户个人健康档案，及时把握用户需求，与用户进行直接互动，为其提供更为专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务，并提供用药提醒及用药后信息反馈等深度贴合用户需求的服务功能，从而提高用户的活跃度及重复购买率；通过可穿戴智能医疗设备、大数据分析与移动互联网相连：所有与疾病相关的信息不再被限定在医院里和纸面上，而是可以自由流动、上传、分享，使跨国家、跨城市之间的医生会诊轻松实现。在互联网推动下，优质医疗资源可以突破区域分布限制，以网络数据形式重新配置，看病的繁、难、慢现状得到大大缓解，按照病情轻重缓急科学分诊即将成为现实，互联网医疗很可能成为下一步医改突破口。
随着国家逐步放开医药电商监管，门诊药房移出医院等新政的陆续出台，医药电商行业面临前所未有的发展机遇，医药行业市场格局正在进行重塑，“互联网+”的医药发展新业态正逐步形成，同时，国内外资金和人才的不断涌入也进一步促进传统医药企业向“互联网+”方向全面升级改造。
最先采取“互联网+” 发展战略并成功实现“现代化智慧健康服务“全面升级改造的医药企业，在行业面临重新洗牌之际，其行业地位将得以进一步提升和巩固，市场竞争力亦将进一步增强，从而获得长足的发展空间。公司紧紧抓住医药行业“互联网+”的发展契机，进一步扩大公司的竞争优势，巩固并提高其行业地位，全面进军大健康产业，将其打造成为世界一流的现代化综合医药企业，实现其由“医药产品”向“健康服务”的升级改革。“互联网健康云平台建设项目”和“生殖健康系统化升级建设项目”等建设项目正是实现公司发展战略的重点项目。
（二）增强公司盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，公司在医药产品业务基础上，进入健康服务业务领域。公司的综合竞争力、综合盈利能力得到提升。同时，公司的资本实力得到进一步加强，财务风险有所降低，实现股东利益最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、互联网健康云平台建设项目与公司现有业务的关系
互联网健康云平台建设项目系在提升现有康爱多医药电商服务能力的基础上，依托互联网大数据、云计算等多领域技术与公司现有的医药电商平台优势，以慢病管理为切入口，打造互联网健康云平台，形成服务于医疗机构、生产型药企和全民健康的现代化智慧健康云服务体系。
互联网健康云平台建设项目实施后，公司将实现对现有电商业务的升级扩容，通过加大软硬件设备以及研发营销人员的投入，以应对日益扩大的交易规模，进一步优化消费体验和提高响应速度，巩固康爱多在医药电商行业的龙头地位；建立用户健康档案数据，与用户进行直接互动，及时把握用户需求，为其提供专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务，如轻问诊，用药提醒、用药后反馈等深度贴合用户需求的服务，从而提高用户的活跃度及重复购买率；有效归集用户的日常用药习惯、健康体征、体检、病例、处方、用药情况、基因等诸多与人体健康相关的数据，建立多品种的专科医药大数据库；通过信息互换与上游的医药生产厂家及CRO企业在药品研发方面合作，以提高其研发效率；建立药事服务团队，采用与外部医生集团合作的方式，为长期慢病患者建立移动端的轻问诊服务平台，提高用户粘性。以此整合行业上下游资源，实现与“健康中国云服务计划”的战略对接，将公司由传统的中医药企业战略转型升级为现代大健康服务企业。
综上，互联网健康云平台建设项目是现有医药电商主营业务的重要拓展和延伸，深化与客户之间的合作关系，符合公司“建成世界一流的以太安堂中医药、大健康高科技为特色的中型企业”的战略目标。
2、生殖健康系统化升级建设项目与公司现有业务的关系
现代生活工作压力以及环境污染加大，使得不育不孕病症呈现高发病率和年轻化的特点，而这为生殖健康产品的发展提供了一个良好的市场环境。生殖健康系统化升级建设项目系以麒麟丸为主打，系统整合公司现有生殖健康产品，进行包括多适应症开发在内的二次研发和质量升级；加强与天士力等厂商的合作，积极开展麒麟丸等产品美国FDA认证的临床研究工作，推进公司“大品种国际化”战略，积极开拓国际市场；开展临床入境研究、性腺功能研究，优化产品品质，推进产品入选《妇科中医医疗技术及中成药用药指导》。同时，通过本次项目的实施，拓展公司生殖健康营销网络的广度和深度，实现销售运营渠道的下沉，从而能有效管理营销网络终端。
（二）发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、互联网健康云平台建设项目在人员、技术、市场等方面储备情况
公司在医药行业深耕细作多年，凭借着良好的产品疗效赢得了市场的广泛认可，其子公司康爱多作为医药电商的龙头企业，拥有着庞大的用户数量和丰富的电商运作经验，自建的交易网络平台“康爱多网上药店”到目前为止注册用户已超过1000万，累计交易用户800万，活跃用户超500万，日均访问量接近5万；研发、运营团队超100人，专业客服团队超250位坐席，具有完善的物流配送体系和会员服务体系，能够将厂商、用户的流量有效整合，实现用户信息的产业在线化。康爱多能够提供技术开发、营销推广、商品管理、执业药师、客户服务、物流储运、大数据研究等八大核心方面的技术支持，基本覆盖项目建设的各个重要环节。
2、生殖健康系统化升级建设项目在人员、技术、市场等方面储备情况
公司在医药行业精耕细做多年，高级管理层对于医药市场环境、政策环境有着较为透彻的理解和认识，能够前瞻性预见行业的发展局面以及市场格局。在本次项目的建设上，公司将充分利用所积累的资源展开多项科研活动，以麒麟丸为主打，系统整合公司现有生殖领域产品包括调经白带丸、乌金止痛丸、十二太保丸、参茸保胎丸、产后补丸、长春宝丸、参茸白凤丸等，进行包括多适应症开发在内的二次研发、质量升级、开展麒麟丸等产品美国FDA认证的临床研究工作。
目前公司已经建立起以“上海、广州”为中心，遍布全国各主要省会城市的生殖健康营销网络体系。本项目的实施是基于公司现有业务基础上的横纵向拓展，公司以往的营销网络建设为本次项目的开展积累下大量宝贵的实践经验，营销方式、管理制度，通过公司以往的招聘渠道、人才标准将使得项目的营销队伍扩充建设得以快速展开，最终使得公司在行业竞争加剧的情况下能够保持核心竞争优势。
五、填补即期回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况及发展态势
公司长期以来主要从事医药产品的研发、生产及销售及服务。目前公司拥有包括乳膏剂、软膏剂、片剂、胶囊剂、丸剂、溶液剂（外用）等多个剂型，拥有药品批准文号近四百个，其中包括麒麟丸、祛痹舒肩丸、心宝丸、心灵丸、通窍益心丸、参七脑康胶囊、丹田降脂丸、消炎癣湿药膏等多个国内独家品种和特色品种，形成太安堂药业特色品种大格局体系。近年来，随着我国经济的发展、总人口及老龄人口的增长以及社会保障体系和医疗体系改革的进一步深入，我国医药市场规模持续扩张，医药行业进入快速发展期。2015年，公司实现销售收入23.72亿元，近3年收入年均复合增长率达到73.80%，发展态势良好。
2、面临的主要风险及改进措施
公司所处医药及医疗行业处于快速发展和变革阶段，市场竞争日益激烈，机遇与挑战并存。在医药领域，随着政府促进药价降低，企业竞争加剧，制药利润空间有被进一步压缩的风险；在医疗领域，医疗体系改革不断深化，传统制药企业争相布局医疗领域，业务类型、商业模式不断谋新求变，若不能适应市场环境变化、抓住医疗体系变革带来的发展机遇，将面临市场竞争风险和竞争优势下降的风险。
面对上述风险及挑战，公司将通过加快发展“互联网+”医药运营创新模式，分析用户健康云数据，制定更为贴合市场需求的药品研发战略，降低试错成本，提高综合医疗效率；通过建立用户个人健康档案，及时把握用户需求，与用户进行直接互动，为其提供更为专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务，并提供用药提醒及用药后信息反馈等深度贴合用户需求的服务功能，从而提高用户的活跃度及重复购买率，打造医药电商发展的良性生态体系；通过为传统医药生产企业提供医药代运营服务，整合行业上下游各方资源，最终实现公司向“健康服务”的升级转型，从而获得长足的发展空间。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、募集资金投资项目效益尽快释放，提高公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目投入后，公司在互联网医药运营、健康服务、物流仓储、营销网络等方面得到加强，服务链条得到延伸，公司的综合竞争力得到提升，公司市场份额有望提升。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，2016年6月1日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于制订〈广东太安堂药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）股东回报规划〉的议案》（该议案尚需公司股东大会审议通过），该规划明确了公司2017年至2019年分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，广东太安堂药业股份有限公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东太安堂集团，实际控制人柯树泉先生、柯杏銮女士、柯少彬先生及柯少芳女士承诺：
1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二零一六年六月三日
股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2016-059
债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
关于召开公司2016年第二次
临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过，决定召开公司2016年第二次临时股东大会，有关事项已披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次会议的相关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（四）参加股东大会的方式：
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（五）现场会议地点：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园中座二楼会议室。
（六）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2016年6月20日下午2时50分
2、网络投票时间为：2016年6月19日——2016年6月20日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月20日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月19日下午3:00－2016年6月20日下午3:00的任意时间。
（七）股权登记日：2016年6月13日。
（八）表决方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票三种方式其中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（九）会议出席对象：
1、截至2016年6月13日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件一），该股东代理人可以不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、公司邀请列席会议的嘉宾。
（十）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议事项：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》（各子议案需逐项审议）
2.1、股票种类和面值
2.2、发行方式和发行时间
2.3、发行对象和数量
2.4、定价方式和发行价格
2.5、认购方式
2.6、募集资金数额及用途
2.7、股票上市地
2.8、锁定期安排
2.9、未分配利润的安排
2.10、本次发行决议的有效期
3、《公司非公开发行股票预案》
4、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
5、《公司前次募集资金使用情况报告》
6、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
8、《关于公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划的议案》
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，相关资料已于2016年6月4日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。按照公司章程规定，提交本次股东大会公司增发股份事项需要以特别决议通过，即须经参与股东大会投票的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案按照相关规定实施中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票并披露投票结果。
三、本次股东大会的现场会议登记办法
（一）参加本次股东大会现场会议的办理办法
1、登记时间：2016年6月14日、15日(时间：9:00-12:00、14:00-17:00)
2、登记地点：汕头市金园工业区揭阳路28号公司董事会秘书办公室
3、登记办法：
拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2016年6月15日下午5:00点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。公司不接受电话登记。
4、联系方式：
联系人：陈保华 黄锷佳
电话：0754-88116066-188 传真：0754-88105160
地址：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园
四、网络投票方法
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），网络投票说明如下：
（一） 采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
1、 投票代码：362433
2、 投票简称：太安投票
3、 投票时间与方式：2016年6月20日的交易时间，即：上午9:30—11:30和下午1:00—3:00，投票方式比照深交所买入股票操作。
4、 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
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1、 股东投票具体程序：
（1）输入买入指令，输入投票代码：362433
（2）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推；对于逐项表决的议案，如议案X中有多个需表决的子议案，X.00元代表对议案X下全部子议案进行表决，X.01元代表议案X中子议案1，X.02元代表议案二中子议案X，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次为准；
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2016年6月19日下午3:00至2016年6月20日下午3:00期间的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票的相关事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、上述网络投票方法详见新颁布实施的《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》。
五、其他事项
1、本次股东大会会议会期预计为半天。
2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一六年六月三日
附件一：
授 权 委 托 书
本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
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委托日期： 年 月 日
