平顶山天安煤业股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2016-023
平顶山天安煤业股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2016年6月3日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第七届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事15人，亲自出席及授权委托出席董事15人。杨玉生董事因另有公务委托白国周董事代为出席表决；张建国董事、涂兴子董事因另有公务分别委托张金常董事代为出席表决；独立董事王兆丰先生因另有公务、陈栋强先生因身体健康原因分别委托独立董事唐建新先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、关于拟在宝丰县建设的2GW单晶硅PERC电池项目合资公司增加合资方的议案
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于拟在宝丰县建设的2GW单晶硅PERC电池项目合资公司增加合资方的议案。（内容详见公司2016-025号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、李毛先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事认为，公司本次调整在合资公司中的占股比例，并引入首山焦化作为新的合资方，有利于借助首山焦化的技术优势和管理经验；有利于减少与公司控股股东的同业竞争；有利于控制项目市场风险。首山焦化的加入可以和公司形成优势互补，我们同意上述增加合资方事项。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规之规定。
二、关于对外投资设立合资公司的议案
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对外投资设立合资公司的议案。（内容详见公司2016-026号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、李毛先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事认为，本次设立合资公司符合上市公司利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意设立合资公司。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规之规定。
三、关于变更部分募集资金投资项目的议案
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更部分募集资金投资项目的议案。（内容详见公司2016-027号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、李毛先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事认为，本次变更募集资金投向，不存在损害公司和股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，我们同意公司本次部分募集资金变更投向的安排，并同意将《关于变更部分募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规之规定。
以上第三项议案，需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一六年六月四日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2016-024
平顶山天安煤业股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2016年6月3日在平顶山市平安大厦召开。本次会议由监事会主席张友谊先生主持。本次会议应到监事9人，亲自出席及授权委托出席监事9人。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：
一、关于拟在宝丰县建设的2GW单晶硅PERC电池项目合资公司增加合资方的议案
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于拟在宝丰县建设的2GW单晶硅PERC电池项目合资公司增加合资方的议案。
二、关于对外投资设立合资公司的议案
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于对外投资设立合资公司的议案。
三、关于变更部分募集资金投资项目的议案
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案。
监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目有利于推动公司转型发展，培育公司新的利润增长点。本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意变更部分募集资金投资项目的议案。
以上第三项议案，需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司监事会
二〇一六年六月四日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2016-025
平顶山天安煤业股份有限公司
关于拟在宝丰县建设的2GW单晶硅
PERC电池项目合资公司增加合资方的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）于2016年3月15日在中国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《平煤股份关于对外投资设立合资公司的公告》（2016-006号公告），同意与乐叶光伏科技有限公司（以下简称“乐叶光伏”）在平顶山市宝丰县设立合资公司，建设年产2GW高效单晶硅PERC电池项目。现拟增加中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司（以下简称“首山焦化”）作为该项目新的合资方，经本公司、乐叶光伏和首山焦化三方协商，对项目方案进行了调整，现将修改后的项目方案公告如下：
一、项目方案的基本情况
修改前：
（一）公司名称：待定（以工商登记机关核准名称为准）
（二）项目公司选址：拟在宝丰产业集聚区内，建设年产2GW太阳能单晶电池项目，采用租赁土地、厂房的方式建设经营。
（三）注册资本：6亿元。
（四）股权结构：平煤股份出资4.812亿元，持股占80.2%；乐叶光伏出资1.188亿元，持股占19.8%。
（五）预计总投资额：199,332万元，其中建设投资153,930万元，铺底流动资金45,402万元。上述投资额尚需后续规划论证确定。
（六）预计建设周期：12个月。
该项目设立合资公司的具体方案详见《平煤股份关于对外投资设立合资公司的公告》（2016-006）。
修改后：
（一）公司名称：待定（以工商登记机关核准名称为准）
（二）项目公司选址：拟在宝丰产业集聚区内，建设年产2GW太阳能单晶电池项目，采用租赁土地、厂房的方式建设经营。
（三）注册资本：6亿元。
（四）股权结构：平煤股份出资3.012亿元，持股占50.2%；首山焦化出资1.8亿元，持股占30%；乐叶光伏出资1.188亿元，持股占19.8%。
（五）预计总投资额：199,332万元，其中建设投资153,930万元，铺底流动资金45,402万元。上述投资额尚需后续规划论证确定。
（六）预计建设周期：12个月。
修改内容：
现拟增加首山焦化作为该项目新的合资方,增加合资方后的股权结构为：平煤股份出资3.012亿元，持股占50.2%；首山焦化出资1.8亿元，持股占30%；乐叶光伏出资1.188亿元，持股占19.8%。
二、拟新增合资方首山焦化简介
（一）公司名称：中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司
（二）公司类型：有限责任公司
（三）法定代表人：杨红深
（四）注册资本：3.09亿元人民币
（五）注册地址：许昌市襄城县湛北乡丁庄村
（六）经营范围：焦炭、焦油、粗苯、煤气生产经营；煤炭零售经营；焦炭生产技术的研发服务；钢材批零。
首山焦化系中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）下属二级子公司，中国平煤神马集团出资15,759万元，持有其51%股份；福建三钢闽光股份有限公司出资2,122.83万元，持有其6.87%股份；许昌市卧虎山焦化有限公司出资13,018.17万元，持有其42.13%股份。中国平煤神马集团系本公司控股股东，首山焦化系公司关联方，本次交易构成关联交易。
截止2016年3月31日末，首山焦化资产总额5,118,921,767.82元，净资产569,133,681.74元，2016年一季度营业收入3,407,686,526.46元，净利润-9,667,601.76元。
首山焦化于2007年1月份经原平煤集团重组，是河南省国资委批准的第一批混合所有制试点单位。首山焦化是中原地区最大的独立焦化企业，共拥有重介洗煤装置两套，宽体4.3米捣固焦炉两座，具有世界先进水平的7.63米焦炉两座，以及10万吨/年甲醇装置、20万吨/年二甲醚装置、10万吨/年苯加氢装置、3亿立方米/年制氢装置和两套6000KW发电机组。每年可生产焦炭300万吨，洗精煤210万吨，硫铵3万吨，粗苯3万吨、甲醇10万吨，二甲醚20万吨，精苯8万吨，氢气3亿立方米，煤气发电5000万KWh，2015年又建成50000KW干熄焦余热发电机组一座，2亿方/年焦炉煤气制氢装置1套，600吨/年ZSN法硅烷生产装置一套。
三、对外投资合同的变更内容
（一）项目公司合资协议主要变更内容
1、合资方由甲乙双方（平煤股份、乐叶光伏）变更为甲乙丙三方（平煤股份、乐叶光伏、首山焦化），股权结构变更为：平煤股份出资3.012亿元，持股占50.2%；首山焦化出资1.8亿元，持股占30%；乐叶光伏出资1.188亿元，持股占19.8%。
2、公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中：平煤股份推荐2名，乐叶光伏推荐1名，首山焦化推荐1名，职工董事1名。董事会的权限及会议召集程序由公司章程规定。
3、除以上协议内容发生变更外，其他协议条款的主要内容均未发生变化。
（二）项目土地租赁协议主要变更内容
土地租赁协议各方由甲乙丙三方（宝丰县人民政府、平煤股份、乐叶光伏）变更为甲乙丙丁四方（宝丰县人民政府、平煤股份、乐叶光伏、首山焦化）
除以上协议内容发生变更外，其他协议条款的主要内容均未发生变化。
四、对募集资金投入计划的变更内容
修改前：
项目公司首期出资3亿元，其中平煤股份按比例出资2.406亿元，于公司成立之日起15个工作日内到位；剩余部分于公司成立之日起一年内根据公司项目建设及经营需要由合资双方按比例到位。
修改后：
项目公司首期出资3亿元，其中平煤股份按比例出资1.506亿元，于公司成立之日起15个工作日内到位；剩余部分于公司成立之日起一年内根据公司项目建设及经营需要由合资三方按比例到位。
修改内容：
现拟将平煤股份出资比例由80.2%调整为50.2%，因此项目公司首期出资3亿元，其中平煤股份按比例出资金额由2.406亿元调整为1.506亿元。
五、变更的具体原因
为进一步深化公司产业结构，减少与公司控股股东的同业竞争，控制项目市场风险，公司拟调整在合资公司中的占股比例，并引入首山焦化作为新的合资方。目前，首山焦化已建成一条年产400吨单晶硅的生产线和一座年产600吨高纯硅烷生产装置并均已投入运营，在相关领域积累了大量技术和管理经验，培养了一大批相关专业高中级管理人员，具有一定的技术积累和优势。首山焦化的加入可以和公司形成优势互补，进一步降低项目风险。
六、变更后的影响
由于拟投资设立的合资公司股权结构发生变化，引入了新的合资方，相关的审批程序需要重新进行或补充材料，所以原计划的项目运营时间可能会有所延迟。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一六年六月四日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2016-026
平顶山天安煤业股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：待定（以工商登记机关核准名称为准）
●注册资本：6亿元
●股权结构：平煤股份出资3.012亿元，持股占50.2%；首山焦化出资1.8亿元，持股占30%；乐叶光伏出资1.188亿元，持股占19.8%。
●本次对外投资暨关联交易事项只需提交公司董事会审批，无需提交公司股东大会进行审议。
●特别风险提示：本次投资合同以最终签署版本内容为准；合资公司的最终信息以工商注册登记为准。
一、对外投资概述
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）拟与乐叶光伏科技有限公司（以下简称“乐叶光伏”）、中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司（以下简称“首山焦化”）在许昌市襄城县设立合资公司，建设年产2GW高效单晶硅电池片项目。
首山焦化系中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）下属二级子公司，中国平煤神马集团出资15,759万元，持有其51%股份；福建三钢闽光股份有限公司出资2,122.83万元，持有其6.87%股份；许昌市卧虎山焦化有限公司出资13,018.17万元，持有其42.13%股份。中国平煤神马集团系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《平顶山天安煤业股份有限公司关联交易控制与决策制度》等有关规定，本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审议，项目公司的设立尚需有关政府主管部门审批。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目的背景及可行性
（一）项目提出背景
太阳能光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业。我国太阳能光伏产业起步虽略晚但发展迅速，光伏产品市场占有率稳居世界前列，光伏电池制造技术达到世界领先水平，并形成了包括硅材料、硅片、电池片及组件、逆变器及控制器和光伏电站等在内的完整产业体系，太阳能光伏产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。在光伏应用领域我国也在2013年超越德国成为全球第一大应用市场，在外部政策的刺激和市场需求的双重驱动下，光伏系统在成本、技术、运营等方面逐步得到了进一步的改善。
尽管光伏产业的发展历程中仍存在贸易摩擦等诸多不确定的因素，但随着光伏产业供应端逐渐步入良性循环，光伏产业在新一轮的增长周期中，将会重塑人们对于新能源的认识，并逐步改变人们的能源利用方式。
（二）项目的可行性与必要性
1、全球光伏市场规模保持增长
全球太阳能光伏产业在2013年逐渐走出低谷，市场规模进一步扩大，在过去10年，全球光伏市场年均增长率超过50%，根据彭博新能源财经数据显示，受益于中国、日本、美国等体量较大的光伏市场的持续升温，光伏终端市场继续保持增长态势。2014年全球光伏新增装机容量实现47GW，创造了新的纪录。截止到2014 年底，全球光伏累计装机容量达到188.8GW，较2013年增长幅度达到33.1%。
根据权威市场调研机构IHS发布的全球光伏市场追踪报告并结合各国政策、经济、市场环境分析，预测全球市场将从2014年起进入较高基数的稳定增长阶段，到2018年全球新增装机量有望增长至71.9GW。
全球光伏市场需求增长预测（装机量单位：GW）
■
数据来源：IHS
2、国家密集出台鼓励政策
光伏行业是我国为数不多的可以同步参与国际竞争，并有望达到国际领先水平的行业。近年来，国家密集出台了一系列政策文件支持太阳能光伏行业发展，特别是分布式光伏发电的发展。
2015年6月，国家能源局、工业和信息化部和国家认监委三部门联合发布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，为高效单晶产品发展提供新机遇，意见中提出了国家能源局每年安排专门的市场规模实施“领跑者”计划，要求项目采用先进技术产品。2015年，“领跑者”先进技术产品应达到以下指标：多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率分别达到16.5%和17%以上。“领跑者”计划通过建设先进技术光伏发电示范基地、新技术应用示范工程等方式实施。本项目所生产的PERC电池效率高达20.5%。
3、高效电池将成为主流
工信部为深入落实《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，进一步推动光伏产业结构调整和转型升级，推出《光伏制造行业规范条件》（2015年23号文），对单多晶硅电池及组件的光电转换效率进行了具体的规定，同时规定了电池组件的衰减率。另外光伏行业“领跑者”计划（2015年）对光伏产品技术指标进行详细的规定：单晶硅光伏电池组件转换效率要达到17%以上、多晶硅光伏电池组件转换效率达到16.5%以上。上述政策的实施会推动高效电池的研发和生产，高效电池会逐步成为市场主流。
4、PERC技术和单晶硅的结合更具经济性
随着产业不断发展，一些新的技术在光伏领域崭露头角，尤其是PERC技术。在导入PERC技术后，单晶电池的转换效率提升1个百分点，而多晶电池仅为0.5个百分点，虽然单多晶电池的转化效率都得到提升，但提升幅度却是不同的，可见PERC技术非常适用单晶电池。另外，从海内外电池厂商对PERC技术应用情况看，PERC技术在单晶电池方面体现了更好的溢价优势和发展空间，PERC技术对于单晶电池的收益更为明显，多晶电池的溢价基本被新增设备的折旧所抵消。
另外，新增设备投资相对背电极、HIT等N型电池技术低得多，一般只需要在普通电池生产线基础上增加少量设备，转换效率就会有较大幅度的提升；在应用方面，目前全球各大电池厂商都已加速PERC技术的导入，未来随着成本结构和效率逐步改进，单晶PERC电池将会在与标准的单晶电池技术的竞争之路上不断前行。
5、地方政府政策扶持
该项目得到许昌市及襄城县政府的大力支持，给予了大量优惠政策。厂房及附属设施由当地政府代建，签订10年租赁协议，前5年免租金，免租期满后，项目公司租赁甲方土地及地面房屋建筑物、构筑物，开始向甲方支付租金。年度租金金额的计算方式为：按照经双方审计确认的该地块地上建筑物等资产总投资额乘以当年度银行贷款利率计算。10年后公司根据需要，可继续租用或转让由项目公司购买。租赁期内，项目公司可根据企业发展及上市需要，随时通过购买该地块使用权及厂房等设施资产，同时约定，土地转让价格为每亩8万元，房屋及配套基础设施按评估值作价转让。通过上述操作，最大程度节省了建设成本，降低投资风险。同时给予较大力度的税收优惠政策。地方政府给出的优惠政策，为企业前期积累阶段减轻负担，创造了良好的发展环境。
6、符合当前煤炭企业改革方向
近年来全国煤炭产能过剩，企业经营形势严峻，人员包袱重、生产成本高成为企业发展的重要障碍，煤炭企业面临迫切的转型发展压力。新项目的实施推动了平煤股份转型发展，为富余员工转岗分流提供新的工作岗位，从而带来良好的经济效益和社会效益。
三、项目基本情况及实施方案
（一）项目概述
本项目拟由平煤股份与乐叶光伏、首山焦化共同出资新设合资公司，选址位于许昌市襄城县城北产业集聚区，项目建设可使用襄城县城北产业集聚区已有的土地和厂房设施（襄城县规划500亩地用于光伏产业，其中首山焦化原与汉能集团合作太阳能项目占地330亩，已建成部分厂房和公共工程，目前因汉能方原因暂时闲置可交项目使用，包括42000m2（长350m，宽120m,高9-11m）电子厂房一座，9000m2动力厂房一座，特气站一座，2000m3消防水池一个，10千伏动力线3条，其中消防已完成，暖通、洁净已完成部分）。襄城县政府愿为项目引入提供包括用地等有关优惠政策。项目拟购置20条PERC电池生产线及辅助生产设备，建设年产2GW高效单晶PERC电池产能。
PERC电池即发射级与背部双面钝化太阳能电池，是一种可以能够很好解决薄片化带来的量子效率降低以及背部复合增高问题的技术途径。与传统工艺生产的电池片相比，PERC电池背面以一层或叠层钝化薄膜取代丝网印刷ALBSF,之后在背面钝化薄膜上进行激光开窗，在开窗后的钝化薄膜上印刷电极，通过开窗位置使金属电极与硅形成欧姆接触导出电流。PERC电池最大化跨越了P-N结的电势梯度，这使得电子更稳定地流动，减少电子重组，以及更高的效率水平。
（二）合资方简介
1、乐叶光伏简介
(1)公司名称：乐叶光伏科技有限公司
(2)公司类型：有限责任公司
(3)法定代表人：钟宝申
(4)注册资本：5亿元人民币
(5)注册地址：西安经济技术开发区尚稷路8989号A座6层
(6)经营范围：太阳能电池、组件及相关电子产品的研发、生产、销售；光伏电站项目的开发、设计、工程的施工；光伏电站系统运行维护；合同能源管理；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）
乐叶光伏为西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“隆基股份”）之全资子公司，隆基股份为上海交易所上市公司，股票代码601012。隆基股份成立于2000年，专注于单晶硅棒、硅片的研发、生产和销售，经过十多年的发展，目前已成为全球最大的单晶硅产品制造商。
乐叶光伏2015年度和2016年第一季度的经营情况如下：
单位：元
■
备注：上述财务数据取自乐叶光伏合并财务报表
2、首山焦化简介
(1)公司名称：中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司
(2)公司类型：有限责任公司
(3)法定代表人：杨红深
(4)注册资本：3.09亿元人民币
(5)注册地址：许昌市襄城县湛北乡丁庄村
(6)经营范围：焦炭、焦油、粗苯、煤气生产经营；煤炭零售经营；焦炭生产技术的研发服务；钢材批零。
首山焦化2015年度和2016年第一季度的经营情况如下：
单位：元
■
（三）项目方案
1、公司名称：待定（以工商登记机关核准名称为准）
2、项目公司选址：拟在许昌市襄城县城北产业集聚区，使用已有的土地和厂房设施，建设年产2GW太阳能单晶电池项目。
3、注册资本：6亿元。
4、股权结构：平煤股份出资3.012亿元，持股占50.2%；首山焦化出资1.8亿元，持股占30%；乐叶光伏出资1.188亿元，持股占19.8%。（甲方：平煤股份；乙方：乐叶光伏；丙方：首山焦化）
5、预计投资额：20亿元左右（自筹6亿元，其余通过银行贷款）
6、资金来源：平煤股份变更首次募集资金用途。
7、建设性质：改造+新建
8、建设周期：12个月。
（四）对外投资合同的主要内容
1、项目公司合资协议主要内容
1）公司注册资本分批到位，首期出资3亿元，于公司成立之日起15个工作日内由甲乙丙三方按比例到位；剩余部分于公司成立之日起一年内根据公司项目建设及经营需要由甲乙丙三方按比例到位。
2）公司的工商设立登记应于合资协议生效后15个工作日内完成，公司营业执照签发日为公司成立日。
3）甲乙丙三方中任何一方如向非当前股东的第三方转让其全部或部分出资额的，须经其他两方的同意。不同意转让的一方或两方应当以同等条件购买该转让的出资，如两方均不同意转让的，应由两方按照股权比例进行购买，不购买的，视为同意转让，不同意转让但有购买意向的一方对该部分未购买的出资有优先购买权。甲乙丙三双方中任何一方向非当前股东的第三方转让其全部或部分出资额时，同等条件下，其他两方享有优先购买权。
4）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照本款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可提取任意公积金。公司法定公积金用于弥补公司亏损，扩大公司经营或转为增加公司资本。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，按股东的实缴出资比例分配。
5）公司成立后，各方即成为公司股东，按其股权比例在公司中享有下列权利：指定股东代表参加股东会，依照法律规定和公司章程行使表决权；依照法律法规和公司章程的规定转让股权；其他股东转让公司股权时，同等条件下享有优先受让权；公司终止或清算时，按其股权比例参与公司剩余财产的分配；法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。
6）甲乙丙三方应当在本协议生效后10个工作日内明确项目实施计划，对总体计划目标、阶段目标与时间节点、责任人进行沟通，根据双方签字确认的项目实施计划书推动公司注册、项目建设事宜，确保公司在2017年第1季度投产。
7）甲乙丙三方一致同意，公司未来生产经营过程中，按战略客户价向乙方销售的产品数量不低于当年总产量的50%，对于销售给除乙方及其下属公司之外的其他客户的产品，提取销售收入的2%作为技术服务费支付给乙方，除此之外乙方不再以其他任何名义和方式取得技术服务费用。自公司正式投产的第二年起算，服务费用的支付期限为三年。技术服务费按季度结算。甲乙丙三方承诺自公司成立后，由公司与乙方签署相关协议，对上述条款加以确认。
8）在公司成立后，乙方为公司提供太阳能单晶PERC电池生产的全方位技术、工艺及管理支持，包括但不限于委派专家技术人员及管理人员、提供项目建设技术工艺、设计、投资概算审查与论证及生产方面的技术指导、提供生产管理支持等；在公司生产经营过程中，随着太阳能电池生产技术及工艺的进步，乙方五年内持续为合资公司提供最新的生产技术和工艺支持。乙方与公司可就上述技术支持及服务事项另行签署协议加以约定，技术支持服务费用的计算方式以第（7）项约定为准。
9）在公司成立并投产后，承诺每年以战略客户价采购公司产品的数量不低于公司当年度产量的50%。项目自投产前三年内当公司认为有必要增加对乙方销售量时，乙方按照战略客户价优先采购。上述采购事项乙方与公司签署相关协议。
2、项目土地租赁协议主要内容
1）甲方（甲方：河南省许昌市襄城县人民政府；乙方：平煤股份；丙方：乐叶光伏：丁方：首山焦化）承诺，待项目公司成立后，甲方将位于襄城县城北产业集聚区内的宗地，土地面积为【330亩】，土地用途/性质为【工业用地】，土地位置及四至范围如合资协议附件所示，附件由甲乙丙丁四方盖章确认）租赁给项目公司使用。甲方为上述土地提供“九通”（通水、通电、通气、通蒸汽供热、通道路、通排污、通电信、通雨水分流、通有线电视）等基础设施配套支持；同时甲方承诺，将按照项目公司的规划和要求，在现有厂房、办公楼、宿舍楼、变电站等的基础上完成现有厂房的改造及其他厂房、构筑物的建设，竣工后一并租赁给项目公司使用。
2）项目公司租赁上述土地及厂房等资产的期限为10年，自项目公司正式投产后的第二年起计算。租赁期满后，如项目公司有意继续租赁使用，甲方承诺按照原租赁方式和价格将上述土地及厂房继续租赁给项目公司使用。
3）甲乙丙丁四方一致同意，租赁期内，前五年甲方免收项目公司租金。
免租期满后，项目公司租赁甲方土地及地面房屋建筑物、构筑物，开始向甲方支付租金。年度租金金额的计算方式为：按照经双方审计确认的该地块地上建筑物等资产总投资额乘以当年度银行贷款利率计算。
4）甲方承诺，项目公司投产运营后，将企业缴纳的企业所得税、增值税地方留成部分及给地方的其他财税贡献前三年全部奖励给项目公司，第四、五年减半奖励给项目公司。上述政策应当由甲方出具相关文件加以确认。
5）甲乙丙丁四方一致同意，在租赁期内，项目公司如因上市需要，可对本协议项下的土地及地上建筑物、构筑物等资产进行收购。土地收购价格超出8万元/亩部分甲方通过财政奖励返还给项目公司；地上建筑物、构筑物等资产的收购价格根据收购时的评估值确认。甲方承诺为项目公司办理上述土地及资产的过户手续。
6）甲方为项目公司提供必要的配套服务与支持，包括但不限于为项目公司办理项目的备案、环评、安评、能评、卫评等批准文件和工商、税务等登记手续；协调甲方各部门积极落实本协议约定的各项承诺及义务；协调处理好项目建设过程中及企业生产期间所涉民事纠纷及其它相关问题；依法保障项目公司员工人身、财产安全；保障项目公司的合法权益；提供良好的投资环境和服务，落实好国家、省、市规定的各项优惠政策（政策有变化的，以各级政府制定并对外公布的相关文件为准）。
四、项目的综合评价
目前，全球光伏市场规模保持快速增长，我国光伏制造业已在全球占据优势地位，同时为了改善治理环境、倡导可再生能源利用，国家密集出台各类鼓励政策，各地大量兴建太阳能电站，市场前景看好。
合作方乐叶光伏是我国光伏产业的龙头企业，拥有国际领先的技术工艺和较高的市场占有率，与乐叶光伏合作建设本项目，其先进的技术及市场资源，有效保障了项目的顺利实施。
综上说述，本项目虽然存在市场、政策变化的风险，但由于资金、技术门槛较高，且未来两至三年光伏市场仍会保持高速增长，产品市场预期较好，投资风险较低，具有可行性。
五、对外投资的风险提示
（一）国际贸易争端及贸易政策调整的风险
国际间不断挑起的贸易摩擦，将对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，2014年中国太阳能光伏电池对欧洲出口额为28.16亿美元，同比下降24.25%，出口占比仅占全年出口份额的19.55%。虽然中国、日本等市场装机量大幅增加，但短时期内难以摆脱欧美市场需求，中国光伏产业仍将面对严峻的国际贸易壁垒形势及贸易政策变化带来的不确定风险。
（二）政府降低行业扶持和补贴的风险
太阳能光伏电池应用成本相对于传统的发电方式成本较高，而且这种趋势在未来一段时间内会持续，现阶段仍然需要政策扶持来大规模推广应用。随着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成本逐步下降，世界各国也将逐步地调整补贴方式和补贴力度。因此，本项目面临政府对光伏行业扶持和补贴政策变化的风险。
（三）原材料价格波动风险
本项目所产电池的核心原料是单晶硅片，单晶硅片生产的主要原材料为单晶硅棒，硅棒的主要原材料是多晶硅料，多晶原料价格的波动可能会影响产品的成本。另外，如硅烷气等主要辅材的价格波动也将影响产品的成本。
六、本次关联交易的审议程序
2016年6月3日，公司召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、李毛先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
七、独立董事意见
公司独立董事认为，本次设立合资公司符合上市公司利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意设立合资公司。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规之规定。
八、监事会意见
公司监事会认为：本次公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项，符合全体股东的利益和公司发展战略，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一六年六月四日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2016-027
平顶山天安煤业股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易公告
重要内容提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：50万吨甲醇项目
●新项目名称，平顶山市宝丰县年产2GW高效单晶硅电池项目增加中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司为新的合资方，项目合资公司注册资本金为6亿元；在许昌市襄城县合资建设年产2GW高效单晶硅电池片项目，项目合资公司注册资本金为6亿元。上述项目预计建设周期为12个月。
●变更募集资金投向的金额：6.024亿元
●本次变更部分募集资金投资项目暨关联交易事项需经公司股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
为深化平顶山天安煤业股份有限公司（简称“平煤股份”或“公司”）产业结构调整，经各方协商一致，拟增加中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司（以下简称“首山焦化”），作为在平顶山市宝丰县建设的年产2GW高效单晶硅电池项目合资公司新的合资方，并调整平煤股份所占合资公司的股权比例。增加合资方后的项目合资公司股权结构为：平煤股份出资3.012亿元，持股占50.2%；首山焦化出资1.8亿元，持股占30%；乐叶光伏出资1.188亿元，持股占19.8%。平煤股份对宝丰县项目公司的注册资本金来源为平煤股份首次募集资金变更而来。项目建设周期为12个月。
平煤股份拟与乐叶光伏科技有限公司（以下简称“乐叶光伏”）、首山焦化在许昌市襄城县合资建设年产2GW高效单晶硅电池片项目。该项目通过项目公司进行运营，项目公司注册资本6亿元。平煤股份出资3.012亿元，持股占50.2%；首山焦化出资1.8亿元，持股占30%；乐叶光伏出资1.188亿元，持股占19.8%。平煤股份对襄城县项目公司的注册资本金来源为平煤股份首次募集资金变更而来。项目建设周期为12个月。
2016年6月3日公司召开了第七届董事会第三次会议，关联方董事予以回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]102号文核准，并经上海证券交易所上证上字[2006]724号文批准，2006年11月8日，平煤股份以8.16元/股的价格发行3.7亿股A股，2006年11月23日在上海证券交易所上市，募集资金总额为301,920万元。扣除发行费用后，募集资金净额为294,891万元。
（二）公司原募集资金使用计划及使用情况
单位:元 币种:人民币
■
项目（1）和项目（5）于2007年度实施完毕；项目（2）和项目（3）于2006年度实施完毕；项目（6）于2008年度实施完毕。
项目（4）于2007年下半年动工，2009年9月初步设计发生重大变更，经河南省工业和信息化厅批复（豫工信〔2009〕241号）项目总投资变更为84,533.95万元。截至2010年年末，募集资金19,982万元已全部使用完毕。
项目（7）前期已累计投资1,840.26万元，结余资金68,159.74万元（不含息）。
2015年10月28日公司召开了第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金78,558.95万元（含息）用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，期限为12个月。
2016年3月13日公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于闲置募集资金暂时补充流动资金部分提前归还的议案》，同意将已停建的原50万吨甲醇项目节余募集资金68,159.74万元（不含息）中的48，120万元用于支付负责运营年产2GW高效单晶硅电池项目合资公司的注册资本金。项目合资公司首期出资3亿元，其中平煤股份按比例出资2.406亿元，该部分募集资金已提前归还至公司募集资金专用账户，尚未使用。
二、关联方首山焦化简介
（一）公司名称：中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司
（二）公司类型：有限责任公司
（三）法定代表人：杨红深
（四）注册资本：3.09亿元人民币
（五）注册地址：许昌市襄城县湛北乡丁庄村
（六）经营范围：焦炭、焦油、粗苯、煤气生产经营；煤炭零售经营；焦炭生产技术的研发服务；钢材批零。
首山焦化系中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）下属子公司，中国平煤神马集团出资15,759万元，持有其51%股份；福建三钢闽光股份有限公司出资2,122.83万元，持有其6.87%股份；许昌市卧虎山焦化有限公司出资13,018.17万元，持有其42.13%股份。中国平煤神马集团系本公司控股股东，首山焦化系公司关联方，本次交易构成关联交易。
截止2016年3月31日末，首山焦化资产总额5,118,921,767.82元，净资产569,133,681.74元，营业收入3,407,686,526.46元，净利润-9,667,601.76元。
三、本次部分变更募投项目的具体情况和原因
（一）原募集资金计划项目结余情况和变更情况
1、原50万吨甲醇项目于2005年2月16日在平顶山市发展和改革委员会备案后，又上报河南省发展和改革委员会备案，并在河南省发展和改革委员会网站（www.hndrc.gov.cn）公布。该项目总投资175,667.68万元。2008年，由于甲醇市场供过于求，售价大幅下跌，公司经2009年四届三次董事长办公会议研究评估，认为继续建设50万吨甲醇项目风险过大，因此暂缓实施该项目。目前，该项目处于停建状态。
原项目已累计投资1,840.26万元，节余募集资金68,159.74万元（不含息），其中48，120万元已变更募集资金投向用于在平顶山市宝丰县建设的年产2GW高效单晶硅电池项目，项目建设周期预计为12个月（详见平煤股份2016-008公告）。
（二）本次募集资金投向变更情况及投入计划
近年来，我国煤炭需求增速下降，煤炭产能相对过剩，煤炭价格持续下跌，企业经营环境严峻，煤矿安全生产和矿区稳定的压力越来越大。控制煤炭产能、走清洁利用之路，是“十三五”中国煤炭业面临的两项主要任务。本次募集资金投向主要用于高效单晶硅电池片项目，通过积极推进企业转型，实现煤矿分流人员再就业，培育公司新的利润增长点。
1、平顶山市宝丰县年产2GW高效单晶硅电池项目
为进一步优化公司产业结构，经各方协商一致，拟增加首山焦化作为在平顶山市宝丰县建设的年产2GW高效单晶硅电池项目合资公司新的合资方，并调整平煤股份所占合资公司的股权比例。由于首山焦化已建成一条年产400吨单晶硅的生产线和一座年产600吨高纯硅烷生产装置并均已投入运营，在相关领域积累了技术和管理经验，培养了相关专业高中级管理人员，具有一定的技术积累和优势。首山焦化的加入可以和公司形成优势互补，降低项目风险，进一步避免同业竞争。增加合资方后的项目合资公司股权结构为：平煤股份出资3.012亿元，持股占50.2%；首山焦化出资1.8亿元，持股占30%；乐叶光伏出资1.188亿元，持股占19.8%。因此现公司拟将原变更募集资金投向用于宝丰县年产2GW高效单晶硅电池项目的4.812亿元减少为3.012亿元。
项目公司首期出资3亿元，其中平煤股份按比例出资1.506亿元，于公司成立之日起15个工作日内到位；剩余部分于公司成立之日起一年内根据公司项目建设及经营需要由合资各方按比例到位。
2、许昌市襄城县年产2GW高效单晶硅电池片项目
为进一步扩大生产规模，公司拟与乐叶光伏和首山焦化在许昌市襄城县合作建设年产2GW高效单晶硅电池项目，该项目公司注册资本6亿元，项目建设可使用襄城县城北产业集聚区已有的土地和厂房设施。平煤股份出资3.012亿元，持股占50.2%；首山焦化出资1.8亿元，持股占30%；乐叶光伏出资1.188亿元，持股占19.8%。平煤股份对项目公司的注册资本金来源为平煤股份首次募集资金变更而来。
项目预计投资额为20亿元左右（自筹6亿元，其余通过银行贷款），预计建设周期为12个月。经初步测算，项目建成投产后，年可实现销售收入约38亿元，年利润总额4.3亿元，投资回收期为6.3年。
项目公司首期出资3亿元，其中平煤股份按比例出资1.506亿元，于公司成立之日起15个工作日内到位；剩余部分于公司成立之日起一年内根据公司项目建设及经营需要由合资各方按比例到位。
（三）本次募集资金投向变更的可行性与市场前景
1、光伏发电是属于国家产业政策鼓励支持的新能源产业。根据国家《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，光伏发电产业属于国家政策鼓励支持的新能源产业，是能源科技和产业的重要发展方向。近年来，国家密集出台了一系列政策文件支持太阳能光伏行业发展，特别是分布式光伏发电的发展，对推动我国调整能源结构，实现绿色环保和节能减排具有重要意义。
2、光伏产业未来发展态势良好。全球太阳能光伏产业在2013年逐渐走出低谷，市场规模进一步扩大，2014年全球光伏产业开启了新一轮的景气周期，全球光伏市场的新增装机容量达到47GW新高，累计装机容量达到188.8GW。根据权威市场调研机构IHS发布的全球光伏市场追踪报告并结合各国政策、经济、市场环境分析，预测全球市场将从2014年起进入新一轮的稳定增长阶段。
3、符合当前煤炭企业改革方向。近年来全国煤炭产能过剩，企业经营形势严峻，人员包袱重、生产成本高成为企业发展的重要障碍，煤炭企业面临迫切的转型发展压力。新项目的实施推动了平煤股份转型发展，为富余员工转岗分流提供新的工作岗位。
4、项目优势
（1）主要原料供应可靠。该项目的主要原材料为单晶硅片，由乐叶光伏供应，原材料供应可靠。乐叶光伏为全球最大的单晶硅光伏产品制造商西安隆基硅材料股份有限公司的全资子公司，在单晶硅片技术、成本和质量方面具有竞争优势，2015年年底单晶硅棒产能将达到4.5GW/年。
（2）单晶硅电池技术优势明显。目前在比较主流技术路线中，多晶硅转化效率为17.5%至18%，直拉单晶为19%至19.2%，在转换效率上，单晶电池具有明显的优势。后期应用PERC技术，单晶电池可将转化效率从19%-19.2%提升至20%-20.5%，而相比之下，多晶硅只能将转化率从17.5%-18%提升至18%-18.5%。
（四）风险提示
1、国际贸易争端及贸易政策调整的风险
国际间不断挑起的贸易摩擦，将对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，2014年中国太阳能光伏电池对欧洲出口额为28.16亿美元，同比下降24.25%，出口占比仅占全年出口份额的19.55%。虽然中国、日本等市场装机量大幅增加，但短时期内难以摆脱欧美市场需求，中国光伏产业仍将面对严峻的国际贸易壁垒形势及贸易政策变化带来的不确定风险。
2、政府降低行业扶持和补贴的风险
太阳能光伏电池应用成本相对于传统的发电方式成本较高，而且这种趋势在未来一段时间内会持续，现阶段仍然需要政策扶持来大规模推广应用。随着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成本逐步下降，世界各国也将逐步地调整补贴方式和补贴力度。因此，本项目面临政府对光伏行业扶持和补贴政策变化的风险。
3、原材料价格波动风险
本项目所产电池的核心原料是单晶硅片，单晶硅片生产的主要原材料为单晶硅棒，硅棒的主要原材料是多晶硅料，多晶原料价格的波动可能会影响产品的成本。另外，如硅烷气等主要辅材的价格波动也将影响产品的成本。
四、变更募集资金用途履行的审批程序
2016年6月3日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，关联方董事均回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。该项目合资公司的设立尚需有关政府主管部门审批，目前正在履行相关审批程序。
五、独立董事对变更部分募集资金投资项目的意见
公司独立董事认为，本次变更募集资金投向，不存在损害公司和股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，我们同意公司本次部分募集资金变更投向的安排，并同意将《关于变更部分募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规之规定。
六、监事会对变更部分募集资金投资项目的意见
监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目有利于推动公司转型发展，培育公司新的利润增长点。本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意变更部分募集资金投资项目的议案。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构银河证券认为，本次平煤股份变更部分A股募集资金投资项目事项已经公司第七届董事会第三次会议和公司第七届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方能实施，截至本核查意见出具日的审议程序符合有关法律法规及平煤股份《公司章程》的规定。平煤股份本次拟变更部分A股募集资金投资项目的使用计划符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。综上，保荐机构同意平煤股份本次变更部分A股募集资金投资项目。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一六年六月四日
证券代码：601666 证券简称：平煤股份 公告编号：2016-028
平顶山天安煤业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年6月3日
(二)股东大会召开的地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘银志先生主持，会议召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事15人，出席10人，杨玉生董事因另有公务委托白国周董事代为出席表决。张建国董事、涂兴子董事因另有公务分别委托张金常董事代为出席表决。独立董事王兆丰先生因另有公务、陈栋强先生因身体健康原因分别委托独立董事唐建新先生代为出席表决。
2、公司在任监事9人，出席9人，全部出席。
3、董事会秘书黄爱军先生出席了会议。公司副总经理向阳先生、程伟先生、康国峰先生及财务总监王启山先生列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于托管中国平煤神马集团下属部分单位的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案涉及关联交易，关联股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南省平禹铁路有限责任公司、中国平煤神马集团平顶山朝川矿、平顶山制革厂回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：卢钢、刘天意
2、律师鉴证结论意见：
公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次临时股东大会形成的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
平顶山天安煤业股份有限公司
2016年6月4日
