沈机集团昆明机床股份有限公司
关于回复上海证券交易所对2015年年报问询函的公告
证券代码：A 600806 /H300 证券简称： *ST昆机 编号：临2016-025
沈机集团昆明机床股份有限公司
关于回复上海证券交易所对2015年年报问询函的公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司公布2015年度报告后，于近日收到上海证券交易所（简称“上交所”）《关于对沈机集团昆明机床股份有限公司2015年年报的事后审核问询函》（上证公函【2016】0542号）。现根据要求就相关内容进行说明：
一、关于行业竞争格局和市场地位
1、根据年报，公司主营研发、设计、制造和销售铣镗床、卧式加工中心和节能型压缩机，受国内外经济低迷、市场需求持续疲弱和转型升级困难增大等综合因素影响，机床工具行业继续呈现明显的惯性下滑趋势。请结合公司产品和服务补充披露与业务相关联的宏观经济或行业环境的发展趋势，并作量化分析。
2015年，国内经济持续低迷，国际市场需求复苏乏力，受此影响，中国机床工具行业下行压力进一步加大，行业需求总量明显减少，需求结构显著升级的市场变化特征日益明显，金属切削机床消费总额连续四年呈现大幅下降。据《中国机床商务网》报道，2015年国内金属切削机床消费总额下滑至135亿美元，同比下降23%，其中进口70亿美元，同比下降20.8%，国产65亿美元，同比下降25%。据《中国机床工具行业2015年1-12月重点联系企业统计分析报告》，2015年国内金切机床销售收入589亿元，同比下降10.8%，产量20.28万台，同比下降19.1%。2015年本公司机床业务收入6.85亿元，同比下降9.92%，机床产量406台，同比下降20%。
2、年报披露，公司面临的市场竞争日趋激烈，导致买方市场占据主导地位，用户选择余地加大，公司延续上一年的低价营销策略。请结合自身的业务规模、经营区域、产品类别等因素补充披露公司面临的竞争格局，包括公司所处行业地位、市场占有率、主要竞争对手及其竞争优劣势等。
对照《中国机床工具行业2015年1-12月重点联系企业统计分析报告》，从销售收入看，在129家重点联系企业中，本公司位列第15位。本公司产品的主要竞争对手及其竞争优劣势分析如下表所示：
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3、年报披露，公司主营多个系列产品，主要产品大都处于国内领先水平。请公司量化分析“处于国内领先水平”的依据。
本公司为中国高档数控机床研发及规模化生产骨干企业，国家精密机床标准的主要制订和归口管理单位。产品以精度高、质量优著称，在国内外享有较高声誉。
●卧式镗床
中国第一台卧式镗床（T68）在昆机诞生，经过数十年的持续发展，昆机卧式镗床已形成了完整的产品系列。
2015年3月，由中国质量检验协会组织开展的“全国质量检验稳定合格产品”调查汇总结果出炉，昆机牌数显（控）铣镗床获得中国质量检验协会颁发的“全国质量信得过产品”、“全国质量诚信先进企业”、“全国质量检验稳定合格产品”荣誉证书；“昆机”品牌获“全国机械行业质量领先品牌”荣誉称号。是国内卧式镗床的第一品牌
●卧式加工中心
1985年，本公司研制出我国第一台精密卧式加工中心，填补国内空白。1992年，研制出我国第一台精密箱体柔性制造单元，经国家鉴定认为达到国外同类产品的先进水品。2008年研制的柔性加工生产线，由7台双工位卧式加工中心、30个交换工作台组成，定位精度和重复定位精度一致性都达到国内领先、国际先进水平。
2009年，国家实施“高档数控机床与基础制造装备”重大科技专项（即04专项），以本公司作为主承单位的有6 项，参与研制的有12项，是“国家04专项”中，精密卧式加工中心研发及其关键技术攻关最多的单位；由本公司承担的国家重大科技专项之一高精度卧式加工中心，其定位精度达到4微米，重复定位精度达到3微米，是国产大规格卧式加工中心中精度最高的。
2015年4月，本公司的KHC100卧式加工中心成功入选国防科技工业局发布第一批《国产高档数控机床供应目录》，国产机床仅有五种型号列入目录，根据规定，进入该目录的产品原则上不再允许军工企业进口。
●落地铣镗床
2005年,本公司研制出我国第一台五轴联动大型数控落地式铣镗床，昆机的落地铣镗床在主轴转速、进给速度、扭矩、定位及重复精度等主要技术指标优于国内主要竞争对手，处于国内领先、世界先进水平，目前本公司的大型数控落地铣镗床产品排在国内前三强。
二、关于发展战略和经营计划
4、年报披露，公司参与云南机床数控车床制造数字化车间，提出智能化车间解决方案，开拓进入智能制造领域，推进产品智能化2.0版本，向智能化解决方案转型。请补充披露公司与智能化相关的研发项目、目标、进展以及对公司未来的潜在影响。此外，公司采取四大战略突破来实现多维度的战略转型，请补充披露战略转型的具体内容、相关转型安排及其实现路径。
2015年，公司联合北京航空航天大学、西安交通大学等知名高校，开拓智能制造领域，实施智能化制造方案。目前已完成了：操作智能化---人机交互；智能故障诊断（部件状态监控、故障诊断与处理、报警信息追溯、远程诊断、机床保养）；热误差补偿（热平衡补偿、热误差补偿）；三维实时仿真；三维防碰撞；切削过程智能优化等智能化功能六大模块。
昆机智能化工作以重大项目为依托，先后承接了“高档数控车床制造数字化车间的研制与应用示范”及“10万件商用车发动机D25/D30及 YNF40缸体缸盖加工生产线”两个重大专项。其中：“高档数控车床制造数字化车间的研制与应用示范”为国家发改委批准实施的首个智能专项，由昆机主承担研制在云机示范应用。项目由床身、床头箱、主轴、床鞍/滑板、三座/尾座五条柔性生产线组成高档数控车床制造数字化车间，能满足高档机床关键零件批量、多品种混流生产的高柔性、自动化、智能化生产需求。目前床鞍线XH2416M/25精密龙门铣镗床、三座线 KHC80μ精密卧式加工中心及物流线已通过云南省工信委组织的省级新产品认定，整个项目预计于今年6月底验收。
“10万件商用车发动机D25/D30及 YNF40缸体缸盖加工生产线”为云内动力特定“交钥匙”工程，满足缸体、缸盖成线年产10万套要求，项目由58台机床组线（36台机床组成两条缸体线、22台机床组成两条缸盖线），对机床精度一致性要求极高，直线坐标快速60m/min、主轴6000、8000、12000rpm、XYZ各轴进给加速度分别为0.8g/1g/1g，动态性能指标要求在机加行业和汽车行业均属先进水平。
为适应激烈的市场竞争需要，本公司经认真分析和预判，提出四大战略突破以实现多维度战略转型。相关情况如下：
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5、自2012年以来，公司主营业务已连续四年亏损。公司在2015年4月23日的2014年报补充公告中披露预计2015年实现收入13.74亿元、实现利润总额1.20亿元，并称“综合分析和测算表明，实现公司 2015年经营目标是有基础和依据的”。但2015年年报显示，公司2015年实现营业收入7.77亿元，归属于上市公司股东
净利润-1.96亿元，存在重大差异。请公司结合收入、成本、费用、税负等相关方面说明造成差异的原因，以及报告期内公司未结合实际经营情况及时对经营计划进行调整并充分提示风险的原因。
（一）、2015年度预算制订情况
2014年末，公司订单及意向性合同相对较多，根据当时订单的情况结合用户需求信息，因此在编制2015年预算时对未来做出了比较积极的预判，即营业收入预计为13.74亿元，利润总额预计为1.2亿元。
1.销售收入预计的主要依据
1）母公司除大额订单以外的机床产品营业收入，预计同比增长10%，达到7亿元；
2）在2015年初，母公司有大额意向性订单三笔，主要是由发动机缸体、缸盖生产线各二条、数控机床智能化制造生产线五条、风电加工企业22台落地镗铣床及刨台镗铣床构成，总额近3.7亿元，预计年内全部交付可实现营业收入3.11亿元；
3）母公司的再制造、外协、备件等收入预计为1.25亿元与上年略有增长；
4）子公司的预算收入为2.38亿元。
2.成本预计的主要依据
因三个大额订单均为高端装备，且以智能化、生产线装备为主，毛利率高于普通订单，同时结合着降成本、压缩制造费用等措施，预计毛利率可达29%。
3.期间费用预计的主要依据
根据公司2015年度对机构人员的调整计划，结合压缩期间费用措施，预计期间费用共计3.2亿元，与上年实际基本持平。
4.资产减值损失预计的主要依据
基于对同行业的上市公司坏账准备计提情况分析，并结合本公司近五年的实际坏账损失率，本公司计划在2015年完成坏账准备计提比例的变更工作，因此在编制2015年预算时考虑了坏账准备计提比例变更对报表的影响，预计2016年公司资产减值损失补提不超过0.1亿元，比上年实际减少72.5%。
5.营业外收入预计的主要依据
由于公司承接国家以及省市政府的研发项目较多，在2014年末递延收益科目的余额有0.9亿元。根据研发计划，在2015年预计完成：高档数控车床制造数字化车间的研制与应用示范项目、TGK46100高精度数控卧式坐标镗床项目、高档数控机床数控系统及功能部件关键技术标准与测试等18个项目的专项验收，以及可能获得的政府补贴等，共计0.84亿元。
（二）、实际完成与预算产生重大差异的原因
1.销售收入实际完成7.77亿元，比预算减少5.97亿元，只完成预算的56.6%，其中：母公司实际完成6.75亿元，完成了预算的68%，子公司实际完成1.02亿元，只完成了预算的38%。
1）母公司普通订单的销售收入实际完成4.03亿元，比预算减少2.97亿元，预算完成率57.6%，主要原因：国内市场的有效需求持续下降，国外市场也没有充分打开，造成实际签订的订单金额小于预期，还有部分客户受资金影响，而取消订单或不能按期提货。
2）2015年初的三个大额订单预计合同额3.7亿元，最终签订的销售合同额为3.25亿元（主要是由于风电企业最终签单金额比意向减少造成），对应的销售收入为2.78亿元，其中：发动机缸体、缸盖生产线2015年全部实现收入，总额为1.34亿元；机床智能化制造生产线项目因客户场地及资金等原因当年没有实现销售；风电加工企业由于客户资金原因当年只实现收入0.54亿元，上述三个大额订单当年实现收入1.88亿元，实际完成了预计的67.6%；
3）由于市场业务需求不足等原因，再制造、外协、备件等收入销售收入实际完成0.84亿元，比预算减少0.41亿元，只完成预算的67.2%，。
2.毛利率的差异：由于销售规模没有达到预算水平、产能利用率严重不足、以及固定成本没有明显下降等因素，造成销售毛利率比预算大幅下降。
3.公司2015年的期间费用实际为2.88亿元，比预算的3.2亿元减少0.32亿元（降幅为10%），与上年同期比下降了0.3亿元（降幅为9.76%）。
4.因公司计划的会计估计变更工作没有实现，造成实际计提的资产减值损失与预算差异较大（该项差异即达0.57亿元）。
5.营业外收入确认差异：公司预计在2015年度内能完成的研发项目，最终只完成了9个项目的验收，预计获取的政府补贴也没有取得，全年实现的营业外收入为0.32亿元，比预算减少0.52亿元，预算完成率仅为38.1%。
（三）、公司制订预算、调整预算及业绩预告、调整业绩预告的情况
1.2015年度预算审批及公告情况
2015年3月30日，公司第八届董事会第六次会议审议通过：2015年度财务预算报告，营业收入13.74亿元，利润总额1.20亿元，之后2015年5月18日，2104年度股东大会批准了该预算。
2.调整2015年度预算审批及公告情况
经过 2015 年上半年运行，合同状况不如预期，公司因此调整了2015年预算。2015年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过：2015年度预算调整方案：营业收入10.50亿元，归属母公司净利润953万元，之后2015年9月30日， 2015年第三次临时股东大会批准了该预算调整方案。
3. 2015年度业绩预告情况
2016年1月29日, 经公司财务部门初步测算，预计2015年经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润约为-8000万元左右。为此公司发布了2015年度业绩预亏公告，公告提示因为2014年度亏损，若2015年经审计的公司业绩为亏损，上市公司将被实施退市风险警示（*ST）。
4.调整2015年度业绩预告情况
2016年3月20日，公司再次发布了业绩预计更正公告。经财务部门再次测算，预计2015年经营业绩亏损增加，实现归属于上市公司股东的净利润为-19,600万元。业绩预告更正的主要原因是由于公司年报决算方式决定的工作量较大，以往年度正常完成时间均在3月上旬，2016年1月末财务部门做出的初步测算，是基于当时掌握的数据，存在若干不确定因素。更正后的业绩预计，是在审计工作进展后，更进一步的测算，相对更准确。公告同时再次提示上市公司将被实施退市风险警示（*ST）。
6、根据年报，公司预计2016年度将扭亏为盈，实现收入8.4亿元，净利润1200万元。请结合公司当前的经营状况,补充披露下一年度业绩的预测依据；请严格按照《格式准则第2号》第二十八条的要求充分披露2016年的经营计划，包括但不限于收入、成本、费用计划以及下一年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动，以及公司发展战略和经营中可能面临的风险及应对措施，并充分提示相关风险。
公司于2015年末根据在手订单、市场预判及公司的生产经营计划，编制了2016年度的经营预测，结果为预计实现营业收入8.4亿元，净利润1200万元。
下面重点说明公司预算的编制依据：
1.预算的公司营业收入为8.4亿元：来源分析，根据上年结转合同及用户需求信息，预计母公司机床产品营业收入为7.1亿元，比上年同期增长20%；再制造、备件、外协等收入预计0.7亿元，比上年同期减少14.6%。预计子公司实现营业收入0.6亿元。
2.营业成本6.88亿元：根据销售收入构成结合降成本措施等测算，2016年产品销售成本为6.88亿元，毛利率为18%， 较上年同期增长四个百分点。
3.期间费用2.74亿元，比上年同期减少0.14亿元。
4.资产减值损失中主要考虑了应收款项的坏账准备计提，公司根据2016年度的发货情况，结合账龄的自然滚动及应收款项的催收计划，全年预计需要计提坏账准备0.84亿元，较上年增加0.17亿元。
5.营业外收入主要构成为研发项目验收后确认的政府补贴收入-高档数控车床制造数字化车间的研制与应用示范项目、国家863项目如精密数控坐标镗床设计制造关键技术等3个项目、高档数控机床数控系统及功能部件关键技术标准与测试项目等8个项目，共计0.39亿元。
综上所述，公司预计2016年度与经营性相关的业务板块，亏损1.73亿元。
由于本公司已连续2年亏损，目前股票被实施退市风险警示（*ST），在机床主业市场需求低迷的情况下，单纯依靠经营来实现扭亏是非常不现实的。因此在编制2016年预算时，除了在经营方面力求有所突破，实现减亏以外，更主要的是通过一系列非经营性的措施来实现扭亏，计划采取的措施如下：
6.通过转让长期股权投资以及资产出售等方式，取得的收益0.43亿元。可能的风险为：出售的方式、定价和完成的时间等因素，存在不确定性；
7.拟将部分或全部制造业务剥离，公司集中精力做好产品研发、市场开拓以及高端装备的再制造等业务，通过制造职能的社会化，来实现降低成本、减少费用、提升盈利能力。部分或全部制造业务剥离预计可减少亏损1.19亿元。可能的风险为：业务剥离的模式是否被拟投资者以及员工接受，相关的审批是否顺利通过，同时业务剥离的时间也决定了对利润影响大小。
8.拟获得政府补贴0.23亿元，可能的风险为政府补贴到位的时间以及口径。
通过以上非经常性措施，预计归属于母公司的净利润达到1200万元。
特别提示：上述非经营性措施的实现，需要股东、政府以及各方面的支持，操作中存在重大不确定性。因此公司提示广大投资者，如果公司2016年度经审计的净利润继续为负值，将触及《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（一）项规定，股票存在可能被暂停上市的风险。
7、资金计划。年报124页披露，报告期末公司1年内或实时偿还的金融负债未折现的合同现金流量金额为14.7亿元，远高于货币资金余额1.21亿元。请补充披露维持公司当前业务所需的资金需求，对公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况进行简要说明，并充分提示相关风险。
公司2015年报披露的，“报告期末公司1年内或实时偿还的金融负债未折现的合同现金流量金额为14.7亿元”，其中母公司1年内或实时偿还的金融负债未折现的合同现金流量金额为12.9亿元。且本公司在年报124页已披露：“本公司及各子公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求（如果借款额超过某些预设授权上限，便需获得本公司董事会的批准）”。下面就母公司12.9亿元1年内或实时偿还的债务说明如下：
第一、12.9亿元1年内或实时偿还的债务，其中：长、短期贷款和应付票据总额为8.24亿元，其涉及到金融机构的授信总额为9亿元，从目前与金融机构的协商结果判断，预计有8.5亿元可以办理续授信（目前已有3.5亿元，完成了续授信工作），根据已掌握的情况判断，母公司8.24亿元的1年内或实时偿还的金融负债其还款是有保证的。
第二、12.9亿元1年内或实时偿还的债务中，剩余的4.66亿元主要是与生产采购相关的应付账款、其他应付款和长期应付款构成，公司与上游供应商一般采取“以账期为主的滚动结算方式”，在企业持续经营的前提下，不会发生集中兑付。而且此类债务2015年末已较期初减少0.78亿元（2014年末同口径的应付债务为5.44亿元）。
第三、根据今年1-4月销售回款与维持当前业务所需的资金来看，全年资金缺口在2.5亿元左右，目前已通过大股东（沈机集团）的委托贷款解决了0.8亿元，剩余的1.7亿元拟通过新增贷款、出售资产和长期投资变现等方式解决。
依据上述情况判断，本公司资金计划存在如下风险：
1） 未到期的5亿元金融机构授信如果大幅减少，将对公司偿还到期的金融债务带来较大风险；
2） 如果上游供应商集中要求兑付或诉讼，将会对公司债务的偿还带来风险；
3）公司维持当前业务的资金缺口1.7亿元，如果不能通过新增贷款、出售资产和长期投资变现等方式及时、妥善解决，将会给公司经营所需的资金带来风险。
三、关于经营情况
8、报告期公司各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为7.1万元、-3,453万元、-2,393万元、-16,019万元，波动较大。请结合行业整体因素、收入确认、季节性特点和销售模式等情况，对比同行业补充披露各季度盈利能力出现较大波动的原因。
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净利润各季度波动较大的主要原因：
1.收入季度变动较大原因是：公司按订单组织生产，客户验收并交货后，才能确认为营业收入，在目前产能开工不足的情况下，再加上部分客户受资金的影响，不能按时提货等因素，造成了销售收入在每个季度的不均衡。
2.毛利率变化较大的原因：是由于公司的销售成本每月均按预估成本结转，年末通过对存货全面盘点并重新计算存货成本，来确定存货实际价值。存货通过盘点确定的价值与其账面价值的差额，统一对当年的销售成本进行冲减或补转。公司的年末存货盘点、计价等工作，一般于次年的3月上旬完成， 2015年经过盘点后确认当年需要补转成本5,140万元，并集中体现在四季度财报中。
3.计提的资产减值损失存在期间性差异，公司的资产减值损失计提，历年均是年中、年末进行资产减值损失的测试，故对各季度的利润影响较大。
4.根据惯例，公司于年中、年末集中对预提费用、预计负债、内退人员费用等事项，就其会计估计的合理性重新判断、计量，因此对各季度净利润的影响较大。如销售费用中三包费用每半年计提，第2季度与第4季度金额分别提取470万元、750万元；运费按支付的时间列入当期费用，按权责发生制原则其差额部分在4季度进行补提，当年补提了1,126万元；租金、审计费等大额费用年末统一计提，当年计提了509万元。
5.部分大额费用按报账时点计入各期，对各季度利润的影响也较大，如4月支付上海展会费用120万元、9月支付北京展会费用60万。
通过对同行业的上市公司各季度盈利能力分析，可以看出利润季度波动较大的情况较为普遍，下面仅举2家公司为例：
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9、请公司补充披露驱动业务收入变化的产销量、订单或劳务的结算比例等因素。若订单收入占比超过 50%以上，公司还应当补充披露重大的在手订单情况，并披露前期订单在本年度进展和本年度新增订单的完成比例。
本公司销售的产品分为定制型产品和流量型产品。定制型产品即订单产品，一般需客户交付预付款合同生效后才组织生产。流量型产品则根据市场形势预测、库存情况、生产情况等预先组织投产。根据2015年合同统计来看，本公司驱动业务收入变化的主要因素是订单驱动，占收入总量的75%。非订单业务仅占收入总量的25%，产品服务及外协等业务对公司整体收入影响较小。
2015年我公司战胜国内外多家竞争对手，一举拿下3个大额订单，其订单总额3.25亿元（含税，以下口径相同），约占当年订单总额的42%。其中，当年交付2.2亿元，部分订单由于用户原因，当年未实现交付，合同结转下年执行。
截止2015年末公司全部订单情况如下（不含流量型产品）：
1.2014年结转到2015年订单49台份，订单金额1.6亿元；
2.2015年新增订单253台份，订单金额6.22亿元 （结转合同和新增合同共计7.82亿元，其中由于用户原因有0.57亿元的合同取消）；
3.2015年完成交付265台份，交付金额总计5.88亿元，约完成在手订单的75%。
4.2015年结转到2016年订单42台份，订单金额1.37亿元。
10、年报披露，公司下游客户运行质量显著下滑，半停产、停产现象不断涌现，并有扩大化的趋势。公司对外授予信用期一般为一至三个月，而应收账款账龄分析表明，一年期以上占比近六成。此外，公司存货账面余额9.55亿元。请结合公司经销模式、信用政策等，补充披露账龄长的应收账款占比较大的原因，应收账款坏账准备和存货跌价准备的计提是否充分。此外，请根据《格式准则第2
号》第二十七条规定，补充披露前五名销售客户和供应商的金额和占比情况。
1.结合公司经销模式、信用政策等，补充披露账龄长的应收账款占比较大的原因。
本公司的产品销售模式主要为：分销和直销两种模式。以往的销售政策在兼顾客户与公司的基础上，采取与代理商利益共享、增加奖励等多种措施。但是在目前机床行业普遍产能过剩、市场需求不足的情况下，公司以前的销售政策、收款方式（流量型产品全款发货、定制型产品的收款方式3:3:3:1）、信用政策等均已经不能适应当下竞争的需要。为了抢订单、占市场，甚至有零付款就发货，用户满意了再分期付款的现象，因为订单决定着企业的存亡。在此背景下，导致本公司应收账款金额持续增加、账龄也逐渐拉长。
2.应收账款坏账准备的计提是否充分
第一、经过对同行业10余家上市公司，计提坏账准备比例的分析，可以看出平均坏账准备提取比率平均为14.08%（不含本公司），而本公司坏账准备提取比率为35.21%，是同行业的2.5倍。
第二、通过对本公司最近10年应收账款的历史数据分析，截止2014年末，按照实际回款统计的历史平均损失率为12.51%。按照5年以上全部视同为坏账损失，平均损失率为15.17%。
综上所述，本公司认为应收账款坏账准备的计提是充分的。
鉴于近几年应收账款快速增长的趋势，为增加资金回笼，化解风险，我公司已采取以下措施：
1） 进一步增加售后服务力量，迅速解决客户在使用过程中的问题，通过优质的服务赢得客户的谅解，从而促进资金回笼。
2）加强对客户诚信度的评估，根据评估结果及销售产品金额等多种因素，确定是否设置产品密码，从源头上杜绝恶意拖欠的发生。
3）在销售端为客户提供资金解决方案，在一定程度上规避了回款风险。
4）对拖欠时间长、有还款能力但无诚意还款的客户 ，采取诉讼的方式。
3.存货跌价准备的计提是否充分
本公司存货减值准备计提是根据《企业会计准则》中第38号《企业会计准则——资产减值》的要求确认和计量的。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，企业按照规定计提存货跌价准备。资产负债表日，企业前期减记存货价值的影响因素消失的，减记的金额予以恢复，并在原已提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额记入损益。在整个重新估值过程中，运用现有产品的对应合同订单进行比对，对于没有合同订单的存货参照相似产品估计售价，并合理预计销售费用及相关税费等费用，故本公司认为存货的跌价准备计提是充分的。
4.2015年前五名销售客户和供应商的金额和占比情况
截止2015年12月31日前五名客户销售额：2.48亿元，占销售总额31.92%；前五名供应商采购额：1.36亿元，占采购总额27.70%。
四、有关其他财务信息
11、公司报告期末商誉科目账面价值729.63万元，系2001年收购西安赛尔时形成。年报显示，西安赛尔连续两年分别亏损1630万元和2190万元，且报告期末净资产为负值。请补充披露公司未对商誉计提减值的原因及恰当性。请会计师发表明确意见。
1.根据公司管理层批准的未来5年财务预算预计未来现金流量，按12%作为折现率测算，可收回金额高于西安赛尔可辨认净资产账面价值与商誉之和。
2.西安赛尔在压缩机行业有节能、技术、品牌等方面存在优势，经营规模处于行业前五名的地位，并且其服务的主要领域已由冶炼行业，逐渐转变为适应国家战略调整方向的化工、制药等行业，未来业务拓展空间较大。
基于上述原因本公司在2015年未对西安赛尔的商誉计提减值。
《会计师专项意见》见公告附件。
12、公司2011年向德国希斯购买VMG6机床的装配部件，并签订专有技术和专利许可合同，形成报告期在建工程项目余额3908.48万元和其他非流动资产项下的预付技术许可费3965.69万元，且近三年余额不变。请说明VMG6机床项目长期未转固以及预付技术许可费长期挂账的原因，以及当前进展状态、下一步计划、预算及完工时间、是否存在纠纷，是否存在减值等情况。请会计师发表明确意见。
VMG6原型样机是本公司与德国希斯技术转让合作项目中重要组成部分，同时也是技术资料消化吸收和装配加工培训的重要载体。该机床采用联合制造、联合安装的方式，即仅向德国希斯采购机床主要零部件，辅助设备和相关配套件由我们自制和自行采购配套；机床安调采用德国专家指导、公司员工实际操作的形式。正常情况下高精度特大型机床的安装调试周期需要一年以上，而我们采用的是联合制造、联合安装的形式，所以周期相对更长一些。
机床于2013年5月在德国希斯公司内完成出厂预验收，同年8月运抵昆明。由于该机床机型大、重量重、精度高的特点，对地基的稳定性、抗震性、刚性要求非常高，所以特别聘请德国专家设计地基。地基于2014年9月通过验收， 10月正式开始进行安调工作。目前项目进度正按计划进行，机床主机安调工作已基本完成，正在进行辅助设备的联机调试阶段。下一阶段还有刀库调试、操作舱安装调试、排屑器和冷却水箱调试、试切件加工、终验收、操作规范及维护培训等工作。预计2016年8月份将完成项目终验收。
VMG6为希斯公司生产的特大型高精度数控龙门式镗、铣、车复合加工中心，技术上处于国际领先地位，国内尚无同类产品。样机采购合同款项已于2014年前全部支付完毕。由于该设备作为承载技术转移项目的一部分，而且以零部件采购进口的方式，本公司购买的合同价格448.1万欧元（CIF价），远低于目前700万欧元以上的市场价格（CIF价）。所以尽管时间已经过去近三年，但该设备不存在资产贬值问题。
我公司与德国希斯公司签订的技术转移项目合同名称为《2000mm横梁双柱龙门机床专有技术和专利合同》，合同号“KMTCLSCHIESS001”，总金额7,500,000.00欧元，包含技术转让、技术培训和服务费三部分。目前已支付技术转让的70%和全部技术培训费，合计552万欧元，其中计入其他非流动资产-预付合同技术许可费462万欧元，等值人民币3965.69万元。
未付款项均与VMG6样机验收有关。该样机为承接技术转移的载体，是技术转移重要组成部分，双方约定技术转移时效为样机终验收完成后的16年。在此期间我公司享有使用专有技术、合同专利和相关技术信息的权力，并在亚洲范围内销售所生产的合同产品。
公司购买的VMG6专有技术许可和专利，在世界范围内的机床产品技术上有较大的独特性，尤其是其转台技术以及静压技术。目前国内能使用并应用制造类似机床的只有齐重公司，但能制造这种产品的只有昆机，目前公司已经在龙门、落地系列的产品中从设计到制造技术等方面都有提升，并且其他系列产品也得到了技术改善和优化。
本公司购买的VMG6专有技术许可和专利不存在任何纠纷，此项专有技术目前不存在减值情况。
《会计师专项意见》见公告附件。
13、报告期公司在建工程之一重装铸造基地增加金额2301.52万元，其中利息资本化金额984.82万元，占比42.8%。请补充披露利息资本化金额占比较大的原因及合理性。
杨林基地投资规模为6.54亿元，从2008年- 2015年12月，杨林基地累计投入3.2亿元。而近年来由于机械制造业整体不景气，造成我公司面临前所未有的冲击，但是我公司为了杨林基地正常的运行，想方设法积极争取银行专项贷款，用于杨林基地的基本建设。
我公司的在建工程分三块组成，比重最大的一块为杨林在建工程，第二为希斯VMG6机床，第三为本部希斯以外的其他工程设备费用等投资。截止2015年利息资本化支出为984.8万元，杨林在建工程增加为2301.52万元，资本化金额占2015年在建工程杨林基地比重为42.80%，占比较大的原因是：第一：希斯机床2015年12月较2014年12月财务账上没有增加金额，但是2015年希斯机床是按照合同约定认真执行；希斯以外的工程设备待摊投资发生数也不多，所以在建工程增加很大程度上是杨林基地的建设投资；第二：杨林基地长期专项借款在以前年度工程投资中占有很大的比重，贷款金额较大，企业自筹部分较少，所以2015年利息资本化金额高；第三：现在利息资本化其实包括两部分，一部分就是以前年度杨林投资占用专项借款，另一部分是今年投资占用专项借款金额，本年工程投资减少，导致资本化息在在建工程所占比重加大，所以资本化利息支出部分在杨林在建工程中占到很大比重，达到42.80%。
14、请根据《格式准则第2号》第四十六条的规定补充披露5%以上股东所持公司股份的股份质押或冻结情况。
经核查公司5%以上股东所持公司股份不存在股份质押或冻结情况。
15、公司“应付职工薪酬—住房公积金”科目报告期增加金额为1352.33万元，期末余额为1341.28万元，存在延迟支付情况。请补充说明未及时缴纳住房公积金的原因及其可能存在的影响。
由于本公司主营业务规模持续下滑，导致销售收入减少、亏损额加大，当期的销售回款也不足以满足生产和各项费用的支出，从而导致延迟缴纳职工住房公积金的情况出现，职工住房公积金的拖欠，已经对员工的积极性产生了一定的影响。本公司已认识到了问题的严重性，并通过协商已经与员工基本达成意向，此问题将于近期得到解决。
特此说明。
沈机集团昆明机床股份有限公司
2016年6月3日
关于上海证券交易所对沈机集团昆明机床股份有限公司
2015年年度报告的事后审核问询函中与会计师有关问题的
专项说明
瑞华专函字[2016]21040003号
上海证券交易所：
根据贵所2016年5月25日出具的《关于对沈机集团昆明机床股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0542号）（简称“问询函”，下同）的要求，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“我们”或“本所”，下同）对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的补充意见说明如下：
一、 问询函“四、有关其他财务信息：11、公司报告期末商誉科目账面价值729.63万元，系2001年收购西安赛尔时形成。年报显示，西安赛尔连续两年分别亏损1630万元和2190万元，且报告期末净资产为负值。请补充披露公司未对商誉计提减值的原因及恰当性。请会计师发表明确意见。”
答复：
（一）截止2015年12月31日，昆明机床商誉的具体情况
于2015年12月31日，沈机集团昆明机床股份有限公司（简称“昆明机床”，下同）合并资产负债表列报的合并商誉金额为7,296,277.00元，系昆明机床于2001年收购西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司（简称“西安赛尔”，下同）时，合并成本超过按比例获得的西安赛尔可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为与西安赛尔相关的商誉。
（二）西安赛尔2014年度和2015年度的合并及母公司财务状况和盈利情况
西安赛尔合并财务报表2014年度和2015年度净亏损金额分别为14,772,460.05元和37,480,248.48元，其中，西安赛尔母公司2014年度和2015年度净亏损分别为16,301,807.70元和21,897,506.04元。
西安赛尔合并财务报表于2014年和2015年年末净资产金额分别为71,007,515.38元和33,527,266.90元，其中，西安赛尔母公司2014年和2015年年末净资产金额分别为7,422,067.17元和-14,475,438.87元。
（三）商誉减值测试方法及结果
《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
1、资产组的确定
《企业会计准则第8号——资产减值》规定，相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35 号——分部报告》所确定的报告分部。
企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组。
西安赛尔及其全资子公司长沙赛尔透平机械有限公司（简称“长沙赛尔”，下同）组成昆明机床的节能型离心压缩机业务分部，能够独立产生现金流入，因此符合企业会计准则关于资产组的定义。并且，昆明机床商誉全部为合并西安赛尔形成，因此将商誉的账面价值全部分摊到西安赛尔资产组进行减值测试。
2、利用未来现金流量折现方法进行测试
根据昆明机床管理层批准的西安赛尔未来5年财务预算确定预计未来现金流量，并在综合考虑风险的基础上将12.31%作为折现率。经测算，可收回金额高于西安赛尔可辨认净资产账面价值与商誉之和，于2015年度昆明机床合并商誉未发生减值损失。
测算过程如下：
（1）折现金额测算
金额单位：万元
■
注：根据期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，计算期望的总投资回报率，将计算结果12.31%作为现金流量折现率。
（2）股东权益价值的测算
金额单位：万元
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（3）商誉减值损失测算过程
金额单位：万元
■
3、基于资产价值增值的判断
长沙赛尔于2003年通过出让方式取得面积为61,268.19平方米、使用年限为50年的土地使用权，地块位于长沙市长沙县星沙镇东二路5号，地价为231.00元/平方米，账面初始成本为14,152,880.00元，截止2015年12月31日无形资产-土地使用权年末账面价值为10,968,482.36元。
经查询中国土地市场网（www.landchina.com），长沙县国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告（网挂经工[2015]35号）显示，长沙县国土资源局于2015年10月19日-10月28日以挂牌方式出让的临近长沙赛尔地块的国有土地使用权起始价格为767.20元/平方米，该价格较长沙赛尔土地初始价格增长幅度为232.12%。按该价格作为参考市值，土地使用权较2015年12月31日的账面价值增值额为36,036,473.01元。基于以上判断，昆明机床商誉于2015年度不存在减值风险。
（四）我们所执行的程序以及取得的依据
（1）我们对商誉减值的迹象进行了分析判断，检查了昆明机床对商誉的减值测试，并执行了重新计算程序；
（2）我们对商誉减值测试使用的数据来源和依据进行了检查；
（3）我们检查了长沙赛尔土地使用权出让合同及土地使用权证，并通过中国土地市场网（www.landchina.com）查询了临近地块于2015年的拍卖价格，对西安赛尔资产组（包含商誉）是否存在减值风险进行了分析判断。
（五）会计师核查意见
基于以上判断，我们认为西安赛尔资产组（包含商誉）未发生减值损失，因此于2015年12月31日昆明机床未计提商誉减值准备符合《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定。
二、 问询函“四、有关其他财务信息：12、公司2011年向德国希斯购买VMG6机床的装配部件，并签订专有技术和专利许可合同，形成报告期在建工程项目余额3908.48万元和其他非流动资产项下的预付技术许可费3965.69万元，且近三年余额不变。请说明VMG6机床项目长期未转固以及预付技术许可费长期挂账的原因，以及当前进展状态、下一步计划、预算及完工时间、是否存在纠纷，是否存在减值等情况。请会计师发表明确意见。”
答复：
（一）VMG6机床项目及预付技术许可费基本情况及减值判断
1、在建工程——VMG6机床
2011年12月8日，昆明机床与德国希斯有限责任公司（简称“德国希斯”，下同）签订VMG6原型机床采购合同，合同总价为4,481,309.00欧元。合同有效期至2017年1月1日。2013年8月，VMG6原型机床为散件运输进口到昆明机床进行组装。2014年10月，昆明机床开始正式对该原型机进行安装调试。根据协议，现场有德国机械、电气专家指导安装调试，截止2015年12月31日，现场安装调试工作仍在进行中，该原型机未达到合同约定的验收条件。昆明机床预计2016年完成该原型机的调试工作并进行终验收。
VMG6原型机购销合同有效期至2017年1月1日。项目不存在合同逾期违约风险。2010年6月至今，无证据表明该类机床在国内市场已经被取代或者该类机床价格发生大幅下降。未发现该原型机存在减值迹象。
2、其他非流动资产——预付专有技术和专利使用权
经2011年7月18日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，昆明机床与德国希斯签订专有技术和专利许可合同，从德国希斯引进2000mm横梁双柱龙门机床（简称“合同产品”，下同）的设计、制造和安装的专有技术，并获得独家不可转让的在中国使用这些技术的生产权和在亚洲销售合同产品的权利。根据合同条款，该专有技术和专利许可的期限为，获许可方在许可方订购第一台原型样机终验收之日起16年。合同总金额7,500,000.00欧元，包含技术许可转让费、技术培训费、技术服务费。其中技术许可转让费为6,600,000.00欧元，技术培训及服务费为900,000.00欧元（该部分款项已于以前年度支付并于当期费用化）。截止2015年12月31日已累计预付德国希斯合同规定技术许可转让费的70%，即4,620,000.00欧元（等值人民币为39,656,925.20元）。从2011年9月起到2012年12月，昆明机床共接收了包括第一台原型样机在内共计12套机床技术文档。整个技术文档交接部分已经全部完成。
根据合同约定，截止2015年12月31日，昆明机床首台原型机VMG6尚未完成验收，专有技术和专利许可合同有效期限规定的16年尚未开始，该合同规定的专有技术与专利许可权属尚未转移给昆明机床。
截止2015年12月31日，昆明机床与德国希斯VMG6原型机机床采购合同及专有技术和专利许可合同无任何纠纷。无证据表明专有技术与专利许可权中涉及的专有技术及产品在国内机床行业已经被替代或者被淘汰，也无证据表明在未来的合同有效期内，利用该合同专有技术生产的机床将会被替代或者被淘汰。未发现上述专有技术与专利许可权存在减值迹象。
（二）我们所执行的程序以及取得的依据
（1）我们检查了昆明机床与德国希斯签订的“2000mm横梁双柱龙门机床专有技术和专利许可合同”转移文件。检查了昆明机床与德国希斯签订的原型机VMG6的买卖合同。检查了昆明机床与德国希斯签订的“合同修改”协议。
（2）我们检查了昆明机床支付给德国希斯上述合同价款的原始凭证，确定上述资产
的形成是否真实、准确。
（3）我们检查了上述项目可行性研究报告以及昆明机床与德国希斯交易形成时董事会、监事会、独立董事意见。
（4）我们对昆明机床对在建工程的盘点进行了监盘。现场检查了VMG6机床工程进度情况。
（三）会计师核查意见
基于以上，我们认为，VMG6机床未达到合同约定的验收条件，未达到预定可使用状态。根据《企业会计准则第4号——固定资产》，VMG6机床尚未达到转固条件。我们在执行审计程序的过程中，未发现昆明机床与德国希斯发生纠纷，未发现VMG6机床及专有技术与专利许可权的减值迹象。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：高哲
中国·北京 中国注册会计师：孙瑞
二〇一六年六月三日
