兖州煤业股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-039
兖州煤业股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兖州煤业股份有限公司（“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2016年5月27日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2016年6月3日在山东省邹城市公司总部以现场方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 批准《关于选举公司副董事长的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
选举李伟先生为公司第六届董事会副董事长，履行副董事长职责。
2. 批准《关于委任公司授权代表的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
委任赵青春及靳庆彬两位先生为公司授权代表，负责代表公司与香港联合交易所进行沟通。
3. 批准《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
批准戚安邦先生及郭军先生为公司第六届董事审计委员会委员；戚安邦先生及郭军先生为公司第六届董事会薪酬委员会委员，戚安邦先生担任董事会薪酬委员会主任；李伟、吴向前及戚安邦各位先生为公司第六届董事会战略与发展委员会委员。
4. 批准《关于审议批准发行可续期公司债券相关授权事项的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
授权董事长并同意董事长转授权相关人士全权办理本次发行可续期公司债（“本次发行”）的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整可续期公司债券的具体方案及条款，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、续期选择权、债券利率或其确定方式、发行人延期支付利息权及其相关内容、偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等措施）、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，办理本次发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行可续期公司债券的上市、还本付息、续期选择权等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（3）为本次发行的可续期公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）办理本次发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分发行工作；
（6）在股东大会批准上述授权基础上，办理与本次发行相关、且上述未提及到的其他事宜。
（7）上述授权的有效期自股东大会通过之日起12个月。如果公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
有关详情请参见日期为2016年5月20日的关于2015年度股东周年大会增加临时提案的公告及可续期公司债券发行预案公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
兖州煤业股份有限公司董事会
2016年6月3日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-040
兖州煤业股份有限公司
因董事会获得回购H股一般性授权通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“本公司”或“公司”）2016年6月3日召开2015年度股东周年大会和2016年度第一次A股及H股类别股东大会，授予公司董事会一般性授权，由公司董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份。若公司董事会行使上述一般性授权，根据有关规定，公司将依法注销回购的H股股份，公司注册资本将相应减少。公司根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公告如下：
凡本公司债权人均有权于本公告发布之日起向公司申报债权。公司债权人自接到本公司书面通知之日起三十天内，未接到通知的自本公告发布之日起四十五天内，凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件向本公司要求清偿债务，或要求本公司提供相应担保。
申报债权方式：
拟向公司主张上述权利的公司债权人, 可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，须同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人的，须同时携带有效身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带授权委托书原件和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。
1.以邮寄方式申报的（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：
邮寄地址：山东省邹城市凫山南路298号
收件人：兖州煤业股份有限公司财务管理部 毕波
邮政编码：273500
特别提示：邮寄时，请在邮件封面注明“申报债权”字样。
⒉ 以传真方式申报的，请按以下传真电话发送债权资料：
传真号码：0537-5383032
特别提示：传真时，请在首页注明“申报债权”字样
联系电话：0537-5380584
特此公告
兖州煤业股份有限公司
2016年6月3日
证券代码：600188 证券简称：兖州煤业 公告编号：2016-041
兖州煤业股份有限公司
2015年年度股东周年大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年6月3日
(二) 股东大会召开的地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部
(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东周年大会由公司董事会召集,由董事长李希勇主持；会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行；会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事10人，出席8人，董事张宝才先生、独立董事薛有志先生因工作原因未出席会议；
2、 公司在任监事4人，出席4人；
3、 公司部分高级管理人员列席了会议，董事会秘书因工作原因未出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：审议公司2015年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：审议公司2015年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：审议公司2015年度经审计财务报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：审议公司2015年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：确定公司董事、监事2016年度酬金
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：审议聘任2016年度公司外部审计机构并决定其酬金
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于收购兖矿集团财务有限公司股权及签订《金融服务协议》的议案
审议结果：不通过
(a) 8.01、议案名称：收购兖矿集团财务有限公司65%股权
审议结果：不通过
表决情况：
■
(b) 8.02、议案名称：确定《金融服务协议》项目及其年度上限金额
审议结果：不通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于收购万福煤矿采矿权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于向中垠融资租赁有限公司增加资本金的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于减少公司注册资本和修改公司《章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于授权公司开展境内外融资业务的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于发行可续期公司债券方案及相关授权的议案
审议结果：通过
(c) 13.01、议案名称：发行规模和发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
(d) 13.02、议案名称：票面金额及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
(e) 13.03、议案名称：债券利率及其确定方式
审议结果：通过
表决情况：
■
(f) 13.04、议案名称：债券期限、还本付息方式及其他具体安排
审议结果：通过
表决情况：
■
(g) 13.05、议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
(h) 13.06、议案名称：发行对象及向本公司股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
(i) 13.07、议案名称：担保情况
审议结果：通过
表决情况：
■
(j) 13.08、议案名称：延期支付利息权及其限制
审议结果：通过
表决情况：
■
(k) 13.09、议案名称：承销方式
审议结果：通过
表决情况：
■
(l) 13.10、议案名称：上市安排
审议结果：通过
表决情况：
■
(m) 13.11、议案名称：授权事项
审议结果：通过
表决情况：
■
(n) 13.12、议案名称：决议及授权有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于增补董事的议案
■
2、 关于增补独立董事的议案
■
3、 关于增补监事的议案
■
(三) 现金分红分段表决情况
■
(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(五) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案1-10、议案17-19为普通决议案，除议案8未获得本次会议批准外，其他议案均经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成而获得批准；议案11-16为特别决议案，均经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成而获得批准。
上述议案8、议案9涉及关联交易，关联股东为公司控股股东兖矿集团有限公司，其直接和间接持有公司有表决权股份27.8亿股，并已对议案8及议案9回避表决。由于议案8关于收购兖矿集团财务有限公司65%股权及确定《金融服务协议》项目及其年度上限交易金额事项未获得本次会议批准。公司与兖矿集团财务有限公司之间的金融服务安排将按照2015年3月27日签署的《金融服务协议》及2016年3 月29 日签署的《金融服务协议之补充协议》执行。有关详情请参见公司日期为2016年3月29日的日常关联交易公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
有关上述议案详情请参见公司2016年5月27日发布的《兖州煤业股份有限公司2015年度股东周年大会资料》。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。
本次股东周年大会还听取了本公司2015年度独立董事述职报告（该报告无
需表决）。
于本次股东周年大会上，根据香港联交所《上市规则》须放弃表决权、须放弃赞成表决权的股份总数均为0。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：唐丽子、韩杰
2、 律师鉴证结论意见：
兖州煤业股份有限公司2015年度股东周年大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及公司《章程》的规定；现场出席股东周年大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东周年大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
五、 民主选举职工董事及职工监事的情况
2016年6月3日召开的公司职工代表大会选举郭军先生为职工董事，任期自民主选举产生之日起至第六届董事会任期届满之日止；选举蒋庆泉先生为职工监事，任期自民主选举产生之日起至第六届监事会任期届满之日止。
职工董事郭军先生及职工监事蒋庆泉先生简历如下：
郭军，出生于1963年1月，教授级高级政工师，高级经济师，管理学博士，本公司职工董事、党委副书记、工会主席。郭先生于1980年加入前身公司，1996年任兖矿集团总经理办公室主任经济师，1997年任兖矿集团总经理办公室副主任，2000年任兖矿集团董事会办公室主任，2002年任兖矿集团董事局办公室主任，2004年任本公司鲍店煤矿党委书记、副矿长，2014年3月任本公司纪委书记，2014年4月任本公司职工监事。2016年4月任本公司党委副书记、工会主席，2016年6月任本公司职工董事。郭先生毕业于中国矿业大学（北京）。
蒋庆泉，出生于1963年12月，教授级高级政工师，工程师，研究生学历，本公司职工监事、纪委书记。蒋先生于1984年加入前身公司，1994年任兖矿集团安监局办公室主任（期间1996年11月至1997年9月在兖矿集团干部处工作），1997年任兖矿集团总医院副院长（期间1999年6月至2000年1月在兖矿集团组织部工作），2000年任兖矿集团铁路运输处党委书记、副处长，2004年任本公司铁路运输处处长、党委书记，2012年任本公司总经理助理。2014年3月任本公司工会主席，2014年4月任本公司职工董事。2016年4月任本公司纪委书记，2016年6月任本公司职工监事。蒋先生毕业于曲阜师范大学、山东省委党校。
兖州煤业股份有限公司
2016年6月3日
证券代码：600188 证券简称：兖州煤业 公告编号：2016-042
兖州煤业股份有限公司
2016年第一次A股及H股类别临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年6月3日
(二) 股东大会召开的地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部
(三) 出席A股类别股东大会的普通股股东及其持有股份情况：
■
(四) 出席H股类别股东大会的普通股股东及其持有股份情况：
■
(五) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次A股及H股类别股东大会均由公司董事会召集,由董事长李希勇主持；A股类别股东大会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行；A股及H股类别股东大会会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
(六) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事10人，出席8人，董事张宝才先生、独立董事薛有志先生因工作原因未出席会议；
2、 公司在任监事4人，出席4人；
3、 公司部分高级管理人员列席了会议，董事会秘书因工作原因未出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 A股类别股东大会非累积投票议案
(a) 议案名称：关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 H股类别股东大会非累积投票议案
(b) 议案名称：关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案均为特别议案，均经出席相关类别股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成而获得批准。
有关上述议案详情请参见公司2016年5月27日发布的《兖州煤业股份有限公司2016年度第一次A股及H股类别股东大会资料》。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。
于A股及H股类别股东大会上，根据香港联交所《上市规则》须放弃表决权、须放弃赞成表决权的股份总数均为0。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：唐丽子、韩杰
2、 律师鉴证结论意见：
兖州煤业股份有限公司2016年度第一次A股类别股东大会及2016年度第一次H股类别股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及公司《章程》的规定；现场出席类别股东大会的人员和召集人的资格合法有效；类别股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
兖州煤业股份有限公司
2016年6月3日
北京市金杜律师事务所
关于兖州煤业股份有限公司
2015年股东周年大会的
法 律 意 见 书
致：兖州煤业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兖州煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司2015年股东周年大会（以下简称“本次股东周年大会”），对公司本次股东周年大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：
1． 《公司章程》；
2． 2016年3月30日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《兖州煤业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》；
3． 2016年4月19日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兖州煤业股份有限公司关于召开2015年股东周年大会的通知》；
4． 2016年5月21日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兖州煤业股份有限公司关于2015年年度股东周年大会增加临时提案的公告》；
5． 2016年5月28日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兖州煤业股份有限公司2015年度股东周年大会材料》；
6． 本次股东周年大会股东到会登记记录及凭证资料。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东周年大会发表法律意见如下：
一、 本次股东周年大会的召集、召开程序
经核查《兖州煤业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》、《兖州煤业股份有限公司关于召开2015年股东周年大会的通知》、《兖州煤业股份有限公司关于2015年年度股东周年大会增加临时提案的公告》、《兖州煤业股份有限公司2015年股东周年大会材料》并现场参加本次股东周年大会，本所律师认为，公司本次股东周年大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东周年大会人员资格和召集人资格
根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人所持股份为3,030,269,576股，占公司有表决权股份总数的61.69%。其中，A股股东及股东代理人所持股份有2,600,003,800股，占公司有表决权股份总数的52.93%；H股股东及股东代理人所持股份有430,265,776股，占公司有表决权股份总数的8.76%。
本所律师认为，现场出席本次股东周年大会的公司A股股东资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。出席本次股东周年大会H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
本次股东周年大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
三、 本次股东周年大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，列于本次股东周年大会会议通知的各项议案均按照会议议程逐项进行了审议并采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，列于本次股东大会会议通知的各项议案在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行了有效表决。
采用现场及网络投票形式参与本次股东大会投票的股东及股东代理人所持股份总数为3,030,452,976股，占公司有表决权股份总数的61.69%。
本所律师认为，公司本次股东周年大会采用现场投票和网络投票两种表决方式，表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东周年大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席本次股东周年大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东周年大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
北京市金杜律师事务所 见证律师：唐丽子
韩 杰
单位负责人：王 玲
二〇一六年六月三日
