铜陵中发三佳科技股份有限公司
关于股东权益变动的
提示性公告

（下转27版）

证券代码：600520 证券简称：*ST中发 公告编号：临2016—042

铜陵中发三佳科技股份有限公司

关于股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安徽省瑞真商业管理有限公司受让安徽国购机器人产业控股有限公司持有的上海宏望资产管理有限公司100%股权，从而间接控制我公司总股份的17.09%。

● 本次权益变动使公司实际控制人发生变更。

一、本次权益变动基本情况

安徽国购机器人产业控股有限公司将其持有的上海宏望资产管理有限公司100%股权于2016年6月1日协议转让给了安徽省瑞真商业管理有限公司，安徽省瑞真商业管理有限公司从而间接控制公司27,073,333股，持股比例为17.09%。

上述股权转让行为导致本公司实际控制人由袁启宏先生变更为罗其芳女士和周文育先生（罗其芳女士与周文育先生系一致行动人关系）。

二、所涉及后续事项

本次权益变动使公司实际控制人发生变化，本次权益变动达到公司总股本的5%，信息披露义务人需披露权益变动报告书。关于本次股东权益变动的权益变动报告书将同日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露证券报刊刊登。变更后，股权结构如下：

■

特别风险提示：我公司计划于2016年6月6日召开公司董事会审议关于终止目前正在筹划的非公开发行股票事宜，由于该事宜尚存在不确定性，故公司股票仍继续停牌，待确定后再申请复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一六年六月三日

铜陵中发三佳科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：铜陵中发三佳科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST中发

股票代码：600520

信息披露义务人：安徽省瑞真商业管理有限公司

住所：合肥市包河区义城街道汪潦路56号

通讯地址：合肥市包河区义城街道汪潦路56号

股份变动性质：增加

签署日期：二零一六年六月三日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“*ST中发”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在*ST中发拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：安徽省瑞真商业管理有限公司

注册地址：合肥市包河区义城街道汪潦路56号

法定代表人：周文

注册资本：人民币贰亿元

统一社会信用代码：91340100MA2MUJL50W

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：商业地产招商管理及咨询；企业营销策划；项目评估信息咨询；项目投资；停车服务；物业管理；房屋租赁；广告营销设计及广告发布；日用百货、电子、建材、化工产品（除危险品）、汽车（除小轿车）、纺织品、服装鞋帽、塑料制品、工艺品、机电产品、五金交电、美术品、家具、农副产品（除专项许可）、摩托车及配件、劳保用品、通信设备、家用电器、黄金饰品销售。（未经金融监管部门许可，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：文一资产

通讯地址：合肥市包河区义城街道汪潦路56号

经营期限：2016年 4月 14日至长期

二、信息披露义务人股权及控制关系

(一）瑞真商业股权结构

截至本报告书签署日，瑞真商业股权结构情况如下：

■

(二）控股股东

截至本报告书签署之日，安徽省文一资产管理有限公司持有瑞真商业 95%的股份，是瑞真商业的控股股东。

文一资产基本情况如下：

公司名称：安徽省文一资产管理有限公司

法定代表人：周文育

注册资本：5,000万元

统一社会信用代码：91340100MA2MQR3K92

注册地址：合肥市瑶海区包公大道南侧兆盛仓储工业园1栋综合楼

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：资产管理，投资管理，受托资产管理，投资顾问，股权投资，商业资产运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(三）实际控制人

罗其芳、周文育母子合计直接持有安徽瑞泰置业有限公司100%股权（其中罗其芳持有瑞泰置业99%股权，周文育持有瑞泰置业1%股权），瑞泰置业持有文一资产100%股权，文一资产持有瑞真商业95%股权，瑞泰置业持有瑞真商业5%股权。罗其芳、周文育母子通过实际控制的安徽瑞泰置业有限公司持有瑞真商业100%股权，为瑞真商业的实际控制人。

1、罗其芳基本情况如下：

姓名：罗其芳

性别：女

国籍：中国

身份证号码：34012319360814XXXX

住所：安徽省肥东县长临河镇白马村刘罗蔡三组

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

最近五年任职情况：安徽瑞泰置业有限公司执行董事（2016年5月27日辞去职务）。

2、周文育基本情况如下：

姓名：周文育

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34012319641106XXXX

住所：安徽省合肥市蜀山区龙河路西园南村8幢404室

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

最近五年任职情况：安徽瑞泰置业有限公司执行董事兼总经理（2016年5月27日辞去职务），安徽省文一资产管理有限公司执行董事兼总经理，安徽省瑞真商业有限公司执行董事兼总经理（2016年5月19日辞去职务）。

（四)瑞真商业及其控股股东、实际控制人下属企业情况

1、瑞真商业下属企业

截至本报告书签署日，瑞真商业无其他下属企业。

2、文一资产下属企业

截至本报告书签署日，安徽省文一资产管理有限公司控制的其他主要企业情况如下：

■

3、罗其芳、周文育母子控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，罗其芳、周文育母子控制的主要企业情况（除上述文一资产控制的企业外）如下：

■

■

三、信息披露义务人的主要业务情况及最近三年及一期的财务状况

(一）瑞真商业主的营业务及财务状况

瑞真商业成立于 2016年4月 14 日，截至本报告书签署日尚未全面开展经营业务活动。

单位：万元

■

注：以上数据未经审计

(二）文一资产的主营业务及财务状况

文一资产主要从事资产管理，投资管理，受托资产管理，投资顾问，股权投资，商业资产运营管理。公司尚未开始实质性经营。

单位：万元

■

注：以上数据未经审计

(三）瑞泰置业的主营业务及财务状况

瑞泰置业主要从事房地产开发，房屋销售，物业管理，仓储（危险品除外），建材生产与销售。目前公司注册及实收资本10亿元，属于房地产开发壹级资质。全资以及全资控股的项目公司15个、专业销售代理公司1个，已开发完工的项目有12个，总占地面积618.9亩，总建筑面积达95.7万方，完成总投资约43.17亿元。其中具有代表性的项目有瑞康家园、瑞泰·城市家园、瑞泰中心家园、静安·瑞泰、瑞泰中都、瑞泰·和园A、B、C区、瑞泰·江南花园、瑞泰·尚园东、西区、瑞泰·星河港湾、瑞泰·翰林水岸等项目。

单位：万元

■

注：以上数据经安徽协和新程会计师事务所审计。

四、信息披露义务人最近五年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人瑞真商业董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

瑞真商业的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有或控制其他境内或境外上市公司 5%以上股份的情况。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动完成后，瑞真商业将持有上海宏望100%股权，上海宏望持有三佳电子70%的股权，三佳电子仍为上市公司的第一大股东，瑞真商业实现间接控制上市公司，瑞真商业看好上市公司未来的发展前景。

二、未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人存在在未来十二个月内继续增持上市公司股票的可能。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

2016 年 6月 1日，瑞真商业股东会通过了收购上海宏望 100%股权的议案。

2016年6月1日，瑞真商业与国购机器人签署了《股权收购协议》。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前信息披露义务人控制上市公司股份情况

本次权益变动前，国购机器人持有上海宏望100%股权，上海宏望持有三佳电子70%股权，三佳电子持有*ST中发27,073,333股，持股比例17.09%，是*ST中发第一大股东；袁启宏直接持有安徽国购投资管理有限公司36%股权，并通过实际控制的华源物业持有安徽国购投资管理有限公司60%股权，通过安徽国购投资管理有限公司实际控制国购机器人。因此本次权益变动前，袁启宏系*ST中发实际控制人。本次权益变动前，安徽省瑞真商业管理有限公司未持有*ST中发股份。

二、本次权益变动方式

2016年6月1日，瑞真商业与国购机器人签订了《股权收购协议》，根据上述协议，瑞真商业以现金出资15,000.00万元收购上海宏望100%股权。本次收购完成后，瑞真商业持有上海宏望100%股权，并间接控制*ST中发27,073,333股，持股比例17.09%。*ST中发实际控制人变更为罗其芳、周文育母子。

本次权益变动完成后，上市公司实际控制人关系图如下：

■

三、《股权收购协议》的主要内容

瑞真商业与国购机器人于2016年6月1日签订了《股权收购协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（受让方）：安徽省瑞真商业管理有限公司

乙方（出让方）：安徽国购机器人产业控股有限公司

（二）收购内容、收购金额、股权交割等主要条款

第二条 收购内容

甲方拟收购乙方合计持有的上海宏望100%股权，乙方同意转让前述标的股权。

第三条 转让价款及其支付

协议各方同意，标的股权转让总价款为人民币壹亿伍仟万元整（￥15,000万元）。甲方应于本次股权转让的工商变更登记完成后5个工作日内，将全部股权转让款转帐至乙方指定的境内账户。

第四条 股权交割

协议各方应在本协议签订后两个股票交易日内，协助*ST中发办理有关本次股权转让的权益变动报告书刊登和公告事宜，并在本协议签订之日起三个工作日内办理标的股权的工商过户登记事宜。本次股权的工商过户登记完毕后，甲乙双方另行协商确定上海宏望及三佳集团的交接程序。交接时，双方应签署《交接确认书》。

第九条 违约责任

9.1若一方违反本协议的规定，给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任，包含但不限于股权转让款、资金占用损失、诉讼费、执行费、公告费、律师费等。

9.2本协议发生争议，由双方协商解决。协商不成的，应向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。

四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

截至本报告出具日，瑞真商业间接控制的上市公司27,073,333股，股份全部处在司法轮候冻结状态，其中27,070,000 股同时已质押给西南证券股份有限公司。除此以外，信息披露义务人拥有权益的上市公司不存在其他权利限制情况。

第五节 资金来源

本次权益变动为瑞真商业收购国购机器人持有的上海宏望 100%股份并间接控制上市公司，其资金来源为瑞真商业自有或自筹资金，认购资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的可能。

二、未来12月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人存在未来12个月内对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的可能。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人存在在未来12个月内对董事、监事或高管人员进行调整的可能。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内修改上市公司章程的具体计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策调整的具体计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的具体计划。

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。

二、关联交易及规范措施

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方不会因本次交易新增与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人罗其芳、周文育母子已出具关于避免同业竞争和规范关联交易的《承诺函》，若信息披露义务人及其关联方未来与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格遵守相关承诺，按市场公允公平原则进行交易。

三、同业竞争关系及规范措施

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人罗其芳、周文育母子已出具关于避免同业竞争和规范关联交易的《承诺函》。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的关联交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的日常交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、瑞真商业的财务状况

瑞真商业成立于 2016年4月 14 日，截至本报告书签署日尚未全面开展经营业务活动。

单位：万元

■

注：以上数据未经审计

二、文一资产的财务状况

单位：万元

■

注：以上数据未经审计

三、瑞泰置业的财务状况

单位：万元

■

注：以上数据经安徽协和新程会计师事务所审计

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件：

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人执行董事、监事、总经理名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议；

4、股权收购协议；

5、信息披露义务人关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；

6、信息披露义务人关于不存在收购管理办法第六条情况的说明；

7、信息披露义务人关于能够提交收购管理办法第五十条规定文件的说明；

8、信息披露义务人、控股股东财务报表；

9、在事实发生之日起前6个月内信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

10、华融证券股份有限公司出具的财务顾问核查意见。

二、备查地点：

安徽省瑞真商业管理有限公司

地址：合肥市包河区义城街道汪潦路56号

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：安徽省瑞真商业管理有限公司

法定代表人：

周 文

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表（或授权代表）：

祝献忠

项目主办人：

项目协办人：

华融证券股份有限公司

年 月 日

信息披露义务人：安徽省瑞真商业管理有限公司

法定代表人：

周 文

年 月 日

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：安徽省瑞真商业管理有限公司

法定代表人：

周 文

年 月 日

铜陵中发三佳科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：铜陵中发三佳科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST中发

股票代码：600520

信息披露义务人

名称：安徽国购机器人产业控股有限公司

住所：合肥市高新区黄山路626号高新集团大楼510室

通讯地址：合肥市蜀山区肥西路66 号汇金大厦26楼

股份变动性质：减少

签署日期：二零一六年六月三日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“*ST中发”）拥有权益的股份。