广州珠江实业开发股份有限公司
第八届董事会2016年第六次
会议决议公告
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2016-022
广州珠江实业开发股份有限公司
第八届董事会2016年第六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第六次会议以书面送达和电子邮件方式于2016年5月31日发出通知和会议材料，并于2016年6月3日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于收购海南美豪利投资有限公司暨关联交易的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢、罗晓回避表决。
同意公司通过股权加债权的形式，向海南美豪利投资有限公司（以下简称“海南美豪利公司”）投资不超过人民币84,000万元（含注册资本增资金额人民币4,000万元，委托贷款金额人民币80,000万元），交易完成后，公司持有海南美豪利公司34.9650%股权。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
二、审议通过《关于为广州市创基房地产投资有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司控股子公司广州市创基房地产投资有限公司（以下简称“创基房地产公司”）于2016年1月27日向中国工商银行股份有限公司广州五羊支行（以下简称“工行”）申请了10亿元的项目借款，用于“丽江国际花园”项目建设，为完善授信要求，在丽江国际花园项目一期部分在建工程及二期项目的土地使用权继续作抵押担保的同时，拟由创基房地产公司的股东按持有创基房地产公司的股权比例共同为该10亿元借款提供保证性担保。
董事会同意公司按照57.3257%的股权占比为创基房地产公司上述借款承担连带责任保证，并与工行签署《最高额保证合同》，担保的期间为借款期限届满之次日起两年，借款提前到期的，担保期间为借款提前到期日之次日起两年。
董事会提请股东大会批准上述事项，授权董事会并同意董事会在获得股东大会授权后转授权公司经营班子在该担保额度内负责具体实施，包括但不限于签署相关文件和办理相应手续。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
三、审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2016年6月20日召开2016年第二次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2016年6月4日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2016-023
广州珠江实业开发股份有限公司
关于收购海南美豪利投资有限
公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）拟对海南美豪利投资有限公司（以下简称“海南美豪利公司”或“项目公司”）通过股权加债权的形式，向海南美豪利公司投资不超过人民币84,000万元（含注册资本增资金额人民币4,000万元，委托贷款金额人民币80,000万元），交易完成后，我司持有海南美豪利公司34.9650%股权。
● 本次交易尚须提交2016年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）公司拟与海南美豪利公司及其股东方：海南珠江国际置业有限公司（以下简称 “海南置业公司”）、个人股东方（郑学捷、王先雄、赵惠、陈琼岛、朱启琮）签订合作协议。
我司拟对海南美豪利公司通过股权加债权的形式，向海南美豪利公司投资不超过人民币84,000万元（含注册资本增资金额人民币4,000万元，委托贷款金额人民币80,000万元，其中注册资本增资款以下简称“股权投资款”）。交易完成后，我司持有海南美豪利公司34.9650%股权。
个人股东方以其在海南美豪利公司的全部股权质押给我司，用以担保我司的股权投资款本金、回报及个人股东方根据合作合同约定应承担的相应责任。
（二）海南置业公司为我司控股股东广州珠江实业集团有限公司子公司，我司董事梁宇行先生同时担任海南美豪利公司董事，董事总经理罗晓先生同时担任海南置业公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）此次关联交易事项已经我司第八届董事会2016年第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（四）截止公告日，过去12个月内公司与控股股东广州珠江实业集团有限公司进行的关联交易详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告（编号2015-019、编号2015-021、编号2015-023、编号2015-027、编号2015-035、编号2015-036、编号2016-019）。
二、交易对方及交易标的介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）海南珠江国际置业有限公司
1、关联关系介绍
海南置业公司为我司控股股东广州珠江实业集团有限公司控股子公司，我司董事总经理罗晓先生同时担任海南置业公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，海南置业公司为公司关联法人。
2、关联人基本情况
成立日期：1993年2月19日
类型：有限合伙企业
住所：海南省三亚市大东海珠江花园酒店
法定代表人：陈庆烈
营业期限：至2043年2月18日
企业营业执照注册号：460200400001413
经营范围：旅游服务业（含宾馆、酒楼、康乐中心、游乐中心）（以上项目仅限分公司经营）。
主要股东及股权结构：
■
最近一个会计年度的经审计主要财务数据：
2015年全年主营业务收入为17,362.44万元、归属母公司净利润406.41万元，截至2015年末，总资产为68,955.05万元、净资产为20,665.59万元，归属母公司净资产20,338.59万元。
公司与海南置业公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）个人股东方
1、郑学捷 男 中国 44010719xxxxxxxxxx 广州市天河区汇景南路
2、王先雄 男 中国 46010019xxxxxxxxxx 海南省海口市龙华区义龙西路
3、赵惠 女 中国 46010019xxxxxxxxxx 海南省海口市龙华区华海路
4、朱启琮 男 中国 46010019xxxxxxxxxx 海南省海口市龙华区大同路
5、陈琼岛 男 中国 46010019xxxxxxxxxx 海南省海口市龙华区盐灶路
上述股东与公司不存在关联关系。
（三）海南美豪利投资有限公司
1、关联关系介绍
我司董事梁宇行先生担任海南美豪利公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，海南美豪利公司为公司关联法人。
2、关联人基本情况
成立日期：2006年1月23日
类型：有限责任公司
住所：海南省三亚市解放路1388号
法定代表人：陈琼岛
注册资本：7,440万元
实收资本：7,440万元
企业法人营业执照注册号：460200000015744
经营范围：房地产开发经营、投资策划、建筑材料开发和销售、实业投资、投资咨询、农副土特产品、有色金属、现代化办公设备、文化艺术展览、企业形象策划、电子产品、交电商业、汽车配件、五金。
主要股东及股权结构：
■
最近一个会计年度的经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计的主要财务数据：
2015年全年主营业务收入为0万元、净利润-2,064万元，截至2015年末，总资产为70,132.5万元、净资产为3,023.9万元。
公司与海南美豪利公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
主要项目：
项目名称：三亚金水湾
项目地址：三亚市河西区解放路
建设规模：项目规划为建设6栋28层住宅楼，1栋三层社区服务中心及幼儿园，总建筑面积为157,098.67㎡（含地下室面积34,806.46㎡，架空层面积934.01㎡，设备转换层建筑面积816㎡，应用太阳能集热器补偿面积1,129.83㎡）。
项目使用年限：三土房（2013）字第01976号，用地终止日期：2062年9月3日；
投资总额：约人民币18亿元；项目进度：目前所有楼栋已封顶，预计2017年底项目全部竣工。
目前已办理3#、6#、7#、8#楼预售许可证，预计2016年12月15日完成7#、8#楼竣工验收，2017年6月15日完成3#、4#楼竣工验收，2017年12月15日完成5#、6#楼竣工验收。
具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具了《海南美豪利投资有限公司清产核资专项审计报告》：通过对海南美豪利公司2016年2月29日资产清查报表及资产损溢情况的审计，资产清查后的资产总额为1,234,333,342.09元，负债为1,226,035,058.34元，净资产为8,298,283.75元。
具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》，评估基准日为2016年2月29日，评估方法为资产基础法，项目公司评估后资产总额为144,159.17万元，负债总额为122,603.51万元，净资产为21,555.67万元，净资产评估增值20,725.84万元，增值率为2497.60%。增值的主要原因：随着城市化的快速发展，房地产市场交易活跃，价格涨幅较大，导致房地产出现增值。
根据北京德恒（广州）律师事务所核查并提交的《关于海南美豪利投资有限公司的法律尽职调查报告》，郑学捷、王先雄、赵惠、朱启琮、陈琼岛持有的海南美豪利公司合计59.677%股权已质押给海南置业公司，但上述股权不存在被人民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情况。海南美豪利公司已取得本次拟与广州珠江实业开发股份有限公司合作的金水湾项目一期“三土房（2013）字第01976号”《房地产权证》。该宗土地使用权存在三宗抵押情况，但不存在被人民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情况”。
三、关联交易的主要内容
1、合同主体及交易价格
我司对项目公司以债权加股权的形式，向项目公司投资不超过人民币84,000万元（含注册资本增资金额人民币4,000万元，委托贷款金额人民币80,000万元）。根据目前项目公司股权结构情况，交易完成后，海南美豪利公司股权结构如下：
■
如其他股东股权交易，不影响我司在海南美豪利公司的股权比例及相对控股地位。
合作各方和项目公司同意，我司股权投资款回报为“固定+浮动”方式（如无特别说明，以下所称回报，即为“固定+浮动”回报）：固定回报率为12%/年，自我司股权投资款实际支付给项目公司之日起计；浮动回报即各方股东根据股权比例分配因项目住宅销售均价超过约定价格而产生的利润。
个人股东方以其在项目公司的全部股权质押给我司，担保我司在退出项目公司时足额收取股权投资款及回报，且我司退出项目公司时，我司根据国资委及上市公司相关程序要求挂牌转让股权，个人股东方保证以不低于“我司股权投资款本金+12%/年固定回报+浮动回报–我司退出前已实际分配利润”价格举牌受让我司股权。
2、支付方式、支付期限及交付或过户的时间安排
我司向项目公司累计提供委托贷款总额不超过人民币80,000万元，年利率12%，按季度付息，项目公司以其土地及在建工程向我司提供抵押担保。我司于2016年11月10日前（具体时间由我司单方决定），向项目公司支付50%注册资本增资款人民币2,000万元，项目公司和个人股东方在收到该笔款项次日起三个工作日内到工商机关办理股权变更登记手续及股权质押登记手续，海南置业公司无条件配合办理相关手续。在办妥项目公司股权变更登记手续及股权质押登记手续次日起五个工作日内，我司向项目公司支付50%注册资本增资款人民币2,000万元。如我司增资扩股前，我司已通过股权转让方式受让海南置业公司股权的，则我司无需再对项目公司增资。
3、利润及资产分配
项目公司应在每季度结转收入，如有可分配利润，则个人股东方、我司根据股权比例分配利润。我司的利润分配总额最高不超过股权投资款*12％*投资年限。超额利润分配在项目销售均价超过约定价格时，个人股东方、我司根据股权比例进行分配。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司主营业务为房地产开发，通过本次交易的顺利进行、项目公司的成功开发，将进一步扩张公司在全国的市场布局，放大公司品牌价值，开创盈利空间；同时也将不断巩固和加强公司房地产开发能力和优势，提高公司的主营业务收入。
交易对方为本次交易提供了相应的质押及抵押担保，保护了上市公司利益。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
交易完成后，我司持有海南美豪利公司34.9650%股权。截止公告日，海南美豪利公司不存在对外担保、委托理财等情况。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经第八届董事会审计委员2016年第四次会议审议通过，关联委员廖晓明、罗小钢回避表决；经第八届董事会2016年第六次会议审议通过，关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢、罗晓回避了表决。
独立董事予以了事前认可，并发表独立意见如下：
“1、本次关联交易主要是为公司的经营发展需要，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
2、董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
我们一致同意《关于收购海南美豪利投资有限公司暨关联交易的议案》。”
六、报备文件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会决议
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2016年6月4日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2016-024
广州珠江实业开发股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：广州市创基房地产投资有限公司
● 本次担保金额57,325.70万元
● 本次担保不存在反担保
● 无对外担保逾期情况
一、担保情况概述
（一）广州创基房地产投资有限公司(以下简称“创基房地产公司”)系广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司。创基房地产公司于2016年1月27日向中国工商银行股份有限公司广州五羊支行（以下简称“工行”）申请了10亿元的项目借款，用于“丽江国际花园”项目建设，为完善授信要求，在丽江国际花园项目一期部分在建工程及二期项目的土地使用权继续作抵押担保的同时，拟由创基房地产公司的股东按持有创基房地产公司的股权比例共同为该10亿元借款提供保证性担保。
鉴于上述情况，本公司拟按照57.3257%的股权占比为创基房地产公司上述借款承担连带责任保证，并与工行签署《最高额保证合同》，担保的期间为借款期限届满之次日起两年，借款提前到期的，担保期间为借款提前到期日之次日起两年。
（二）本次担保已经过本公司第八届董事会2016年第六次会议审议通过。尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。董事会提请股东大会批准上述事项，授权董事会并同意董事会在获得股东大会授权后转授权公司经营班子在该担保额度内负责具体实施，包括但不限于签署相关文件和办理相应手续。
二、被担保人基本情况
（一）企业名称：广州市创基房地产投资有限公司
（二）企业性质：其他有限责任公司
（三）注册地址：广州市增城荔城街荔乡路93号1002房
（四）法定代表人：罗晓
（五）注册资本：人民币壹亿柒仟伍佰柒拾伍万元整
（六）经营范围：商务服务业
（七）与本公司的关系：为本公司控股子公司（公司持股比例为57.3257%）
（八）被担保人的财务情况：
经营状况：截至2016年4月30日，创基房地产公司资产总额为人民币181,361.07万元，净资产为人民币43,924.02万元；2016年1-4月营业总收入为人民币15,334.09万元，净利润为人民币137.73万元。以上数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
（一）担保人：广州珠江实业开发股份有限公司
债权人：中国工商银行股份有限公司广州五羊支行
（二）担保方式
担保方式为不可撤销的连带责任保证。
（三）担保范围
担保范围：担保范围为创基房地产公司向中国工商银行股份有限公司广州五羊支行申请的人民币10亿元丽江国际花园项目借款按照股权占比担保。其中公司提供的担保金额为57,325.70万元
（四）担保期限
担保的期间为借款期限届满之次日起两年，借款提前到期的，担保期间为借款提前到期日之次日起两年。
四、董事会意见
此次担保是为满足创基房地产公司“丽江国际花园”项目开发建设资金需要，被担保方为公司控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，对其担保的风险是可控的，且创基房地产公司其他股东本次也需提供同比例担保，不存在损害上市公司及公司股东利益的情况。因此，同意此次担保事项。
独立董事意见：
（一）公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外担保风险，保证了公司资产的安全。
（二）此次担保是为满足子公司经营需要，作为独立董事，同意此次担保事项。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于为广州市创基房地产投资有限公司提供担保的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司对外担保金额为人民币3.2亿元。此次担保完成后，累计对外担保余额为人民币89,325.70万元（均为对合并报表范围内公司的担保），占本公司2015年度经审计净资产的38.81%。无逾期担保。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2016年6月4日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 公告编号：2016-025
广州珠江实业开发股份有限公司
关于召开2016年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年6月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月20日 14点 30分
召开地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸大厦南塔17楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月20日
至2016年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上内容刊登于2016年6月4日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：01、02
4、 涉及关联股东回避表决的议案：01
应回避表决的关联股东名称：广州珠江实业集团有限公司、广州市国资委、郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢、韩巍、罗晓
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1.个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；
2.委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股票账户卡登记和出席会议；
3.法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；
4.异地股东也可以采用传真、信函方式登记。
（二）登记时间：2016年6月16日，8:30—12:00时，14:00—17:30时；
（三）登记地点：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室
六、其他事项
（一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；
（二）联系地址：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室
（三）联系人：姜英伟 陈燕
电话：（020）83752439 传真：（020）83752663 邮编：510060
特此公告。
附件：授权委托书
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2016年6月4日
附件：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
广州珠江实业开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月20日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
