上海中毅达股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的回复公告
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2016－047
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日收到上海证券交易所出具的 《关于对上海中毅达股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0557号，以下简称“问询函”），详见公司于2016年5月28日披露的《收到上海证券交易所关于对公司2015年年度报告事后审核问询函的公告》（公告编号: 临2016－041），现对问询函相关问题回复如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第2号》”）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2015年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从行业和经营模式、重大资产重组事项、与控股股东关联往来和信息披露相关事项等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于行业和经营模式
1、年报显示，公司主要从事园林工程施工及苗木销售。园林工程施工主要通过招投标或议标方式取得并实施园林项目工程施工，苗木产销分为内部调转和对外销售。请公司（1）补充披露，报告期内园林工程施工业务收入和苗木销售收入的具体金额和占比；（2）结合上年营业收入，说明两类业务变化情况及变化的主要原因；（3）根据市场发展变化、结合已有或正在洽谈的项目情况，预计2016年两类业务可能实现的营业收入；（4）根据预计营业收入情况，预测2016年业绩情况。
回复：
（1） 补充披露2015年施工收入和苗木收入具体金额及占比：
单位:元 币种:人民币
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2015年全年实现销售收入67,167,387.41元，其中园林施工18,901,540.75元，占比28%，苗木销售48,265,846.66，占比72%。
（2） 结合上年营收说明两类业务变化情况及变化主要原因：
单位:元 币种:人民币
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公司2015年度主营业务收入同比减少3.66%，主要原因为：2015年度公司主营业务全部为园林绿化行业，2014年度公司完成重大资产重组合并进入上市报表园林绿化业务统计期间为8至12月份合计金额27,262,098.99元，另包含了原纺织设备制造业务统计时间为1至10月份42,453,852.81元。
其中：园林施工业务减小，主要因为：公司2014年的项目在当年陆续竣工，大部分收入已在14年度确认，15年度只有尾款收入。另2015年受房地产调控政策的影响等，行业内市场竞争加剧，我司15年承接的绿化景观工程规模较小，产值因此比上年有所下降。
苗木销售增加，主要因为：公司积极开拓苗木销售市场，苗木销售比上年有显著增长。
纺织设备销售减少，因公司主营业务变更为园林绿化，不再经营纺织设备制造。
（3） 根据公司项目洽谈情况，2016年度施工业务收入预计超过苗木销售收入，两类业务实现的营业收入力争较上年度同比提升。
按公司2015年度在建工程以及2016年度1-4月份已签约（或中标）工程统计，上述工程预计可实现2016年度收入约4987万元。（具体收入数据以公司经审计后的2016年年度报告为准）
（4） 2016年度公司力争开拓市场、增加工程量，若能实现预计目标则公司业绩会扭亏为盈。
2、年报显示，报告期内竣工4个项目、在建7个项目，同时公司分季度营业收入变化较大。请公司（1）详细列示竣工4个项目、在建7个项目报告期内的进展情况及其营业收入的确认情况；（2）结合项目进展和业务模式，分析分季度营业收入变化的主要原因，详细说明第4季度营业收入为负的具体原因，并请会计师发表意见；（3）根据在建项目进展，说明2016年在建项目预计可以确认的营业收入。
回复：
（1）详细列式11个项目情况。
单位：元 币种：人民币
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单位：万元 币种：人民币
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（2） 对第四季度营收为负数的主要原因。
子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司与《井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目》发包方2015年7月3日签订合同总金额为8450万元的施工合同，其中包含已完工工程量约80%，约20%的工程量由我方施工，在第三季度子公司由于工程确认差错的原因对已完工工程量部分确认了收入及预提了成本，第四季度经子公司与会计师事务所沟通，此笔业务确认收入不符合会计准则的规定，出于谨慎性原则，公司于四季度对该笔收入、成本的确认进行了冲销，因此四季度收入为负数。由于双方对工程量确认不一致，合同履行存在诸多不确定性，经友好协商达成一致，双方于2015年12月23日签订了合同终止协议。至此，该项目实际未在公司产生现金流入或流出，同时亦未产生任何债权债务关系，未造成公司损失。
会计师意见：
2015年7月3日，上海中毅达股份有限公司之子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“厦门中毅达”）与《井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目》发包方签订合同总金额为8450万元的施工合同，其中包含已完工工程量约80%，约20%的工程量由厦门中毅达施工，厦门中毅达根据已完工工程量于三季度总计确认了收入7267万元。12月23日，合同双方了终止协议。我所在预审时发现了此问题，通过与公司沟通，厦门中毅达于2015年10月将前期确认的7267万元收入全部冲销，由此造成了四季度营业收入为负数。
（3） 根据在建项目说明2016年预计可确认营收。
2015年度在建7个项目预计今年内会全部完工，对应可确认收入为：1364万元，截止4月底我司新增4个项目，按协议约定在今年内完工，预计收入为 3623万元。在建和新增项目预计营收合计4987万元。
2016年新增4个在建项目：
《集美过境公路节点绿化提升工程》，合同金额671万元。
《沈海高速厦门段（同安龙掘东）绿化提升工程》，合同金额858万元。
《福州三环路绿化景观提升工程第21标段》，合同金额1973万元。
《厦门方特水上乐园围墙工程》，合同金额120万元。
二、关于重大资产重组事项
3、2015年10月27日，公司披露重大资产重组预案，2015年11月19日，股东大会审议通过重大资产重组预案，但年报重大事项中未披露重大资产重组任何信息。请公司详细披露重大资产重组的具体进展，并充分揭示风险。
回复：
1、重大资产重组具体进展情况
2015年10月23日公司与吉安市万源泰投资有限公司（以下简称“万源泰”）、江西省天地颐投资有限公司（以下简称“天地颐”）和杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启鸣投资”）签订关于购买其分别持有的江西立成景观建设有限公司（以下简称“立成景观”）41%、10%和10%的《股权转让协议》。公司于2015年10月27日披露了重大资产重组预案。于2015年11月19日召开临时股东大会审议通过了公司以现金方式实施重大资产购买江西立成景观建设有限公司（以下简称“立成景观”）61%股权等相关议案。
（1）重大资产重组涉及被冻结股权
公司于2016年4月27日披露了黑龙江省大庆市让胡路区人民法院（下称“大庆法院”）已冻结立成景观所有股东100%的股权包括公司持有立成景观39%股权。同时，万源泰持有的立成景观41%的股权又被江西省鹰潭市中级人民法院（下称“鹰潭法院”）冻结，详见（公告编号：临2016－026、027）。
公司于2016年5月5日收到大庆法院民事裁定书，公司持有立成景观39%股权因立成景观法定代表人陈勇用公司股权做该借贷案件中的借款担保被司法冻结。经核实，公司从未授权，也从未同意陈勇（包括任何第三方）用公司名下的股权做任何形式的担保。已致函给当事人陈勇、大庆法院，公司对该案件中的担保行为以及大庆法院根据担保承诺作出的冻结裁定，无论从形式要件还是实质要件的合法性均持有异议。公司要求大庆法院依法依职权解除对公司股权的查封冻结。公司于2016年5月11日收到鹰潭法院裁定书。公司已敦促万源泰持续提供其持有立成景观41%股权被冻结的进展情况，并委托律师与鹰潭法院保持沟通，掌握最新动态。同时，公司将根据法律规定，依法维护自己的合法权益。详见（公告编号：临2016－032、033、034）。
公司于2016年5月25日收到大庆法院解冻的民事裁定书【文号（2016）黑0604民初763-3】，已解除对立成景观所有股东100%股权的冻结，包括公司持有立成景观39%股权。详见（公告编号：临2016－038）。
（2）重大资产重组涉及林权证争议
公司于2015年10月23日就重大资产重组收购立成景观61%股权事项与万源泰、天地颐和启鸣投资签署附生效条件《股权转让协议》。根据《股权转让协议》第九条违约责任及特别约定的条款约定：若万源泰无法在本协议承诺的期限内，即自本协议签署之日起6个月内，了结立成景观与杨莹储之间关于5项林权的所有争议和纠纷，并通过行政复议或者司法判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述5项林权对应的《林权证》。根据《股权转让协议》第三条股权转让款的支付时间、前提条件及调整的条款约定：公司向任一转让方支付任何股权转让款均以“立成景观已了结其与杨莹储之间关于《林权证》相对应的5项林权的所有争议和纠纷，并通过行政复议或者司法判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述5项林权对应的《林权证》”为前提条件，否则，公司有权拒绝支付任何股权转让款。
上述条款明确了万源泰负责了结立成景观与杨莹储之间关于《林权证》的所有争议和纠纷；明确了结立成景观与杨莹储之间关于《林权证》争议和纠纷系公司支付股权转让款的前提条件。
2、重大资产重组存在终止的风险
截止目前，江西立成景观61%股权没有办理工商过户手续，尚未支付61%股权转让款。万源泰持有立成景观的股权仍被鹰潭法院冻结，导致公司无法完成本次重大资产重组涉及立成景观股权的工商变更登记手续。截止目前，立成景观与杨莹储之间5项林权纠纷争议依然存在，立成景观尚未合法拥有5项林权所对应的林权证。公司将林权证纠纷的解决设置为股权转让款的支付条件之一，也是从维护上市公司角度出发，保证了上市公司的权益。
根据《股权转让协议》关于林权争议的约定及万源泰持有的立成景观股权被冻结的情况，本次重大资产重组存在终止的风险，公司将根据事态的发展，履行必要的程序。公司将持续关注该事项的进展情况及其对立成景观和公司的影响，并及时进行信息披露，同时公司将从维护上市公司及投资者权益的角度出发，及时有效采取应对措施。
三、关于与控股股东关联往来
4、年报显示，报告期末，其他应收款中应收控股股东大申集团有限公司为1,019,178.08 元，请公司说明该笔其他应收款形成的原因、履行的决策程序及款项收回情况。
回复：
公司及全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司2014、2015年度累计向公司控股股东大申集团借款7次合计金额5900万元，借款未约定利息，公司在还款时按银行同期利率支付了利息合计1019178.08元，后经确认不需支付利息，公司将该笔款项记入了其他应收款，该笔款项公司于2016年度内予以收回。
四、信息披露相关事项
5、公司财务报表中存在大量空白表格，部分未明确是否适用相关披露要求，且存在遗漏和错误之处。请公司对比《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，逐一核对并补充、更正相关信息，包括产销量情况分析表、成本分析表，等等。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。请你公司于2016年6月6日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。
回复：
（1）对成本分析表的说明：
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2014年度公司进行重大资产重组，主营业务由原纺织机械设备制造变更为园林绿化，上年度报表中园林绿化业务的统计期间为2014年8月至12月，对应成本为19,369,339.07元，纺织设备业务统计期间为2014年1月至10月，对应成本为26,554,606.14元。我司2015年主营业务收入全部为园林绿化业务不再包括纺织设备业务，收入和成本统计区间为2015年1月至12月，因前后年度业务内容及统计时间不一致导致此项暂不具备可比性。
（2）产销量情况说明：
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为拓展苗木销售市场，我司积极开发新客户，为满足客户需求我司在自有品种的基础上采购了相当数量的外购苗木。包括：桧柏、玉簪、红叶石楠等花卉苗木。2015年我司销售外购苗木共计4,346,277株，销售量最大的前五项为：桧柏、玉簪、红叶石楠、龟甲冬青、毛鹃，共2,477,702株，金额合计7,547,034.00 元。
（3）公司2015年年度报告财务报表中存在的空白表格不适用于公司情况，空白表格只是未进行删除操作，具体如下：
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特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
2016年6月3日
