亿利洁能股份有限公司

证券代码： 600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-060

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

第六届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月23日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2016年6月5日上午10：00在北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室以现场会议方式召开了公司第六届董事会第三十五次会议。会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长田继生先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以举手表决方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》

自公司转型后，公司明确了新的发展定位为：多能互补、分布式、智能化的“冷、热、电、气”四联供的能源高效清洁利用投资和运营商。为更进一步突出主业，同意公司在经营范围中增加水力发电、火力发电、其他电力生产、电力供应和燃气生产和供应业五项经营内容，并对公司章程相关条款进行修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

《亿利洁能股份有限公司关于增加经营范围暨修订<公司章程>的公告》（2016-062）详细内容见2016年6月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过《关于注销控股子公司内蒙古金山恒泰资源投资有限公司的议案》

内蒙古金山恒泰资源投资有限公司（以下简称“内蒙金山恒泰”）为公司控股子公司，公司持有其51%的股权；截止2015年12月31日，内蒙金山恒泰总资产为3,695.63万元，净资产为3,683.11万元，主营业收入为0万元，净利润为-42.71万元。根据公司经营管理和业务战略转型的需要，为整合业务资源、降低管理成本、盘活资产，减少内蒙金山恒泰继续经营带来的亏损，提高企业营业效率，公司董事会同意注销内蒙金山恒泰，并授予管理层办理相关注销手续。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》

近日，董事会收到公司独立董事匡树辉先生提交的书面辞职报告。因个人原因，匡树辉先生申请辞去公司独立董事职务，同时辞去公司董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员的职务。由于匡树辉先生的辞职，公司董事会独立董事人数为两名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一比例的法定要求，公司董事会同意增补王立杰先生为第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人详情请见附件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

《亿利洁能股份有限公司关于增补独立董事候选人的公告》（2016-063）详细内容见2016年6月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、审议通过《关于为关联方提供担保暨关联交易的议案》

同意公司为关联方鄂尔多斯市新杭能源有限公司（以下简称“新杭能源”）的融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证，担保金额为人民币20,000万元，担保期限为自主合同约定的承租人履行主合同项下债务期限届满之日起为两年。

由于新杭能源为公司参股子公司西部新时代能源投资股份有限公司（以下简称“西部新时代”）的全资子公司，公司持有西部新时代35%的股权，公司董事长田继生先生为西部新时代董事长、公司董事尹成国先生为西部新时代董事；公司控股股东亿利资源集团有限公司持有西部新时代15%的股权，因此新杭能源构成公司的关联方。关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

《亿利洁能股份有限公司关于为关联方提供担保暨关联交易的公告》（2016-064）详细内容见2016年6月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、审议通过《关于转让药业资产暨关联交易的议案》

同意公司将控股子公司内蒙古库伦蒙药有限公司100%股权、包头中药有限责任公司100%股权、鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司100%股权以及内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司、内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司所有资产和业务整体转让给公司控股股东亿利资源集团有限公司。根据资产评估值，合计交易金额37,004.20万元。

本次交易对方亿利资源集团股份有限公司持有公司股票占比为59.32%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生和姜勇先生回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

《亿利洁能股份有限公司关于转让药业资产暨关联交易的公告》（2016-065）详细内容见2016年6月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司组织机构健全，运行规范，具有可持续盈利能力，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法违规行为，募集资金投资计划符合有关规定且有助于公司降低财务风险、提升盈利能力，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意本议案提交股东大会审议。

七、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

同意调整第六届董事会第二十三次会议审议通过的非公开发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量，就调整后本次非公开发行股票方案进行逐项审议并表决如下：

1、本次发行股票的种类和面值

同意本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及发行时间

同意本次发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。

华林证券--亿利集团共赢1号资产管理计划不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划按本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过70,000万股（含本数）。最终发行股数以本次非公开发行募集资金总额（不超过（含）490,000万元）除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。其中，华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）。

具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐 人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积 金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象和认购方式

同意本次非公开发行 A 股股票的发行对象为华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者合计不超过10名（含10名）。

除华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购 报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

同意本次向华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划发行股票的限售期为三十六个月，其他认购对象限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

同意本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次非公开发行前滚存利润分配安排

同意本次非公开发行股票后，公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、募集资金投向

同意本次非公开发行募集资金总额不超490,000万元（含490,000万元），募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟以募集资金投入的金额不足部分将由公司自筹资金解决。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

同意本议案的有效期为股东大会会议通过之日起12月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

八、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

同意调整第六届董事会第二十九次会议通过的《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

本议案涉及关联交易，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事对此项议案发表了独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次预案二次修订稿尚需提交公司股东大会审议。

《亿利洁能股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）披露提示性公告》（2016-066）及《亿利洁能股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见2016年6月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）的议案》

同意调整第六届董事会第二十九次会议审议通过的公司《非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《亿利洁能股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易（二次修订）的公告》（2016-067）详细内容见2016年6月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、审议通过《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

根据本次非公开发行方案调整情况，同意公司与华林证券有限责任公司签署《附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）》。

本议案涉及关联交易，关联董事田继生、尹成国、李亚清、姜勇回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事对此项议案发表了独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《亿利洁能股份有限公司关于与非公开发行对象签署<附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）>的公告》（2016-068）详细内容见2016年6月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

十一、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

北京亿兆华盛有限公司因日常生产经营的需要，拟与平安商业保理有限公司签署为期一年的《保理合同》，将商务合同项下对债务人享有的8,000万元应收账款全部保理给平安商业保理有限公司。董事会同意公司为本次保理业务提供连带责任保证，担保金额为8,000万元，担保期限为2年。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《亿利洁能股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（2016-072）详细内容见2016年6月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、审议通过《关于为孙公司提供担保的议案》

亿利洁能科技（宿迁）有限公司因日常生产经营的需要，拟与河北省金融租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资金额为7,980万元，租赁期为3年。董事会同意本公司为本次售后回租租融资租赁业务提供连带责任担保，担保金额为7,980万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《亿利洁能股份有限公司关于为孙公司提供担保的公告》（2016-073）详细内容见2016年6月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、审议通过《关于召开公司2016 年第五次临时股东大会的议案》

同意召开公司2016年第五次临时股东大会审议以下议案：

1、《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》

2、《关于为关联方提供担保暨关联交易的议案》

3、《关于转让药业资产暨关联交易的议案》

4、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

5、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

6、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）的议案》

8、《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

9、《关于增补独立董事候选人的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

《亿利洁能股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（编号2016-071）详细内容见2016年6月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2016年6月6日

附件：公司第六届董事会候选独立董事简历

王立杰先生，男，1953年3月出生，中共党员，教授，博士生导师，先后在吉林冶金工业学院、北方工业大学和中国矿业大学工作。曾任中国矿业大学（北京）管理学院院长，现任中国矿业大学（北京）能源经济研究所所长，主要从事矿业、能源经济管理与政策、企业战略等方面教学与研究工作，兼任中国技术经济研究会煤炭专业委员会主任和中国煤炭学会经济管理专业委员会副主任，为煤炭系统专业技术拔尖人才，享受政府特殊津贴。目前担任兖州煤业股份有限公司、河南大有能源股份有限公司、北京龙软科技股份有限公司独立董事。

股票代码：600277 股票简称：亿利洁能 公告编号：2016-061

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月5日下午13：30在北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室召开第六届监事会第十八次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人杨列宁先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于转让药业资产暨关联交易的议案》：

同意公司将全资子公司内蒙古库伦蒙药有限公司100%股权、包头中药有限责任公司100%股权、鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司100%股权以及内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司、内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司所有资产和业务整体转让给公司控股股东亿利资源集团有限公司。根据资产评估值，合计交易金额37,004.20万元。该议案将提请公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成3票；弃权0票；反对0票。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

监事会认为：公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

监事会认为：调整后的亿利洁能股份有限公司非公开发行股票方案所涉及关联交易的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规及其他规范性法律文件的规定；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票的预案（二次修订稿）的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于公司非公开发行对象签署<附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议(二)>的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议及补充协议，定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、法规及其他规范性法律文件的规定；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

同意上述全部议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司监事会

2016年6月6日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-062

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于增加经营范围暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年6月5日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》。自公司转型后，公司明确了新的发展定位为：多能互补、分布式、智能化的“冷、热、电、气”四联供的能源高效清洁利用投资和运营商。为更进一步突出主业，公司拟在经营范围中增加水力发电、火力发电、其他电力生产、电力供应和燃气生产和供应业五项经营内容，并对公司章程相关条款进行修订。具体如下：

原公司章程：

“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：风力发电，太阳能发电；水污染治理、大气污染治理、固体废物治理、其他污染治理；节能技术推广服务；热力生产和供应；对采矿业、制造业、金融业、租赁和商务服务业的投资与管理；煤炭开采和洗选业；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产（仅限分支机构经营）；电石的生产和销售（分支机构经营）。甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；PVC管材的销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机械设备及配件销售；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

修订为：

“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水力发电、火力发电、风力发电，太阳能发电、其他电力生产、电力供应；燃气生产和供应业；水污染治理、大气污染治理、固体废物治理、其他污染治理；节能技术推广服务；热力生产和供应；对采矿业、制造业、金融业、租赁和商务服务业的投资与管理；煤炭开采和洗选业；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产（仅限分支机构经营）；电石的生产和销售（分支机构经营）。甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；PVC管材的销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机械设备及配件销售；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司经营范围的增加尚需经工商行政管理部门核准，公司经营范围以工商行政管理部门实际核定为准。

该事项还需要提交股东大会审议。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2016年6月6日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-063

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于增补独立董事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会近日收到公司独立董事匡树辉先生提交的书面辞职报告。由于个人原因，匡树辉先生申请辞去公司独立董事职务，同时辞去公司董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员的职务。匡树辉先生辞职后，将不在公司担任任何职务。公司董事会对匡树辉先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

由于匡树辉先生的辞职，公司董事会独立董事人数为两名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一比例的法定要求，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，为保证公司董事会的正常运转，公司董事会拟增补王立杰先生（简历请见附件）为公司第六届董事会的独立董事候选人，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于增补独立董事候选人的议案》。独立董事候选人经公司董事会通过后需报上海证券交易所审核,并需提交公司2016年第五次临时股东大会审议，任期自本公司2016 年第五次临时股东大会审议通过上述议案之日起至本届董事会届满日止。 公司独立董事对增补独立董事候选人事宜发表独立意见为：

一、作为候选人，王立杰先生不存在《公司法》第146条规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况，符合公司独立董事的任职条件。

二、本次董事会对独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

据此，我们一致同意本次董事会的提名，并将上述议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2016年6月6日

附：独立董事候选人简历

王立杰先生，男，1953年3月出生，中共党员，教授，博士生导师，先后在吉林冶金工业学院、北方工业大学和中国矿业大学工作。曾任中国矿业大学（北京）管理学院院长，现任中国矿业大学（北京）能源经济研究所所长，主要从事矿业、能源经济管理与政策、企业战略等方面教学与研究工作，兼任中国技术经济研究会煤炭专业委员会主任和中国煤炭学会经济管理专业委员会副主任，为煤炭系统专业技术拔尖人才，享受政府特殊津贴。目前担任兖州煤业股份有限公司、河南大有能源股份有限公司、北京龙软科技股份有限公司独立董事。

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-064

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于向关联方提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：鄂尔多斯市新杭能源有限公司（以下简称“新杭能源”）。

●本次担保数量及累计为其担保数量：公司拟为关联方新杭能源融资租赁提供担保，担保金额为人民币20,000万元，截止2016年6月4日，公司对新杭能源累计担保金额为130,000万元。

●本次担保不存在反担保。

●截止本公告日，本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

鄂尔多斯市新杭能源有限公司（以下简称“新杭能源”）为西部新时代能源投资股份有限公司（以下简称“西部新时代”）的全资子公司，西部新时代为公司参股子公司，公司持有其35%的股权。为满足日常生产经营资金需求，新杭能源拟以自有设备为租赁物与光大金融租赁股份有限公司（以下简称“光大金融租赁”）签订《融资租赁合同》，申请融资总额不超过20,000万元人民币，租赁期限为3年。上述融资租赁业务由本公司、亿利资源集团有限公司和浙江传化股份有限公司共同提供不可撤销的连带责任保证，公司为其担保的金额为人民币20,000万元，担保期限为自主合同约定的承租人履行主合同项下债务期限届满之日起为两年。

本次为新杭能源提供担保事项已经本公司2016年6月5日第六届董事会第三十五次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。由于新杭能源为公司参股子公司西部新时代的全资子公司，公司持有西部新时代35%的股权，公司控股股东亿利资源集团有限公司持有西部新时代15%的股权，因此新杭能源构成公司的关联方，且新杭能源资产负债率为83.98%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述担保事项还需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

被担保人：鄂尔多斯市新杭能源有限公司

法定代表人： 李永红

注册资金： 50,000万元

公司地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利西侧

经营范围：许可经营项目：乙二醇的生产销售。一般经营项目：无（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

股权结构：

■

本公司持有西部新时代35%的股权，公司控股股东亿利资源集团有限公司持有西部新时代15%的股权，新杭能源为西部新时代的全资子公司，另外，公司董事长田继生先生为西部新时代董事长、公司董事尹成国先生为西部新时代董事。综合上述原因，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，新杭能源构成公司的关联方，公司为新杭能源提供担保属于关联担保。新杭能源的资产负债率为83.98%。

最近一年又一期主要财务报表

单位：万元

■

三、担保的主要内容

（一）担保事项：为新杭能源提供担保

（二）担保方式：不可撤销的连带责任保证

（三）担保期限：自主合同约定的承租人履行主合同项下债务期限届满之日起为两年

（四）担保金额：为新杭能源向光大金融租赁申请的20,000万元融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证，公司为其担保的金额为人民币20,000万元。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会认为，因公司和控股股东亿利资源集团有限公司分别持有新杭能源控股股东西部新时代35%和15%股权，且公司董事长田继生先生、董事尹成国先生分别为西部新时代董事长、西部新时代董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。董事会在审议上述议案时，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生履行了回避表决的义务，其余3名董事参与了表决，表决结果为3票同意。

就此事项，独立董事进行了事前审核，认为：本次担保有利于新杭能源筹措资金，满足日常生产经营资金需求，同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响微弱,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第三十五次会议审议。

公司独立董事一致认为：董事会在审议上述议案时，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生履行了回避表决的义务，本次会议的表决程序、表决结果合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，没有损害公司及广大中小股东的利益，公司独立董事一致同意本次担保。

上述担保议案需提交公司股东大会审议。

五、本次担保暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次为关联公司新杭能源提供融资租赁业务担保，主要是为了帮助其拓宽融资渠道，获得日常生产经营需要的资金支持，不会对公司日常经营产生重大影响，风险可控。本次关联交易未损害公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年6月4日，公司及其控股子公司对外担保总额206,900万元，公司累计对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为22.46%；公司无逾期担保。

七、上网文件

1、独立董事事前认可意见；

2、独立董事意见。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2016年6月6日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-065

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于转让药业资产暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将全资子公司内蒙古库伦蒙药有限公司（以下简称“库伦蒙药”）100%股权、包头中药有限责任公司（以下简称“包头中药”）100%股权、鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司（以下简称“中药饮片”）100%股权以及下属内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司（以下简称“药业分公司”）、内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司（以下简称“甘草分公司“）所有资产和业务整体转让给公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）。上述拟转让的五家公司以下合称“标的公司”，其中三家公司的股权以下简称 “标的股权”，两家下属分公司的资产和业务以下简称“标的资产”。本次公司拟转让的标的股权和标的资产交易金额共计37,004.20万元。

●过去12个月公司与亿利集团没有进行关联交易。

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；

●本次交易尚需通过公司股东大会审议通过。

●本次交易不存在可以明显预见的交易风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

为进一步专注于清洁能源业务，加快公司战略转型步伐，优化公司资产结构和资源整合，提升产业转型的质量和效率，公司于2016年6月5日在北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室召开公司第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于转让药业资产暨关联交易的议案》，拟将全资子公司库伦蒙药 100%股权、包头中药100%股权、中药饮片100%股权以及公司下属的药业分公司、甘草分公司的所有资产和业务整体转让给公司控股股东亿利集团。

公司和交易对方共同聘请具有执行证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）和中瑞国际资产评估（北京）有限公司以2015年9月30日为审计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，且分别出具了《审计报告》和《资产评估报告》。

本次标的股权和标的资产的交易价格是以上述《审计报告》和《资产评估报告》的审计、评估结果为依据，经双方协商确定。库伦蒙药100%股权、包头中药100%股权、中药饮片100%股权以及药业分公司、甘草分公司交易价格分别拟定为9,047.99万元、11,349.01万元、358.22万元、10,640.07万元和5，608.91万元,共计37,004.20万元。

截止2015年9月30日，上述标的股权、标的资产的审计、评估结果及交易价格如下：

标的股权、标的资产审计与评估情况汇总表

币种：人民币单位：万元

■

（二）本次交易履行的程序

公司独立董事张振华先生、匡树辉先生、苗军先生对相关议案出具了事前认可意见，同意将议案提交公司董事会审议。公司于 2016年6月5日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于转让药业资产暨关联交易的议案》，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生和姜勇先生回避了表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。详情请见公司《第六届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2016-060）。公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。

本次交易对方亿利集团持有公司1,239,616,348股，占公司总股本的59.32%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（五）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权转让相关事宜，届时关联股东亿利集团将回避表决。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

公司名称：亿利资源集团有限公司

法定代表人：王文彪

注册资本：122,000万元

成立日期：2002年2月26日

公司类型：有限责任公司

注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）等。

主要业务：生态修复、清洁能源高效利用、PVC等化工产品产销与贸易、煤炭开采与运销、石油天然气销售，以及医药、房地产和工程施工等。

（二）最近一年主要财务指标

截至2015年底，亿利集团经审计的资产总额为866.69亿元，负债总额561.93亿元，所有者权益总额304.76亿元，资产负债率64.84%；2015年度亿利集团实现营业收入291.35亿元，净利润8.15亿元。

（三）与本公司的关联关系

为本公司的控股股东，目前持有本公司股份1,239,616,348股，占本公司总股本的59.32%。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为库伦蒙药100%股权、包头中药100%股权、中药饮片100%股权以及公司药业分公司、公司甘草分公司业务相关的所有资产和负债，具体如下：

（一）库伦蒙药

库伦蒙药为公司的内蒙古库伦蒙药有限公司为亿利洁能股份有限公司的全资子公司，成立于2000年12月29日。营业场所位于通辽市库伦旗库伦镇养畜牧路，主要从事蒙成药、中成药生产。

企业名称：内蒙古库伦蒙药有限公司

法定代表人：郭忠祥

注册地址：通辽市库伦旗库伦镇养畜牧路

注册资本：1,600万元

成立日期：2000年12月29日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围： 蒙成药、中成药生产，蒙成药出口（国家明令禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构： 公司持有其100%的股权。

2、交易的名称和类别：出售资产。

3、权属状况：

库伦蒙药产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、根据具有从事证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2016）0178号标准无保留意见审计报告，库伦蒙药近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

（单位：万元）

■

4、本次交易完成后，库伦蒙药不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。

（二）包头中药

包头中药为公司的全资子公司，位于内蒙古包头市东河区南海路，厂区占地面积50000平方米，建筑面积26000平方米。前身为内蒙古包头中药厂，是一家建厂30余年的中药制药企业，2003年底公司完成了整体改制，实现了体质上的突破和创新，建立了科学合理的现代化企业制度，2004年注册为包头中药有限责任公司。改制后新公司注册资本4000万元，已经成为集生产、研发、销售、服务于一体的中型现代化企业。

企业名称：包头中药有限责任公司

注册地址： 东河区南海路

法定代表人：王瑞丰

注册资本： 4,000万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂、硬胶囊剂、口服液、颗粒剂、滴丸剂、散剂、酊剂、喷雾剂的生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月3日）；一般经营项目：广告的设计、制作、代理；发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经批准后方可经营）

1、权属状况：

包头中药产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、股权结构：

包头中药系经包财企（2003）83号文批准，由原包头中药厂改制设立，注册资本为4,000万元,公司、亿利集团、鄂尔多斯市金威建设集团有限公司分别持有其42%、40%、18%的股权。2013年，公司受让亿利集团、鄂尔多斯市金威建设集团有限公司所持有的股权，转让完成后，公司持有本公司100%股权。

3、根据具有从事证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2016）0177号标准无保留意见审计报告，中药饮片近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

（单位：万元）

■

4、本次交易完成后，包头中药不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。

（三）中药饮片

中药饮片为公司的全资子公司，成立于2014年8月25日，营业场所位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇制药工业园区，主要从事中药饮片的生产加工、销售。

企业名称：鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇制药工业园区

法定代表人：潘玉芳

注册资本：300万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

股权结构：公司持有其100%的股权。

经营范围：中药饮片，中药饮片批发，中药材批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1、权属状况：

中药饮片产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、运行情况：

2014年8月25日，公司以货币出资成立鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司，注册资本人民币300万元。相关内容详见公司于2014年8月28日披露于中国证券报、上海证券报和证券日报及上海证券交易所网站的2014-092号公告。

3、根据具有从事证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2016）0179号标准无保留意见审计报告，中药饮片近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

（单位：万元）

■

5、本次交易完成后，中药饮片不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。

（四）药业分公司

内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司为公司的分支机构，成立于1999年10月12日。

企业名称：内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司

注册地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇制药工业园

负责人：潘玉芳

成立日期：1999年10月12日

企业类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

经营范围： 片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂（有效期至2015年12月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1、权属状况：

产权持有者为本公司。产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、股权结构：为公司下辖分公司

3、根据具有从事证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2016）0181号标准无保留意见审计报告，药业分公司近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

（单位：万元）

■

4、本次交易完成后，药业分公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。

（五）甘草分公司

内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司为公司的分支机构，成立于2001年4月30日。

企业名称：内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司

注册地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭景旗锡尼镇北路北段西侧

负责人：潘玉芳

营业期限：2001年4月30日至长期

企业类型：股份有限公司分公司

经营范围： 甘草、麻黄草、经济林木种植、收购、加工销售（经营期限以许可证为准）。

1、权属状况：

公司为甘草分公司的产权所有者。产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、股权结构：为公司的下辖分公司。

3、根据具有从事证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2016）0182号标准无保留意见审计报告，甘草分公司近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

（单位：万元）

■

4、本次交易完成后，甘草分公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

（一）库伦蒙药

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000044号资产评估报告，在评估基准日2015年9月30日，库伦蒙药采用成本法和收益法进行估算，评估结论如下：

1、成本法评估结论

以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值9,727.00万元，评估值9,771.43万元；负债账面价值3,128.06万元，评估值3,128.06万元；净资产账面价值6,598.94万元，评估值为6,643.37万元，评估增值44.43万元，增值率0.67%。具体详见资产评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015年09月30日 单位：万元

■

经采用成本法对内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2015年9月30日，内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为6,643.37万元。

2、收益法评估结论

经采用现金流折现方法（DCF）对内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2015年9月30日，内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为9,047.99万元。

3、评估结论的最终选取

内蒙古库伦蒙药有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为6,643.37万元，采用收益法评估结果为9,047.99万元。差异额为2,404.62万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着医药行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

内蒙古库伦蒙药有限公司属于特殊中药生产企业，其未来获得收益是不以国家政策支持及业务拓展作基础；其次，现在账面无法体现无形资产的价值，考虑到其企业发展战略及运作模式均不可能会发生较大的变化，对其未来收益影响较小；故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估。

综上所述，我们认为收益法评估结果能反映内蒙古库伦蒙药有限公司的股东全部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为9,047.99万元。

（二）包头中药

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000040号资产评估报告，在评估基准日2015年9月30日，包头中药采用成本法进行估算，评估结论如下：

以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值11,514.09万元，评估值16,910.09万元；负债账面价值5,561.08万元，评估值5,561.08万元；净资产账面价值5,953.01万元，评估值为11,349.01万元，评估增值5,396.00万元，增值率90.64 %。具体详见资产评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015年09月30日 单位：万元

■

（三）中药饮片

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000045号资产评估报告，在评估基准日2015年9月30日，中药饮片采用成本法进行估算，评估结论如下：

以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值1,631.92万元，评估值1,633.65万元；负债账面价值1,275.43万元，评估值1,275.43万元；净资产账面价值356.49万元，评估值为358.22万元，评估增值1.73万元，增值率0.49%。具体详见资产评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015年09月30日 单位：万元

■

经采用成本法（资产基础法）对鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2015年9月30日，鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司的全部权益价值为358.22万元，增值1.73万元，增值率0.49%。

增值的资产主要为固定资产，评估值27.95万元，增值1.21万元，增值率4.53%；设备类资产评估增值的主要原因为：机器设备及电子设备购进日期与评估基准日接近，评估成新率较高，且电子设备折旧年限较低，导致设备净值较低，所以造成评估略有增值。

综上所述，鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司的全部权益价值为358.22万元。

（四）药业分公司

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000042号资产评估报告，在评估基准日2015年9月30日，药业分公司采用成本法和收益法进行估算，评估结论如下：

1、成本法评估结论

以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值18,891.32万元，评估值19,786.57万元；负债账面价值13,826.16万元，评估值13,826.16万元；净资产账面价值5,065.16万元，评估值为5,960.41万元，评估增值895.25万元，增值率17.67%。具体详见资产评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015年09月30日 单位：万元

■

经采用成本法对内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2015年9月30日，内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益价值为5,960.41万元。2、收益法评估结论

经采用现金流折现方法（DCF）对内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2015年9月30日，内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益价值为10,640.07 万元。

3、评估结论的最终选取

内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为5,960.41万元，采用收益法评估结果为10,640.07万元。差异额为4,679.66万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着医药行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司属于特殊中药生产企业，其未来获得收益是不以国家政策支持及业务拓展作基础；其次，现在账面无法体现无形资产的价值，考虑到其企业发展战略及运作模式均不可能会发生较大的变化，对其未来收益影响较小；故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估。

综上所述，我们认为收益法评估结果能反映内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的股东全部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益价值为10,640.07万元。

（五）甘草分公司

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000043号资产评估报告，在评估基准日2015年9月30日，甘草分公司采用成本法进行估算，评估结论如下：

以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值39,332.74万元，评估值41,143.30万元；负债账面价值35,534.39万元，评估值35,534.39万元；净资产账面价值3,798.35万元，评估值为5,608.91万元，评估增值1,810.56万元，增值率47.67%。具体详见资产评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015年9月30日

被评估单位：内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司 单位金额：人民币万元

■

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）股权转让合同主要内容

公司与亿利集团拟分别就库伦蒙药、包头中药和中药饮片三家标的公司的股权转让事项签署《股权转让协议》的主要内容如下：

1、交易标的

公司持有的库伦蒙药的100%股权、包头中药100%股权、中药饮片100%股权。

2、股权转让对价：

（1）《关于内蒙古库伦蒙药有限公司之股权转让协议》

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000044号资产评估报告，双方确定本次标的股权的股权转让价款为9,047.99万元。

（2）《关于包头中药有限责任公司之股权转让协议》

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000040号资产评估报告，双方确定本次标的股权的股权转让价款为11,349.01万元。

（3）《关于鄂尔多斯市中药饮片之股权转让协议》

根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000045号资产评估报告，双方确定本次标的股权的股权转让价款为358.22万元。

3、支付方式：上述股权转让款均分两期支付。第一期为本协议生效后30日内，支付50%的款项；第二期为2016年12月31日前，支付剩余50%的款项，并按同期银行贷款利率支付利息（起息日为股权交割日）。资产评估基准日至股权交割日期间的损益归转让方所有。

4、股权交割：上述股权转让的交割是指目标公司100%股权过户工商变更登记办理完毕之日。

5、工商变更登记：转让方应积极配合受让方办理工商变更登记手续，提供工商变更登记所需签字手续及材料。为顺利完成本次交易之目的，根据工商登记管理部门的要求，各方可另行签订股权转让协议，另行签订的股权转让协议与本协议不一致的，以本协议约定为准。

6、违约责任：本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议任一条款，均构成违约。任何一方发生违约时，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

7、争议的解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、协议生效：本协议经双方签字或盖章后成立，经亿利洁能股份有限公司股东大会审议通过后生效。

（二）资产转让合同主要内容

公司与亿利集团拟分别就药业分公司和甘草分公司两家标的公司的资产转让事项签署《资产转让协议》的主要内容如下：

1、标的资产

指与药业分公司和甘草分公司业务相关的所有资产和负债，包括：协议附件所列的应收应付款项、有形资产、知识产权等无形资产、业务合同和转移员工。

2、转让价格和定价依据：（下转34版）