四川泸天化股份有限公司
董事会六届七次会议决议公告

2016-06-06 来源：上海证券报

证券简称：泸天化证券代码：000912 公告编号：2016-032

四川泸天化股份有限公司

董事会六届七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川泸天化股份有限公司董事会六届七次会议通知于2016年5月23日以书面送达和传真的形式发出，会议于2016年6月3日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长宁忠培先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真的方式进行了审议表决，会议通过以下议案：

1、审议《关于与关联方共同投资四川泸天化环保科技股份有限公司的议案》

关联董事宁忠培先生回避表决，相关内容详见同日公告。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

2、审议《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》

关联董事宁忠培先生回避表决，相关内容详见同日公告。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

3、审议《关于与关联方共同增资扩股四川泸天化中蓝新材料有限公司的议案》

关联董事宁忠培先生回避表决，相关内容详见同日公告。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

4、审议《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2016年6月6日

证券简称：泸天化证券代码：000912 公告编号：2016-033

四川泸天化股份有限公司

关于控股股东同业竞争承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”）于2016年5月10日收到控股股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）将继续履行《同业竞争解决措施及避免同业竞争的承诺函》，泸天化第六届第六次临时董事会、第六届第六次临时监事会分别审议通过了《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》，该议案经2016年5月20日，泸天化召开2016年第一次临时股东大会对该议案进行了审议，但未获通过。鉴于上述原因泸天化集团对继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺进行修改和完善。

根据根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》、四川证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》及《股票上市规则》的相关规定，公司公告如下：

一、原承诺的履行情况

2015年6月，泸天化通过资产重组将持有的四川天华股份有限公司（简称“天华公司”）60.48%股权转让给控股股东泸天化集团。股权转让完成后，泸天化、天华股份均有尿素的生产和销售，两者存在同业竞争问题。为此，泸天化集团做出承诺自转让行为起12月内积极推进解决天华股份与泸天化的同业竞争。承诺期间泸天化集团为解决上述同业竞争问题主要实施的工作有：

1、资产重组后，泸天化集团推动天华股份在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面独立运行。2015年6月，天华股份设立全资子公司四川天乇科技有限公司，主要负责天华股份及天华富邦公司原材料的采购及产品销售。尿素为完全竞争的产品市场，天华股份尿素对泸天化尿素业务的实质性影响非常小；在销售区域方面，天华股份积极开拓两广、海南等新的销售区域，减少与泸天化销售市场的交叉，减少同业竞争。

2、借助国家的“一带一路”政策，泸天化集团意向将天华股份的化肥装置转让给天然气或劳动力资源丰富的马来西亚、俄罗斯等国，并进行了可能性探讨和实地考察。同时，泸天化集团推动将天华股份股权或化肥装置转让给无关联第三方，并一直在寻找合作者。

二、承诺延期的原因

（一）天然气价格政策变化

2015年，国家发改委相继发布《关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格[2015]351号）、《关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），对天然气价格进行改革，进一步推进天然气价格市场化。

受天然气价格政策变化及化肥用气比例减少的影响，天华股份主要原材料天然气的价格有所上升，由1.52元/方上升至1.56/方，按年度用气量35,350万方测算，影响利润总额减少1,251万元。

（二）化肥行业不景气

近年来，受宏观经济环境及行业产能过剩、国际油价波动影响，尿素行业总体经营环境不景气。截至2015年底，全国尿素总产能约8,600万吨，近5年国内尿素消费量最高为6,327万吨。随着新建装置的集中建成投产，尿素新增产能不断释放，仅2015年四季度就新增产能322万吨。随着新增产能的不断上马，进一步加剧了国内尿素产能过剩、供大于求的局面，尿素价格持续下跌，并低位运行。

（三）天华股份规模较大、人数较多

根据《四川天华股份有限公司2015年度审计报告》（川华信审（2006）115-01号），截至2015年12月31日，天华股份资产总计3,971,755,515.33元，负债总计3,460,241,347.92元，净资产为511,514,167.41元，2015年度净利润为-326,721,182.09元。根据天华股份财务数据，天华股份资产规模大，且连续亏损，资产负债率87.12%，负债总额中金融负债278,581.5万元，债务负担沉重。此外，截止到2015年12月31日，天华股份员工人数为1674人，利益主体较多，问题复杂。

基于上述原因，泸天化集团未能按期解决天华股份与泸天化的同业竞争。

三、继续履行承诺内容

为确保彻底解决天华股份与泸天化的同业竞争问题，泸天化集团将继续履行《同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺函》，具体如下：

1、2017年4月30日以前，本公司作为天华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。

2、在前述存在的同业竞争情况消除之前，若发生天华股份与泸天化在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，本公司作为天华股份的控股股东，将通过天华股份董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将该等业务机会优先提供给泸天化进行选择、并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件；并合理督促天华股份在此期间开展尿素业务不会损害泸天化利益。

为避免泸天化集团直接或间接控制的其他企业未来与泸天化产生其他同业竞争，泸天化集团进一步承诺如下：

1、除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之外，本公司不会支持直接或间接对泸天化生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

2、如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司立即通知泸天化优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件。

3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司有义务通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业执行本承诺函所述各项事项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争及避免形成其他同业竞争。

本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司作为泸天化控股股东期间持续有效。

四、独立董事意见

本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺即履行》及《股票上市规则》等法律法规的规定。本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司2016年度第二次临时股东大会审议。

五、监事会意见

本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司2016年度第二次临时股东大会审议。

四川泸天化股份有限公司董事会

2016年6月6日

证券简称：泸天化证券代码：000912 公告编号：2016-034

四川泸天化股份有限公司

关于2016年度第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2016年度第二次临时股东大会

2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

本次股东大会由公司第六届七次董事会提议召开

3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

4、会议的召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016年6月21日下午15：30；

（2）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2016年6月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年6月20日下午15:00至6月21日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

6、出席对象：

（1）截止2016年6月15日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人（授权委托书见本通知附件）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室

二、会议审议事项

（一）提案：

1、《关于与关联方共同投资四川泸天化环保科技股份有限公司的议案》

2、《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》

3、《关于与关联方共同增资扩股四川泸天化中蓝新材料有限公司的议案》

（二）披露情况

以上议案已经公司六届七次董事会、六届七次监事会审议通过,关联董事回避表决，2016年度第二次临时股东大会审议时关联股东需回避表决，具体内容详见2016年6月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2016年6月16日—17日 9：00—17：00

3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、现场会议联系方式：

联系地址：四川省泸州市纳溪区

联系人：王斌朱鸿艳

联系电话： 0830-4122476 0830-4122195

传真： 0830-4123267

邮编： 646300

2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

六、备查文件

1、四川泸天化股份有限公司董事会六届七次会议决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2016年6月6日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360912

2.投票简称：天化投票

3.议案设置及议案表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

根据议案内容填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年6月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月20日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年6月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（四）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2016年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：委托人身份证号码：

委托人持股数：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：受托人代表的股份数：

一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2016年度第二次临时股东大会议案的投票意见如下：

1、《关于与关联方共同投资四川泸天化环保科技股份有限公司的议案》

同意（）反对（）弃权（）

2、《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》

同意（）反对（）弃权（）

3、《关于与关联方共同增资扩股四川泸天化中蓝新材料有限公司的议案》

同意（）反对（）弃权（）

三、本委托书有效期限：

注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

年月日

证券简称：泸天化证券代码：000912 公告编号：2016-035

四川泸天化股份有限公司

关于与关联方共同对外投资的关联

交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”）与泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）、四川天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）、泸天化下属控股子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称：“和宁化学”）及四川煤气化有限责任公司（以下简称“煤气化”）拟共同投资成立四川泸天化环保科技股份有限公司(暂定名，最终名称以工商行政管理部门核定为准)。该公司注册资本5000万元，其中泸天化出资750万元，占注册资本的15%；和宁化学出资750万元，占注册资本的15%；天华股份出资750万元，占注册资本的15%；煤气化出资750万元，占注册资本的15%；泸天化集团出资2000万元，占注册资本的40%。

根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。董事会审议该事项时关联董事需回避表决。

公司第六届七次董事会审议通过了《关于与关联方共同投资四川泸天化环保科技股份有限公司的议案》，5名董事成员中，1名关联董事宁忠培避表决，非关联董事赵永清、刘勇、聂长海、杨勇以4票同意，0 票反对，0票弃权通过本次关联交易。同意与泸天化集团、天华股份、和宁化学及煤气化共同投资四川泸天化环保科技股份有限公司。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

公司第六届七次监事会审议通过了《关于与关联方共同投资四川泸天化环保科技股份有限公司的议案》，监事会同意公司与关联方共同对外投资四川泸天化环保科技股份有限公司。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5的标准，至本次关联交易为止,过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含本次关联交易)，需提交股东大会审议。

二、关联方的基本情况介绍

（一）泸天化集团基本情况

泸天化集团系1995年经四川省经委“川经（1995）企管第665号”批准，由原泸州天然气化学工业公司改组而成，并于1996年4月经四川省泸州市工商行政管理局审核注册登记。根据四川省人民政府“川府函（2000）141号”批复，泸天化集团成为四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称：四川化工）全资子公司。2015年，经四川化工董事会审议通过、四川省国资委“川国资产权[2015]第29号”批复，四川化工将所持泸天化集团100%股权无偿划转给泸州市国资委，并于2015年10月实施完毕。目前，泸天化集团注册资本为人民币33,479.64万元，注册地为泸州市纳溪区，法定代表人为谭光军，主营业务为集中式供水（自备水）、为集团内部企业提供管理服务、房屋租赁等。泸州市国资委持有泸天化集团100%股权，为泸天化集团唯一股东。泸天化集团共持有泸天化股份31,810万股股份（占泸天化股份总股本的54.38%），为泸天化股份控股股东。

截止到2015年12月31日，泸天化集团资产负债情况如下:资产总额 1,280,818万元，负债总额 1,306,541万元，净资产-25,722 万元，营业收入417,132万元，利润总额-83,587万元，净利润-86,651万元。

（二）天华股份基本情况

天华股份是由四川天然气化工厂、四川省投资公司、四川省农业生产资料总公司、四川省化学工业总公司、四川省泸州投资公司等五家公司发起，于1993年3月6日经四川省股份制试点组以川股审（1993）8号文批准设立的定向募集股份有限公司。公司于1999年9月16日接受本公司以承债入股方式投入资本360,000,000.00元，变更后总股本768,214,455.00股。2015年6月4日本公司将持有天华股份的股权464,580,000.00股全部转让给泸天化集团，至此天华股份母公司变更为泸天化集团。天华股份注册资本为人民币76,821.45万元，注册地为四川省泸州市合江县榕山镇，法定代表人为李飞林，所处行业为化工行业，主要生产、销售化肥产品。经营范围：经营农用化肥、化工原料以及化工产品的开发、生产和销售。

截止到2015年12月31日，天华股份资产负债情况如下:资产总额397,176万元，负债总额346,024万元，净资产51,152万元，营业收入149,796万元，利润总额-31,896万元，净利润-32,672万元。

（三）煤气化基本情况

煤气化是由四川化工控股(集团)有限责任公司(以下简称“化工控股”)、四川省煤炭产业集团有限责任公司(以下简称“川煤集团”)、四川公路桥梁建设集团有限公司(2011年变更为四川省铁路产业投资集团有限责任公司)(以下简称“铁路投资集团”)、四川省投资集团有限责任公司(以下简称“省投资集团”)和泸州市兴泸投资集团有限公司(以下简称“兴泸集团”)于2010年11月4日共同出资组建的有限责任公司，注册资本240,000.00万元。法定代表人：陈向东；经营范围：热力生产和供应；电力生产和供应；化肥生产和销售；煤炭、煤灰、煤渣、建材销售等。

截止2015年12月31日，公司资产总额：855，515万元，负责总额：541,112万元，净资产：314,403万元，营业收入：47,472万元，利润总额：2,665万元，净利润：1,683万元。

三、其他方情况介绍

（一）和宁化学基本情况

和宁化学成立于2002年9月24日，公司注册资本为126,000万元人民币；法定代表人为刘勇；公司注册地址为宁夏银川市东宁能源化工基地煤化工园区B区；主营范围：合成氨、尿素、甲醇、煤化工及后续产品的生产和销售（筹建）。本公司持有宁夏捷美公司股权100%。截止2015年12月31日，宁夏捷美经审计资产总额为573,616万元，负债总额472,464万元,资产负债率82.36%。

三、关联交易标的基本情况

(一) 交易类别：与关联方共同投资

(二) 交易标的基本情况

1、名称：四川泸天化环保科技股份有限公司

2、住所：泸州合江县

3、法定代表人：陈世敏

4、注册资本：5000万元人民币

5、投资方式：各方均以现金出资

6、经营范围：环保技术开发、转让、咨询、服务;环保设备生产、销售、运营;环保材料生产、销售;环保工程设计、施工、调试、运营；复混肥料、有机肥料、微生物肥料及其他肥料的生产、销售，环境卫生管理，环境保护监测，再生物资回收与销售，水污染治理，污水处理及其再生利用，大气污染治理，固体废物治理，其他污染治理。（工程类凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。（具体以工商行政机关核准的经营范围为准）。

(三) 关联交易价格确定的一般原则和方法

本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

四、协议的主要内容

公司将在董事会审议通过《关于与关联方共同投资四川泸天化环保科技股份有限公司的议案》后，与相关各方签定《发起人股份认购协议》。拟签订协议的主要内容如下：

1、公司的经营范围。环保技术开发、转让、咨询、服务;环保设备生产、销售、运营;环保材料生产、销售;环保工程设计、施工、调试、运营；复混肥料、有机肥料、微生物肥料及其他肥料的生产、销售，环境卫生管理，环境保护监测，再生物资回收与销售，水污染治理，污水处理及其再生利用，大气污染治理，固体废物治理，其他污染治理。（工程类凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。（具体以工商行政机关核准的经营范围为准）

2、发起人出资与注册资本。各方以货币出资，股份总额为5000万股，每股面值人民币1（壹）元；公司注册资本为人民币5000万元人民币，公司发起人认购股份如下：

■

3、发起人的权利、义务。1、发起人的权利。（1）申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。（2）签署本公司设立过程中的法律文件。（3）审核设立过程中筹备费用的支出。（4）在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。2、发起人的义务。（1）发起人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认购股份款项。（2）公司发起人以出资额为限对公司的债务承担责任。（3）发起人应遵守公司章程。（4）及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。（5）法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

4、公司设立。公司设立登记的相关事宜由泸天化集团负责办理，其他各方予以协助。各发起人遵照本协议及公司章程约定按时缴纳认购股份款项。

5、本协议的解除。只有当发生下列情形时，本协议方可解除：1、发生不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件。不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议。2、各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。

五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易

当年年初至披露日，公司与控股股东发生关联交易4028万元。

六、本次关联交易对本公司的影响

为了拓展公司经营领域，提升公司盈利能力，公司与关联方以及其他方共同发起设立四川泸天化环保科技股份有限公司。本次关联交易实施后，将有利于公司进一步优化业务结构，拓宽利润来源，合理高效运作，对提高公司的利润水平将带来积极影响。

公司本次出资设立四川泸天化环保科技股份有限公司的资金为自有资金，不超过最近一期经审计净资产值的 2.01%，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响

七、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本次关联交易，现发表如下独立意见：公司于2016年5月23日发出召开六届七次董事会会议的通知，2016年6月3日召开了董事会会议，与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上5名董事其中1名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权一致通过了《关于与关联方共同投资四川泸天化环保科技股份有限公司的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

本次关联交易符合公司战略发展方向，有利于增强公司业务创新能力和市场竞争能力，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，属于正常、必要的投资行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议及公告；

2、公司第六届监事会第七次会议决议及公告

3、独立董事意见。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2016年6月6日

证券简称：泸天化证券代码：000912 公告编号：2016-036

四川泸天化股份有限公司

关于与关联方共同增资扩股的关联

交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

泸天化股份有限公司(以下简称“本公司”)第六届七次董事会会议审议通过了《关于与关联方共同增资扩股四川泸天化中蓝新材料有限公司的议案》，公司拟向四川泸天化中蓝新材料有限公司(以下简称“中蓝新”)投资不超过 9000万元，成为中蓝新的股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。董事会审议该事项时关联董事需回避表决。

公司第六届七次监事会审议通过了《关于与关联方共同增资扩股四川泸天化中蓝新材料有限公司的议案》，监事会同意公司与关联方共同对外投资中蓝新材料有限公司。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5的标准，至本次关联交易为止,过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含本次关联交易)，需提交股东大会审议。

二、包括关联方在内的各方增资主体基本情况介绍

（一）泸天化集团基本情况

（二）四川天华股份有限公司基本情况

四川天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）是由四川天然气化工厂、四川省投资公司、四川省农业生产资料总公司、四川省化学工业总公司、四川省泸州投资公司等五家公司发起，于1993年3月6日经四川省股份制试点组以川股审（1993）8号文批准设立的定向募集股份有限公司。天华股份于1999年9月16日接受本公司以承债入股方式投入资本360,000,000.00元，变更后总股本768,214,455.00股。2015年6月4日本公司将持有天华股份的股权464,580,000.00股全部转让给泸天化集团，至此天华股份母公司变更为泸天化集团。天华股份注册资本为人民币76,821.45万元，注册地为四川省泸州市合江县榕山镇，法定代表人为李飞林，所处行业为化工行业，主要生产、销售化肥产品。经营范围：经营农用化肥、化工原料以及化工产品的开发、生产和销售。

（三）泸州市工业投资集团公司基本情况

泸州市工业投资集团有限公司（以下简称“泸州市工投集团”）于2014年5月由原泸州鸿阳国资集团整体改组成立。该公司注册资本金15亿元，经营范围涵盖投资、融资、担保、资产经营管理和资本运营、工业地产、招商、咨询服务等，现拥有泸州市国有资产经营管理公司等下属公司、四川煤气化有限责任公司等控股公司10余户。资产规模近150亿元，净资产62亿元。

（四）中蓝晨光化工研究设计院有限公司基本情况

中蓝晨光化工研究设计院有限公司（以下简称“中蓝晨光”）成立于1988年8月，法定代表人：王联合，注册资本壹亿伍仟零伍拾万元，住所：成都市人民南路四段30号，经营范围：化工及相关产品（不含危险化学品）、机械设备及零配件的生产、销售、研制、测试以及成果转让、技术服务、咨询；化工工程、建筑工程、环保工程设计及施工；自有房屋租赁；电气、工业自动化系统设备销售；货物及技术进出口（依据须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

四、拟增资标的基本情况

（一）、公司基本情况

1、名称：四川泸天化中蓝新材料有限公司

2、住所：泸州市江阳区酒城大道三段17号

3、法定代表人：辜凯德

4、注册资本：36400万元人民币

5、投资方式：各方协议约定方式予以出资

6、经营范围：聚碳酸酯生产及销售；丙酮销售；新材料技术开发、推广服务。

7、股权结构：

■

由于该公司处于筹建期间，暂无相关财务数据。

五、拟增资扩股方案

（一）增资目的

一方面为加快推进聚碳酸酯项目建设，增加项目建设资金；另一方面确保中蓝新公司掌握核心技术，有利于该公司的长远发展。

（二）拟出资方式

1、泸州市工投集团：拟以现金出资15130万元，占股比例20.78%；

2、泸天化股份：拟以现金出资9000万元，占股比例12.36%；

3、中蓝晨光：拟以技术转让出资12270万元，占股比例16.85%；

增资扩股前后各股东占股比例：

■

六、本次关联交易对本公司的影响

中蓝新公司主要是聚碳酸酯的生产及销售，该项目总投资215163万元，投资回收期7.54年，投资完成后每年预计实现收入330652万元，年均净利润23438万元，投资收益率15.8%。泸天化增资中蓝新公司，一方面为了拓展公司未来经营领域及发展方向；另一方面有利于进一步开拓公司的投资领域，培育公司新的利润增长点，对提高公司的利润水平将带来积极影响，符合公司战略投资规划及长远利益。

公司本次增资中蓝新公司的资金为自有资金，不超过最近一期经审计净资产值的 12.1%，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。

五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易

当年年初至披露日，公司与控股股东发生关联交易3719万元。

七、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本次关联交易，现发表如下独立意见：公司于2016年5月23日发出召开六届七次董事会会议的通知，2016年6月3日召开了董事会会议，与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上5名董事其中1名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权一致通过了《关于与关联方共同增资扩股中蓝新材料有限公司增资扩股的议案》。

本次关联交易符合公司战略发展方向，有利于增强公司业务创新能力和市场竞争能力，本次关联交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，属于正常、必要的投资行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议及公告；

2、公司第六届监事会第七次会议决议及公告；

3、独立董事意见。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2016年6月6日

证券简称：泸天化证券代码：000912 公告编号：2016-037

四川泸天化股份有限公司

监事会第六届七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司监事会六届七次会议通知于2016年5月23日以书面送达和传真的形式发出，会议于2016年6月3日上午10:00以通讯方式召开。出席会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席涂勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

各位监事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真方式进行了审议表决，会议通过以下议案：

一、审议《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》

本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司2016年度第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

二、审议《关于与关联方共同投资四川泸天化环保科技股份有限公司的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

36版信息披露