河南双汇投资发展股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2016-19

河南双汇投资发展股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、河南双汇投资发展股份有限公司（下称“本公司”）于2016年5月27日以书面方式向全体董事发出召开第六届董事会第七次会议的通知。

2、会议于2016年6月5日在双汇大厦会议室以现场和通讯表决相结合的方式进行表决。

3、会议应出席董事6人，实到董事6人（董事焦树阁先生以通讯表决的方式出席会议）。

4、会议由公司董事长万隆先生主持，本公司监事、高级管理人员列席参加了会议。

5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司收购漯河双汇进出口贸易有限责任公司少数股权议案》。

为做大做强外贸业务，经与周峰等23个自然人股东协商一致，河南双汇投资发展股份有限公司拟收购周峰等23个自然人股东持有的漯河双汇进出口贸易有限责任公司（下称“进出口公司”）合计25%的股权。具体情况如下：

1、进出口公司，注册资本837万元，其中本公司持有75%股权，周峰等23个自然人股东合计持有25%股权。进出口公司主营肉类、辅料、设备进出口等业务。

2、经与周峰等23个自然人股东协商一致，本公司拟以2016年2月29日为基准日经审计的进出口公司净资产为依据，确定股权交易价格为人民币8,912,978.98元。

3、收购完成后，本公司在进出口公司的持股比例由75%增至100%。

上述交易构成关联交易，公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，与该项交易有关联的董事万隆依法回避表决。

（二）、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对下属子公司进行股权整合的议案》。

根据外部环境的变化和本公司发展的需要，为简化对下属子公司的管理层级，提高管理效率，拟对部分子公司股权结构进行优化整合如下：

漯河连邦化学有限公司（以下简称“连邦化学”）吸收合并漯河华懋双汇塑料工程有限公司（以下简称 “塑料工程”），塑料工程注销法人资格。具体情况如下：

连邦化学成立于2004年3月，注册资本200,000,000元，本公司持有其100%的股权，公司注册地址为漯河经济开发区赣江路，经营范围：“农产品储藏、保鲜、加工及综合利用，生产、加工、销售PVDC薄膜，加工、销售食品包装材料、研究开发新产品”。截至2016年4月30日，该公司总资产41,121.56万元，净资产31,658.19万元，2016年1-4月份累计实现营业收入22,935.23万元，营业利润8,424.99万元，净利润6,614.99万元，经营活动产生的现金流量净额4,340.96万元。

塑料工程成立于1995年12月，注册资本40,921,608.03元，本公司持有其100%的股权，公司注册地址为漯河经济开发区衡山路，经营范围：“生产、销售PVDC薄膜及其他食品包装材料”。截至2016年4月30日，该公司总资产7,895.32万元，净资产7,618.87万元，2016年1-4月份累计实现营业收入45.32万元，营业利润-47.6万元，净利润-35.7万元，经营活动产生的现金流量净额998.68万元。

本次吸收合并以2016年4月30日为基准日，吸收合并完成后，连邦化学的注册资本变更为240,921,608.03元（两家公司原注册资本之和），本公司持有其100%的股权。经营范围调整为：农产品储藏、保鲜、加工及综合利用，生产、加工、销售PVDC薄膜，加工、销售食品包装材料、研究开发新产品。

（三）、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销子公司漯河华懋双汇动力有限公司的议案》。

漯河华懋双汇动力有限公司成立于1996年8月，注册资本1283.81万元，本公司持有其100%的股权，公司注册地址为漯河经济开发区双汇工业园，经营范围：“生产水、电、汽等能源动力产品；生产、维修食品机械设备；销售自产产品”。截至2016年4月30日，该公司总资产2,046.05万元，净资产1,902.42万元，2016年1-4月份累计实现营业收入429.09 万元，营业利润16.22万元，净利润12.16万元，经营活动产生的现金流量净额61.97万元。

由于漯河华懋双汇动力有限公司规模小，为简化对下属子公司的管理层级，提高管理效率，决定对其进行解散并予以清算、注销。

漯河华懋双汇动力有限公司将成立清算小组，并根据《公司法》和公司《章程》的规定，依法对其进行清算和办理公司注销的有关事宜。

（四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会聘任黄志强先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会相同。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二Ｏ一六年六月五日

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2016-20

河南双汇投资发展股份有限公司

关于收购漯河双汇进出口贸易

有限责任公司少数股东股权

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易情况概述

1、基本情况

为做大做强外贸业务，经与周峰等23个自然人股东协商，2016年6月5日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收购漯河双汇进出口贸易有限责任公司少数股权议案》，拟收购周峰等23个自然人股东持有的漯河双汇进出口贸易有限责任公司（下称“进出口公司”）合计25%的股权。具体情况如下：

（1）、漯河双汇进出口贸易有限责任公司，注册资本837万元，其中本公司持有75%股权，周峰等23个自然人股东合计持有25%股权，主营肉类、辅料、设备进出口等业务。

（2）、本公司拟以2016年2月29日为基准日经审计的进出口公司净资产为依据，确定股权交易价格为人民币8,912,978.98元，收购周峰等23个自然人股东合计持有的进出口公司25%的股权及其相对应的权利、义务。

三、本公司收购完成后，本公司在进出口公司的持股比例由75%增至100%。

2、董事会审议情况

2016年6月5日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收购漯河双汇进出口贸易有限责任公司少数股权议案》。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定，本次交易事项符合董事会审批权限，不需提交股东大会审议。

3、本次交易涉及公司董事子女及高级管理人员配偶，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、姓名：万洪建

住所：中国香港

身份证号码：800131******

关联关系说明：万洪建先生是公司董事长的子女，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，万洪建先生为上市公司关联自然人。

2、姓名：徐大明

住所：河南省漯河市*****

身份证号码：411102196605******

关联关系说明：徐大明先生是公司高级管理人员的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，徐大明先生为上市公司关联自然人。

3、姓名：顾黎

住所：河南省漯河市召陵区*****

身份证号码：412921196603******

关联关系说明：顾黎女士是公司高级管理人员的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，顾黎女士为上市公司关联自然人。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：漯河双汇进出口贸易有限责任公司

2、成立日期： 1999-10-14

3、营业期限： 1999年10月14日至2019年10月13日

4、住所： 漯河市召陵区双汇路1号

5、法定代表人：游牧

6、注册资本：捌佰叁拾柒万圆整

7、公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

8、经营范围：农产品、生鲜肉及冷冻生鲜肉、食品添加剂、豆粕、轻工业品、纺织品、非金属矿产品（不含煤炭等涉及专项行政审批产品）、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控类化学品）、土畜干鲜品、纸制品及木材制品、橡胶制品、包装制品、工艺品、机械设备、仪器仪表的贸易业务；仓储（不含涉及专项行政审批物品）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发（许可证有效期至2017年10月9日）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

9、股权结构： 河南双汇投资发展股份有限公司出资占比75%，自然人股东23名，出资占比25%

10、主要财务数据：

截止到2015年12月31日，经审计资产总额为70,791,294.19元，负债总额为36,671,825.77元，净资产为34,119,468.42元，营业收入954,357,502.16元，利润总额13,281,944.62元，净利润 9,943,748.82元。

截止到2016年2月29日，经审计资产总额为47,626,490.39元，负债总额为11,974,574.46元，净资产为35,651,915.93元，2016年1-2月营业收入6,691,667.39元，利润总额 2,043,263.35 元，净利润 1,532,447.51元。

四、交易的定价政策及定价依据

以2016年2月29日为基准日经审计的进出口公司净资产为依据，确定股权交易价格为人民币8,912,978.98元，收购周峰等23个自然人股东合计持有的进出口公司25%的股权及其相对应的权利、义务。

五、交易目的和影响

本次收购漯河双汇进出口贸易有限责任公司少数股权有利于做大做强外贸业务，有利于公司进一步开拓市场，提升企业经营质量。

公司董事会认为本次对外投资有利于公司的长远发展，没有损害公司及公司股东的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次收购外，2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见：

作为河南双汇投资发展股份有限公司的独立董事，我们一致同意：

将《公司收购漯河双汇进出口贸易有限责任公司少数股权议案》所涉及的关联交易事项提交公司第六届董事会第七次会议审议。

2、独立董事独立意见：

我们对《公司收购漯河双汇进出口贸易有限责任公司少数股权议案》进行了认真审阅，认为：公司收购周峰等23个自然人股东持有的漯河双汇进出口贸易有限责任公司合计25%的股权，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司长远发展。

八、备查文件

1．第六届第七次董事会决议；

2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

3、深圳交易所要求的其他文件。

特此公告

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二Ｏ一六年六月五日

证券代码 ：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2016-21

河南双汇投资发展股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月5日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任黄志强先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自公司第六届董事会第七次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

黄志强先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。截至本公告披露日，黄志强先生未持有公司股份，未在其他单位有兼职，与公司的实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》等有关规定。

黄志强先生个人简历及联系方式如下：

黄志强先生，1987年出生，本科学历，助理会计师。曾任公司财务中心核算会计、肉制品事业部办事处财务主管。2016年1月至今在公司证券部工作。

联系方式：

通讯地址：河南省漯河市双汇路1号

电话：0395-2676530

传真：0395-2693259

电子邮箱：0895@shuanghui.net

特此公告。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二○一六年六月五日