合诚工程咨询股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接11版)

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司系由厦门市路桥咨询监理有限公司整体变更设立的股份有限公司。2012年3月16日，公司在厦门市工商行政管理局完成设立登记，领取了注册号为350200100007638的《企业法人营业执照》，注册资本为7,500万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司设立时的发起人包括黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、林东明、陈俊平、黄爱平、高玮琳、尹俊、李义山、刘慧军、韩艳芬、杨华东、陈永坤、廖七云、王诚、谢金祥、许睦晖、韩宝山、康明旭、郭梅芬、沈志献、林建辉、刘志勋、陈丽娟、陈晶、柯学、刘惠、陈汉斌、黄从增、黄福贵、张奕赠、郑超、赵蔚东、柳文明、林春、朱镇顺、杨义欢、项国应、钟勇勇、潘忠祥、黄长仁、陈青山、倪伟龙、张明海共45名自然人。2012年3月，厦门市路桥咨询监理有限公司依法整体变更为合诚工程咨询股份有限公司，各股东以截至2011年10月31日在厦门市路桥咨询监理有限公司的权益额出资。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本为7,500万股，本次拟公开发行A股2,500万股，发行后总股本10,000万股。

本公司全体股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳、尹俊、李义山、刘慧军、韩艳芬、杨华东、陈永坤、廖七云、王诚、谢金祥、许睦晖、韩宝山、康明旭、郭梅芬、沈志献、林建辉、刘志勋、陈丽娟、陈晶、柯学、刘惠、陈汉斌、黄从增、黄福贵、张奕赠、郑超、赵蔚东、柳文明、林春、朱镇顺、杨义欢、项国应、钟勇勇、潘忠祥、黄长仁、陈青山、倪伟龙、张明海承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。

除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥、郭梅芬、康明旭、陈汉斌、林东明承诺：本人于上述禁售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳及董事谢金祥承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）

（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

1、发起人持股数量及比例

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2、公司前十名股东持股数量及比例

公司前十名股东都是自然人，其持股数量及比例情况如下：

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3、发行人股本中关于国有股份或外资股份的情况

发行人股本中无国有股份或外资股份。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，各股东之间存在的关联关系及关联股东持股的具体情况如下：

1、自然人股东韩艳芬与赵蔚东系夫妻关系，韩艳芬为赵蔚东的妻子

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2、自然人股东王诚与刘惠系夫妻关系，王诚为刘惠的丈夫

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3、自然人股东林建辉与陈丽娟系夫妻关系，林建辉为陈丽娟的丈夫

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四、发行人的业务情况

（一）公司主营业务、主要服务

公司是专业从事工程监理、试验检测、维修加固、设计咨询、项目管理及其他技术服务的综合型工程咨询企业，其中为客户提供的工程监理服务、工程试验检测服务是公司的主要业务，服务对象主要集中在公路、桥梁、隧道、市政、房建和水运领域。

1、工程监理服务

工程监理是具有监理专业资质的企业依据国家有关法律法规、技术标准以及批准的工程建设文件，在监理合同的范围内对工程建设过程进行监督管理。监理服务的范围包括工程范围和工作范围，这些范围在招标文件、监理合同、监理计划中都需要明确。监理服务的工程范围主要包括道路里程、起讫点、规模、标准等，监理服务的工作范围主要包括质量监理、施工安全监理、施工环境保护监理、费用监理、进度监理以及合同其他事项的管理等。

国家颁布的《工程建设监理规定》中明确指出“监理单位是工程建筑市场的主体之一，工程建设监理是一种高智能的有偿技术服务。”

2、工程试验检测服务

本公司工程试验检测技术服务主要是为公路水运工程提供试验检测服务。公路水运工程试验检测，是指根据国家有关法律法规的规定，依据工程建设技术标准、规范、规程，对公路水运工程所用材料、构件、工程制品、工程实体的质量和技术指标等进行试验检测活动。

公路水运工程试验检测贯穿于公路水运工程的设计、施工、监理、验收、养护、维修等各个环节，从设计初期的地质勘察到施工建设再延伸到使用中的监控养护，均离不开试验检测。试验检测是工程建设中进行质量、进度、费用三大控制的重要手段。

（二）公司业务承揽模式和渠道

公司业务主要是为业主提供工程监理、工程检测等工程咨询类服务。根据国家有关规定，公司的业务承揽主要是招投标方式。公司通过各种业务渠道广泛收集工程项目的信息，并由业务专员做好客户关系的维护与跟踪工作，全面收集项目背景材料以及客户的相关信息和要求；同时公司在行业内已经具备一定的市场知名度，参建工程美誉度较高，一些业主在进行工程招标时，会主动向本公司发出竞标邀请。公司根据获得的综合信息，通过内部的分析和研究做出参与市场竞标的决策。

（三）主要原材料情况

公司是一家以提供工程咨询服务为主营业务的高技术服务企业，其中工程监理、工程试验检测技术服务是公司的主要业务。公司业务所需的设备主要是车辆、电子计算机及各种辅助设备、试验仪器、测量仪器、检测仪器设备及少量试验用品耗材等。基于上述技术服务业务的特点，报告期内公司未进行大量原材料和零配件的采购。随着子公司合诚技术加固业务的开展，公司开始增加劳务、加固材料等的采购。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、工程监理服务业务

我国工程监理行业是由国务院建设主管部门负责全国工程监理企业资质的统一监督管理。国务院铁路、交通、水利、信息产业、民航等有关部门在各自监管行业中实施相关资质类别工程监理企业资质的监督管理工作。因而目前对行业内主要企业的统计数据及口径也不大一致。根据国家统计局和住建部统计，截至2014年末全国统计范围内共有7,279家工程监理企业，主要企业排名情况如下：

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2、工程检测服务业务

公司目前的业务只限于福建省内。福建省目前拥有资质的公路水运工程试验检测机构82家，其中厦门市16家。厦门合诚工程检测有限公司作为一家专业的试验检测机构，现拥有水运工程材料甲级试验检测资质、公路工程综合乙级试验检测资质、公路工程桥梁隧道工程专项检测资质，并且公司获得福建省质量技术监督局颁发的计量认证证书（计量认证项目及限制范围包括公路水运工程的材料类和结构类）。

根据交通运输部质量监督局网站显示，福建省内拥有公路工程综合乙级试验检测及以上资质的检测机构共有45家；拥有水运工程材料甲级试验检测资质的检测机构共有3家，其中，厦门两家。公司是厦门市内拥有水运工程材料甲级资质的两家企业之一。公司拥有的公路工程桥梁隧道工程专项检测资质，福建省仅有两家。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋使用权

1、拥有房屋产权的建筑物情况

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（二）商标使用权截至本招股意向书签署之日，本公司拥有27个注册商标，目前主要使用的商标如下：

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（三）专利使用权

1、截至本招股意向书签署日，本公司已取得的专利共有6项，具体情况如下：

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2、专利许可使用的情况

截至本招股意向书签署日，本公司不存在允许他人使用本公司资产情况，作为被许可方使用他人资产的情况如下：

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（四）软件著作权

截至本招股意向书签署日，公司共拥有7项软件著作权，具体情况如下：

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（五）土地使用权

截至本招股意向书签署日，公司及其子公司共拥有1处土地使用权，具体情况如下：

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2012年11月21日，合诚技术与厦门市国土资源与房产管理局海沧分局签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》(合同编号35020520121121CG015)，出让宗地坐落于东孚工业区诗山路以东、诗山北路以北，面积为19,833.25平方米，出让年限为50年，自2012年11月21日至2062年11月20日止，出让价款为9,519,960.96元。

合诚技术以海沧区诗山路以东，诗山北路以北“H2012Y21-G”地块土地使用权（厦国土房证第地00020310号）作抵押，取得中国建设银行厦门市分行最高额授信额度人民币880万元，抵押期限自2015年5月6日至2018年5月6日。

六、同业竞争和关联关系情况

（一）同业竞争

公司与控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、林东明、陈俊平、黄爱平、高玮琳等8名自然人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。同时，公司实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、林东明、陈俊平、黄爱平、高玮琳8人已于2012年8月19日共同出具了避免同业竞争的承诺。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，公司无经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

报告期内，偶发性关联交易的具体情况如下：

（1）关联担保情况

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（2）关联方应收、应付款项余额

公司无重大关联方应收、应付款项，报告期末应收、应付关联自然人款项金额较小，主要为备用金和应付报销款

3、关联方往来余额

报告期内，除部分持股5%以上股东或董、监、高人员与公司有少量备用金和报销款外，无关联方往来余额。

4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

（三）独立董事意见

报告期内，公司发生的关联交易均履行了《公司章程》和相关制度规定的程序。公司独立董事对报告期内的关联交易进行了审查，并发表了独立意见：“报告期内的关联交易已依据交易发生时的有关法律、法规及当时《公司章程》和相关制度的规定，履行了必要的合同审批程序，关联交易价格合理，未损害本公司及本公司其他股东的利益。”

七、董事、监事、高级管理人员情况

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八、发行人控股股东及其控制人的简要情况

发行人的实际控制人为黄和宾，黄和宾持有本次发行前公司14.20%的股份，为公司的第一大股东。

九、财务会计信息

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）报告期内非经常性损益的具体内容、金额及对各期经营成果的影响

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第01010174号《审计报告》，公司报告期内非经常性损益明细表的专项审核报告，公司报告期内非经常性损益内容、金额及对经营成果的影响如下：

单位：元

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（三）报告期内主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、资产构成及其变化分析

单位：万元

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最近三年，公司的总资产分别为24,580.45万元、30,831.80万元和38,799.07万元，总体呈逐年增长的趋势。2014年末公司资产总额30,831.80万元，较上一年末增加了6,251.35万元，增长了25.43%，主要原因是一方面公司经营规模的扩大，公司相应资产的增加，另一方面根据公司业务需要，公司增加了1,370.00万元短期借款，使得资产、负债规模均同时有较大幅度的增加。2015年公司总资产的增加主要系公司业务规模的扩大和在建工程增加3,300万所致。

公司的资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、投资性房地产、固定资产和无形资产等。报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为67.74%、72.79%和70.34%，高于非流动资产的比例，公司的资产流动性较好，具有较强的偿债能力。

公司非流动资产主要是投资性房地产、固定资产、无形资产和在建工程，投资性房地产系公司用于出租的办公楼。固定资产主要是办公楼、机器设备以及服务现场所需的车辆。无形资产主要是土地使用权。在建工程主要是工程检测与加固建设项目。

2、负债构成及其变化分析

单位：万元

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截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，公司的负债总额分别为3,911.14万、5,573.82万元和8,786.62万元。公司负债主要为流动负债。

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬和其他应付款等构成，报告期各期期末合计占负债总额的比例分别为94.81%、96.53%和78.35%。

3、盈利能力分析

（1）营业收入

单位：万元

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公司的营业收入主要来源于主营业务，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均超过98%，主营业务十分突出。

2013年、2014年和2015年，公司营业收入分别为23,551.87万元、23,900.82万元和27,413.01万元，总体保持增长的趋势。2014年公司营业收入较上年增加348.95万元，增长1.48%。2015年，公司营业收入较上年增加3,512.19万元，增长14.69%。

公司营业收入的增长主要来自于主营业务收入的增长。

（2）利润的主要来源

单位：万元

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2013年、2014年和2015年，公司的销售净利率分别为20.22%、20.63%和19.37%，报告期内销售净利率总体保持平稳。

报告期内，公司主要利润来源分析如下：

1、公司主营业务突出，利润主要来源于主营业务。2013年、2014年和2015年年，主营业务毛利额分别为10,247.36万元、10,236.00万元和12,228.94万元，其他业务毛利分别为125.74万元、130.08万元和120.25万元，主营业务毛利远高于其他业务毛利，公司综合毛利主要来源于主营业务毛利。

2、期间费用是对公司利润影响较大的因素，其支出仅次于主营业务成本。报告期内，期间费用分别占公司营业收入的13.12%、13.04%和15.10%，报告期内公司期间费用占总收入的比例基本稳定。

3、公司主营业务收入采用完工百分比法确认收入，且大部分项目均存在2年的质保期或缺陷责任期，使得公司应收账款金额较大、账龄较长，计提的坏账准备较多，报告期内，资产减值损失占净利润的5.79%、11.03%和17.00%，对公司经营业绩有一定的影响。

4、营业外收入和营业外支出对公司利润影响较小。报告期内，营业外收入仅分别占公司净利润的1.89%、7.46%和7.79%，营业外支出分别占公司净利润的0.20%、0.17%和1.41%。

4、现金流量分析

单位：万元

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（1）经营活动现金流量分析

2013年经营活动产生的现金流量净额为1,675.50万元，与当期净利润相差3,087.42万元，主要是：（1）随着公司业务规模的扩大以及2013年宏观经济环境影响公司收款进度，公司应收账款增加了3,406.57万元；（2）随着项目的进展，2012年预收账款转入收入的金额较高，而2013年公司预收的项目款相对较少，使得公司预收账款减少823.91万元。

2014年经营活动产生的现金流量净额为2,788.28万元，与当期净利润相差2,141.42万元，主要是因为：（1）随着业务的开展，公司应收账款增加了4,240.69万元；（2）2014年，公司收到的预收款较少，减少了603.49万元；（3）2014年，公司存货减少511.17万元。

2015年经经营活动产生的现金流量净额为4,614.11万元，与当期净利润差异相对较小。

（2）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,511.44万元、-1,379.71万元和-3,458.30万元。

2013年公司投资活动产生的现金流量净额为-1,511.44万元，主要是公司支付第二期土地转让款等共476.00万元，购置机器设备、车辆设备及驻地建设等资本性支出1,020.72万元以及购买子公司少数股东权益14.72万元等。

2014年公司投资活动产生的现金流量净额为-1,379.71万元，主要是公司购置设备、车辆、在建工程等支出。

2015年公司投资活动产生的现金流量净额为-3,458.30万元，主要是公司购置设备、车辆、在建工程等支出。

（3）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-672.21万元、899.66万元和59.79万元。

2013年筹资活动产生现金净额为-672.21万元，主要是因为分配上年度股利375.00万元以及合诚咨询提前偿还按揭贷款143.45万元，除此之外公司及下属子公司支付了按揭房贷贷款。

2014年筹资活动产生现金净额为899.66万元，主要是因为公司增加短期借款1,370.00万元，并且分配上年度现金股利375.00万元，除此之外公司及下属子公司支付了按揭房贷贷款。

2015年筹资活动产生现金净额为59.79万元，主要是公司取得长期借款以及归还短期借款、分配股利等因素共同形成的。

（五）股利分配情况

1、公司股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照股东持有的股份比例分配。但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金可用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。

2、报告期内实际股利分配情况

报告期内，公司各年均进行利润分配，具体情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，公司上述股利分配均已分配完毕，并对个人股东现金股利代扣代缴了个人所得税。

3、本次发行后的股利分配政策

根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程》，公司股利分配政策如下：

（1）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制

公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配方案。

独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（2）公司的利润分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照股东持有的股份比例分配。但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金可用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3） 利润分配审议应履行的程序

利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了相关论证和决策机制后，报股东大会批准。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（4）各期利润分配的具体规划和计划安排

公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会战略委员会制定相应的利润分配规划和近三年的《利润分配计划》，若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

①公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。同意利润分配调整计划的，应经出席董事会的董事过半数通过并形成决议。

②公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。

③ 监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。

④股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，《利润分配计划调整方案》的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

4、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2012年10月15日召开的第四次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，将由公司新老股东按发行后的股权比例享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

（六）发行人控股子公司的基本情况

1、发行人目前控股子公司情况

截至本招股意向书签署之日，发行人共拥有全资子公司4家，控股子公司1家，不存在参股公司。具体情况如下：

（1）厦门合诚工程检测有限公司（全资子公司）

①合诚检测基本情况

公司名称：厦门合诚工程检测有限公司

公司住所：厦门市湖里区高崎南十二路2号第1层

法定代表人：许睦晖

注册资本：1,200万元

实收资本：1,200万元

成立时间：2006年6月29日

经营范围：其他质检技术服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询。

②合诚检测最近两年主要财务数据

合诚检测最近两年经兴华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

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（2）厦门合诚工程设计院有限公司（全资子公司）

①合诚设计基本情况

公司名称：厦门合诚工程设计院有限公司

公司住所：厦门市湖里区枋钟路2368号1004-1005室

法定代表人：黄从增

注册资本：500万元

实收资本：500万元

成立时间：2005年7月29日

经营范围：工程管理服务；建设工程勘察设计；规划管理；房屋建筑业；港口及航运设施工程建筑；市政道路工程建筑。

②合诚设计最近两年主要财务数据

合诚设计最近两年经兴华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

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（3）厦门合诚工程技术有限公司（全资子公司）

①合诚技术基本情况

公司名称：厦门合诚工程技术有限公司

公司住所：厦门市海沧区东孚镇东孚大道2999号211室

法定代表人：康明旭

注册资本：1,500万元

实收资本：1,500万元

成立时间：2009年7月15日

经营范围：土木工程建筑项目的施工承包、维修加固、养护以及工程技术咨询、技术服务、城市及道路照明工程的施工承包（凭资质证书经营）；桥梁与隧道工程维修加固设备的研发与制造（制造限合法成立的分支机构经营）。

②合诚技术最近两年主要财务数据

（下转13版）