北京控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：北京市朝阳区东三环北路38号院4楼1701室）

声 明

募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要签署日，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书摘要第三节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券发行上市

本期债券评级为AAA。本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为743.82亿元（2016年3月31日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.71亿元（2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本期债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

三、评级结果及跟踪评级安排

经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，该级别表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA，该级别表示本期债券信用质量极高，信用风险极低。

考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

自评级报告出具之日起，中诚信证评将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站以及上交所予以公告。

四、债券持有人会议决议适用性

债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

五、发行对象

本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。

六、流动比率、速动比率下降以及资产负债率上升的趋势

2013年-2016年3月末，发行人流动比率为1.21、1.08、1.26及1.35，速动比率为1.06、0.90、1.06及1.14，逐年波动趋势，短期偿债能力有所波动；2013年-2016年3月末，发行人的资产负债率分别为61.59%、64.98%、66.17%及68.27%，逐年呈小幅增长趋势，长期偿债能力有所下降。如未来资本结构出现重大不利变化，将会影响企业的长短期偿债能力。

七、未来资本支出较大的风险

发行人的支柱性业务——公用事业与基础设施行业属于资本密集型行业，投资建设和日常经营需要较高的资本投入以及成本费用开支。截至2014年末，发行人拟投资重大项目计划总投资为458.71亿元。发行人的盈利能力、现金流获取能力、是否达到持续融资条件等因素都会对持续融资的顺利实施产生一定影响，进而可能影响发行人的正常运营。发行人在燃气等业务板块的持续经营中将来有可能需要进行一定规模的投资，可能形成一定规模资本支出，会对公司偿债能力造成一定压力。发行人可能存在资本金以及未来现金流不足以应付发行人资本性支出的财务风险。

八、对外担保等或有负债较大的风险

截止2015年末，发行人对外担保余额为152.20亿元，对外担保余额占2015年末净资产的21.25%。其中，发行人为北京国有资本经营管理中心于2009年6月2日发行的总额为150亿元的“2009年北京国有资本经营管理中心企业债券”提供有全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。北京国有资本经营管理中心作为实现北京市委市政府国有资本经营管理战略意图的产业投资平台，资产实力雄厚，具备较强的偿债和盈利能力，资信和经营情况也较为良好，但较大的担保余额仍有可能因被担保方出现违约事件，导致发行人承担连带赔偿责任，将导致发行人存在一定的对外担保及或有负债较大的风险。

九、应收账款、其他应收款回收的风险

发行人燃气业务主要采用定期结算的商业模式，形成了一定规模的应收账款；同时，由于2013年发行人将北京市政交通一卡通有限公司、北京建设（控股）有限公司、北京地铁车辆装备有限公司纳入合并报表，导致2013年末应收账款增长明显。2014年末、2015年及2016年3月末，发行人的应收账款分别为125.48亿元、103.69亿元和134.58亿元，占流动资产的比例分别为17.12%、14.34%和17.41%。如未来宏观经济形式发生变化，导致下游主要客户的经营情况出现剧烈波动，而发行人未能及时采取有效的账款管理应对措施，则有可能造成应收账款发生坏帐等对发行人流动性构成不利影响的风险。

截至2016年3月末、2015年末、2014年末及2013年末，本公司其他应收款余额分别为92.44亿元、76.62亿元、89.76亿元和88.36亿元，占总资产的比例分别为3.94%、3.62%、4.54%和5.41%。公司其他应收款余额主要由停产损失、押金、保证金、备用金等非销售业务产生的往来款构成，其中关联单位其他应收款占比很小。如发行人不能对该等应收款项进行有效的催收和管理，则有可能造成其他应收款发生坏帐等可能对发行人流动性造成不利影响的风险。

十、受限资产和有息债务规模较大的风险

截至2015年末，发行人所有权受到限制的资产为107.03亿元，占当期总资产比例为5.06%，截至2014年末，发行人所有权受到限制的资产为142.07亿元，占当期总资产比例为7.19%，占比较大，均为用于担保的资产。发行人较大的受限资产将会影响发行人的资产使用效率，产生一定的风险。

2013年末-2015年末，发行人合并报表有息债务余额为611.28亿元、892.64亿元及884.76，有息负债规模上升较快，发行人面临一定的偿债压力。

十一、其他

本期债券为本次发行项下的第一期发行，发行人将本期债券名称确定为“北京控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）”；募集说明书摘要名称由“北京控股集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）”调整为“北京控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）”。本期发行、申报、封卷及备查文件涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、定义

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二、行业专有名词释义

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况

2015年11月23日，公司第154次董事会审议通过了《北京控股集团有限公司关于申请发行公司债券的议案》。

2016年3月10日，北京市国资委核准本公司申请发行不超过100亿元公司债券。

2016年4月7日，经中国证监会“证监许可[2016]696号”核准，公司将在中国境内向合格投资者公开发行不超过100亿元的公司债券，其中首期发行将自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、本期债券的基本条款

（一）债券名称：北京控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）。

（二）发行规模：本期债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过20亿元。本期债券分为2个品种：品种一预设基础发行规模为10亿元；品种二预设基础发行规模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，超额配售部分可在两品种间任意选择。

（三）票面金额：本期债券面值人民币100元。

（四）债券品种和期限：本期债券分为2个品种，品种一为3年期；品种二为10年期。品种一债券简称为“16北控01”，债券代码为“136477”；品种二债券简称为“16北控02”，债券代码为“136478”。

（五）还本付息的期限：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（六）起息日：2016年6月13日。

（七）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（八）付息日：本期债券品种一的付息日期为2016年至2019年每年的6月13日，品种二的付息日期为2016年至2026年每年的6月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

（九）本金支付日：本期债券品种一的本金支付日期2019年6月13日；品种二的本金支付日期为2026年6月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十）还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（十一）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十二）债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（十三）超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，追加不超过20亿元的发行额度。

（十四）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

（十五）担保情况：本期债券无担保。

（十六）募集资金专项账户：公司根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

开户银行：中国农业银行股份有限公司北京市分行营业部

专户账号：11240101040014017

（十七）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（十八）牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

（十九）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（二十）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的其他合格投资者。

（二十一）网下配售原则：本期债券配售规则详见本期债券发行公告。

（二十二）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十三）拟上市地：上海证券交易所。

（二十四）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（二十五）发行价格：按面值平价发行。

（二十六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（二十期）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（二十八）募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、调整公司债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

（二十九）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年6月6日。

发行首日：2016年6月8日。

预计发行/网下认购期限：2016年6月8日至2016年6月13日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）主承销商及其他承销机构

1、牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人

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2、联席主承销商

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（三）发行人律师

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（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

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（六）主承销商收款银行

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（七）发行人募集资金专项账户开户银行

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（八）本期债券申请上市的证券交易所

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（九）本期债券登记、托管、结算机构

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五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）同意中金公司作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年5月30日，中金大陆资管账户持有燕京啤酒（000729.SZ）2,511,668股，占燕京啤酒总股本的0.089%，持有惠泉啤酒（600573.SH）1,200股，占惠泉啤酒总股本的0.00048%； 中金基金管理的账户持有惠泉啤酒（600573.SH）2,700股，占惠泉啤酒总股本的0.00108%； 中金SI自营账户持有惠泉啤酒（600573.SH）600股，占惠泉啤酒总股本的0.00024%； 中金香港子公司CICCFP持有北京控股（0392.HK）1,500股，占北京控股总股本的0.000012%；中金香港子公司CICCFT持有燕京啤酒（000729.SZ）12,234,565股，占燕京啤酒总股本的0.434%。

除上述情况外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、信用评级

（一）信用级别

经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《北京控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》并将在上交所网站（http://www.sse..com.cn）和中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公布。

（二）评级报告的内容摘要

中诚信证评评定北京控股集团有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了北控集团偿还债务的能力极强，基本受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司获得的政策支持力度较大、业务多元化、竞争优势明显和外部融资能力强等正面因素为其业务发展及信用水平提供的有力支持。同时，中诚信证评也关注到公司负债水平持续上升、对外担保风险尚存和燃气业务潜在的安全隐患等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

正面：

1、政策支持力度较大。公司为北京市最大的国有企业之一，旗下聚集大量北京市国有资产优势资源，承担区域内燃气、水务、固废处理和公路设施等基础公用事业的运作和投融资职能，在北京市经济社会发展中起到重要作用，经营发展能得到北京市政府的支持。

2、业务布局多元化，竞争优势明显。公司业务布局多元化，在燃气业务方面为国内最大的城市管道天然气供应商与服务商，负责北京地区燃气供应；水务方面参与运营中或日后运营的各类水厂总计388座，总设计水务处理规模为2,462.33万吨/日，据国内同行业首位；啤酒方面主打的“燕京”品牌区域市场占有率高，行业市场份额稳固。

3、外部融资能力强。公司多次在资本市场融资，下属控股及参股企业中包括7家内地及海外上市公司，直接融资渠道顺畅；同时截至2016年3月末，公司及下属子公司尚有未使用授信余额395.40亿元，备用流动性充沛，公司融资渠道丰富，运营资金能够得到有效保障。

关注：

1、负债水平持续上升。公司近年负债规模呈扩张趋势，2013年~2016年3月末，公司资产负债率分别为61.59%、65.00%、66.17%和68.27%，负债水平较高。

2、对外担保风险。截至2016年3月末，公司对外担保余额为150.54亿元，占净资产比重为21.02%，存在一定或有负债风险，其中为北京国有资本经营管理中心150亿元企业债券提供保证担保，加大或有风险。

3、燃气安全隐患。公司燃气业务所涉及的天然气储存、运输均可能因自然灾害或人为事故导致火灾、爆炸等情况，造成安全事故。随着公司燃气业务运营区域和经营规模的扩大，安全风险管理压力相应增加。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

二、发行人主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至2016年3月31日，发行人获得多家银行授信额度1共计人民币620.68亿元，其中尚未使用额度为395.40亿元。

（1港币兑人民币汇率采用中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年3月31日银行间外汇市场港币兑人民币汇率中间价，即1港币对人民币0.83325元。

欧元兑人民币汇率采用中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年3月31日银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价，即1欧元对人民币7.3312元。)

自2016年3月31日至本募集说明书摘要签署日，公司授信额度未发生大幅下降情况。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

2013年3月20日，发行人发行了2013年度第一期短期融资债券25亿元，年利率为4.11%，期限为1年，到期日为2014年3月20日。

2013年5月6日，北控水务集团发行了美元债券5亿美元，年利率为4.625%，期限为5年，到期日为2018年5月6日。

2013年5月9日，发行人发行了2013年度第二期短期融资债券20亿元，年利率为4.08%，期限为1年，到期日为2014年5月9日。

2013年10月24日，发行人发行了2013年度第一期中期票据25亿元，年利率为5.60%，期限为5年，到期日为2018年10月24日。

2013年11月8日，北控水务集团发行了人民币担保票据20亿元，年利率为6.15%，期限为9年，到期日为2022年11月7日。

2014年1月23日，发行人发行了2014年度第一期短期融资债券25亿元，年利率为6.00%，期限为1年，到期日为2015年1月23日。

2014年4月15日，发行人发行了2014年度第一期超短期融资债券25亿元，年利率为4.90%，期限为180天，到期日为2014年10月12日。

2014年2月19日，发行人发行了2014年度第一期中期票据20亿元，年利率为5.60%，期限为5年，到期日为2019年2月19日。

2014年4月12日，北京建设发行了可转换公司债券0.80亿美元，年利率为4%，期限为5年，到期日为2019年2月11日。

2014年5月19日，发行人发行了2014年度第二期中期票据30亿元，年利率为5.60%，期限为7年，到期日为2021年5月19日。

2014年6月10日，北京控股发行了可转换公司债券43.12亿港元，年利率为0%，期限为10年，到期日为2024年9月15日。

2014年9月15日，北京控股发行了人民币担保债券20.3亿元，年利率为0%，期限为10年，到期日为2024年9月15日。

2014年9月18日，发行人发行了2014年度第三期中期票据30亿元，年利率为5.56%，期限为7年，到期日为2021年9月18日。

2015年1月7日，发行人发行了2015年度第一期短期融资债券30亿元，年利率为4.60%，期限为1年，到期日为2016年1月7日。

2015年1月23日，发行人发行了2015年度第一期超短期融资债券20亿元，年利率为4.53%，期限为270天，到期日为2015年10月20日。

2015年2月5日，发行人发行了2015年度第二期超短期融资债券20亿元，年利率为4.60%，期限为270天，到期日为2015年11月2日。

2015年5月7日，北京控股发行了欧元担保债券5亿欧元，年利率为1.435%，期限为5年，到期日为2020年5月7日。

2015年5月15日，北控水务集团发行了港元票据7亿港元，年利率为3.9%，期限为5年，到期日为2020年5月15日。

2015年8月17日，发行人发行了2015年度第一期非公开定向债券融资工具8亿元，年利率为4.95%，期限为5年，到期日为2020年8月17日。

2015年8月26日，发行人发行了2015年度第三期超短期融资债券20亿元，年利率为3.38%，期限为270天，到期日为2016年5月22日。

2015年9月10日，发行人发行了2015年度第四期超短期融资债券20亿元，年利率为3.24%，期限为270天，到期日为2016年6月6日。

2015年10月16日，发行人发行了2015年度第五期超短期融资债券10亿元，年利率为3.15%，期限为270天，到期日为2016年7月12日。

2015年10月28日，发行人发行了2015年度第一期中期票据25亿元，年利率为3.67%，期限为5年，到期日为2020年10月28日。

2015年12月26日，北控水务集团发行了人民币债券2亿元，年利率为5%，期限为3年，到期日为2018年12月26日。

2016年4月25日，北控水务集团发行了人民币债券20亿元，年利率为3.6%，期限为5年，到期日为2021年4月25日。

截至本募集说明书摘要签署日，上述到期的债券均已按时还本付息，未到兑付期债券按期支付利息。

除上述债券外，发行人未发行其他债务融资工具。

（四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2016年3月31日，发行人企业债余额为10亿元。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券、企业债余额为110亿元，占公司2016年3月31日未经审计的合并报表所有者权益的比例为15.36%，未超过公司净资产的40%。

（五）最近三年及一期的主要偿债指标

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注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

（3）资产负债率=总负债÷总资产；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。

第三节 偿债计划及其他保障措施

本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）偿债资金来源

1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障

公司2013-2015年及2016年3月31日合并口径实现的营业总收入分别为531.94亿元、585.72亿元、704.34亿元及205.42亿元，实现净利润分别为31.69亿元、34.62亿元、40.51亿元及14.63亿元，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。

2、经营活动现金流量向好

公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。公司最近三年及一期合并口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为48.05亿元、-15.21亿元、60.49亿元及-8.77亿元。第一季度现金流量净额为负，主要受季节性波动因素的影响，最近三年经营活动现金流量向好，能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。

3、银行授信额度充足

截至2016年3月31日，公司获得多家银行授信额度共计人民币620.68亿元，其中尚未使用395.40亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。

（二）偿债应急保障方案

公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至2016年3月31日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为773.00亿元，其中存货为122.00亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过变现存货等方法来获得必要的偿债支持。

二、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照募集说明书披露的用途合规使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书摘要“第十节 债券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

(下转24版)

牵头主承销商/独家簿记管理人/债券受托管理人

中国国际金融股份有限公司

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

（住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼）

宏信证券有限责任公司

签署日期：2016年6月6日

联席主承销商