北京控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接23版)

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书摘要“第九节 债券持有人会议”。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

三、违约责任及解决措施

（一）本期债券违约的情形

以下事件构成本期债券项下的违约事件：

（1）发行人未能根据法律、法规和规则及《募集说明书摘要》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；

（2）发行人或发行人的关联企业在任何其他债务项下出现或可能出现违约或被宣布提前到期；

（3）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；

（4）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《受托管理协议》的规定，履行通知义务；

（5）违反《受托管理协议》项下的陈述与保证；

（6）发行人未能履行《受托管理协议》、《募集说明书摘要》及法律、法规和规则规定的其他义务。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

1、发行人承诺按照本期债券募集说明书摘要约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

2、当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

3、如果本期债券违约的情形中第（1）、（3）、（4）、（5）或（6）项情形发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，或本期债券违约的情形中第（2）项情形发生，单独和/或合计代表本期债券50%以上有表决权的未偿还的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。

（三）争议解决方式

发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人历史沿革情况

发行人是根据北京市人民政府《关于京泰实业（集团）有限公司、北京控股有限公司与市燃气集团有限责任公司重组及组建北京控股集团有限公司有关问题的批复》（京政函[2004]114号）于2005年1月18日正式注册成立的，为北京市政府出资设立的国有独资公司，由北京市国资委履行出资人职责，目前注册资本为822,319.66万元。2005年4月5日和5月19日，经相关部门批准，发行人分别完成相关法律手续，正式持有了原北京市燃气集团有限责任公司和京泰集团100%的权益；其中，根据北京市国资委2006年10月11日《关于北京控股集团有限公司所属北京市燃气集团有限责任公司分立的批复》（京国资改革[2006]15号），原北京市燃气集团有限责任公司按照文件要求分立为新设公司燃气集团和存续公司北燃实业，并于2006年10月27日正式成立。

2007年7月18日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京控股集团有限公司增加注册资本的批复》（京国资产权字[2007]64号），同意发行人将注册资本由800,000万元增至822,319.66万元。经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京验字[2007]第011号《北京控股集团有限公司验资报告》验资后，2007年7月24日，北京市国资委以出资人身份作出《关于修改〈北京控股集团有限公司章程〉的决定》，将发行人注册资本变更为822,319.66万元。本次新增注册资本22,319.66万元中，货币出资1,600万元，土地使用权出资20,719.66万元；该等土地为274块的燃气泵站用地组成，为政府授权经营土地，已获得政府的授权经营许可证。

自2010年至2013年，根据北京市国资委出具的关于拨付国有资本经营预算资金的相关通知，北京市国资委共计安排国有资本经营预算资金2.9亿元增加发行人国家资本金，用于特定项目。根据发行人聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年财务情况出具的天职业字[2014]8230号标准无保留意见的审计报告，上述拨付资金已经全部到位，并在实收资本科目中予以核实。2014年，北京市国资委拨付29,340万元国有资本经营预算资金，同时，将2010年收到的5,000万元国有资本经营预算资金根据京国资[2015]116号《关于国有资本经营预算项目调整的通知》从资本公积转增至实收资本。根据发行人聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年财务情况出具的天职业字[2015]4189号标准无保留意见的审计报告，上述拨付资金及资本公积转增均已经全部到位，并在实收资本科目中予以核实。2015年度，发行人收到北京市国资委拨付的国有资本经营预算资金31,234.00万元，并将2013年收到的国有资本经营预算资金1,000万元返还。发行人注册资本未因上述实收资本变更而发生变化。

经发行人确认，上述拨付资金及资本公积转增实收资本均按照北京市国资委的文件规定用于特定项目，相关工商变更登记手续将根据发行人之出资人的统一安排，待发行人之出资人出具相关批复文件后办理。

除上述拨付资金有待根据发行人之出资人的统一安排及出具相关批复文件后办理相关工商变更登记外，发行人上述其他变更事项均已取得了有关主管部门的必要批准，已完备了相关所需登记变更程序。因此，经发行人律师核查，发行人律师认为：除上述拨付资金有待根据发行人之出资人的统一安排及出具相关批复文件后办理相关工商变更登记外，发行人的历史沿革符合相关法律法规以及公司章程的规定；上述拨付资金有待根据发行人之出资人的统一安排及出具相关批复文件后办理相关工商变更登记事宜，不会对本期公司债发行造成实质性不利影响。

截至募集说明书摘要封面载明日期，发行人历史沿革未发生重大变化。

三、本公司的重大重组情况

为将燃气集团培育成为具有燃气输配管网特许经营权及较强市场竞争力的优质公司，有效推进北京市城市燃气行业的改革并保证未来北京市燃气安全和稳定供给；加强对境内外国有资产的经营管理，保证国有资产保值增值；同时突出北京控股的战略定位和主业，发行人近3年以来对其旗下重要子公司进行了重组，主要重组内容如下：

1、增资重组北京地铁车辆装备有限公司

2012年，根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京地铁车辆装备有限公司实施重组的通知》，北控集团启动对北京地铁车辆装备有限公司的增资重组工作。2013年 2月北控集团所属北京北控交通装备有限公司签订增资扩股协议，并于 2013年4月实现增资，增资后拥有北京地铁车辆装备有限公司51%的持股权。

四、发行人实际控制人情况

发行人设立以来，实际控制人未发生变化，为北京市国资委。

五、公司重要权益投资情况

1、子公司基本情况

发行人共有12家二级子公司，基本情况如下表所示：

公司子公司基本情况

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截至2015年12月31日，发行人主要通过其子公司北京控股集团（BVI）有限公司及其下属公司持有上市公司，包括6家香港上市公司，分别为北京控股有限公司（股份代码392，持股比例60.80%）、北京发展(香港)有限公司（股份代码154，持股比例50.43%）、北控水务集团有限公司（股份代码371，持股比例43.84%）、北控清洁能源集团有限公司（股份代码1250，持股比例65.76%）、中国燃气控股有限公司（股份代码384，持股比例22.70%）、中生北控生物科技股份有限公司（股份代码8247，持股比例20.76%），以及2家A股上市公司，分别为北京燕京啤酒股份有限公司（股份代码000729，持股比例57.39%）、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（股份代码600573，持股比例50.03%）。

2、主要参股公司、合营联营公司及其他重要权益投资情况

公司主要参股公司情况如下表：

单位：万元

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发行人主要合营企业、联营企业基本情况如下：

单位：万元

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注：上表中部分联营合营企业发行人持股比例超过50%未纳入合并报表范围内的原因为根据公司章程发行人未取得实际控制权。

六、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

发行人的控股股东及实际控制人为北京市国资委。

北京市国资委是根据中共中央、国务院批准的《北京市人民政府机构改革方案》和《北京市人民政府关于机构设置的通知》（京政发[2003]18号）组建成立，为北京市政府直属正局级特设机构。北京市政府授权北京市国资委代表国家履行国有资产出资人职责。根据北京市委决定，北京市国资委成立党委，履行北京市委规定的职责。北京市国资委的监管范围是市政府履行出资人职责的企业和市政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产。

（二）发行人股权结构

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股权结构如下：

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截至本募集说明书摘要签署之日，北京市国资委所持有的发行人股权未被质押。

七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

公司董事、监事及高管人员基本情况列如下表：

截至2016年1月末，公司董事及高级管理人员情况如下所示：

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八、发行人业务介绍

（一）发行人主要业务与产品

发行人是一家以城市公用事业与基础设施的投资、运营和管理为主营业务的大型国有独资公司，经营业绩良好，发展稳健。发行人主营业务主要依托旗下的红筹股公司北京控股及其他子公司经营，具体包括燃气、啤酒、水务、高端装备制造以及其他业务等。

燃气业务：主要包括管道燃气业务和瓶装液化气业务；管道燃气业务运营主体为北京控股旗下子公司燃气集团，业务主要为对城市各类用户提供管道天然气供应与销售服务、分销及销售管道燃气、提供燃气技术顾问及开发服务、地下建设项目测量与绘图、燃气管道与相关设备建设与安装及提供维修保养服务等；瓶装液化气业务运营主体为子公司北燃实业，主要业务为液化气和压缩天然气、设计、工程业务等，形成了从燃气生产、输配、销售、设计、施工到燃气设备制造的完整产业链。

啤酒业务：由北京控股旗下的燕京啤酒负责经营，主要包括啤酒产品的生产、分销及销售。

水务业务：主要由北京控股负责经营，涉及城市供水、污水处理、中水回用等领域。

高端装备制造：主要由子公司京仪集团负责运营，主要包括自动化控制系统和仪表（C）、科学仪器业务（I）、电力电子与新能源（E）三大业务。

（二）发行人所在行业概况

发行人主营业务燃气、啤酒、水务、高端装备制造的行业状况如下：

（一）燃气业务

由于能源资源结构的原因，中国的能源消费重点来源是煤，在我国一次能源消费中的比例约为70%，而天然气的使用量在一次能源中的比重仍然处于比较低的水平。根据《BP能源统计（2015）》数据表明，2014年我国天然气的使用量在一次能源中的比重为5.6%，比2013年的5.3%增长了0.3个百分点，从现有预测方案中的预测结果看，2050年天然气在一次能源消费量所占比重大致为5.5~15％之间。根据国家统计局消息，2013年全年天然气表观消费量为21750万吨标准煤。根据《BP能源统计（2015）》中的数据，除北美地区，天然气消费量增幅最大的是中国，占全球天然气消费量的5.4%。

在推广应用领域，天然气同时具备几大优势。首先，它有清洁、环保、安全、高效能、方便等特性；其次，目前在各种能源中，天然气是仅次于煤炭的廉价能源，具备价格上的比较优势；最后，我国拥有较为丰富的天然气储量，为天然气的大规模推广应用提供了必要的物质储备。根据《BP能源统计（2015）》数据表明，目前中国天然气剩余探明可采储量达35,000亿立方米，占世界天然气剩余探明可采储量的1.8%。因此，开发利用天然气一方面能够有力的改善中国能源消费结构，缓解石油供需压力，另一方面能够改善大气环境、提高人民生活质量，对实现节能减排目标，建设资源节约型、环境友好型社会具有重要意义。

近年来，我国天然气供需均呈现了快速增长的态势。2013年、2014年全国天然气产量分别达到1,208.6亿立方米和1,301.57亿立方米，相应的增长率为12.7%和7.7%。天然气消费方面，2014年我国天然气表观消费量为1,930亿立方米，增长14.5%，并且天然气消费结构也在不断优化，城市燃气和发电用气占比不断增加，工业燃料和化工原料用气比重逐步减少。未来，天然气业务有着巨大的发展空间。从全球来看，未来10年，在全球能源结构中，天然气消费在一次能源消费中的比例将上升至35%，超过石油而跃居一次能源结构中的首位。我国天然气消费量仍将继续保持较快增长，预计到2015年末，我国天然气消费需求将达到2,600亿立方米。根据我国目前规划，到2020年，天然气在能源消费结构中的占比将从2007年的3%上升到10%。

发行人经营区域内，伴随着首都经济与环渤海经济圈的持续快速发展，北京地区的天然气用量将稳步增长。根据北京燃气集团公开的消息，2014年，北京燃气售气总量达到99.6亿立方米，同比增长14.2%；截至2014年底，北京燃气天然气用户总数已达到532万户；北京城市居民炊事气化率已超过99%。预计到2015年末，北京市天然气用量将达到180亿立方米，天然气用户将超500万户，采暖天然气化率提升至78%。天然气占首都能源消耗总量的比例提升至20%以上，达到发达国家平均水平。同时，区域内也将有更多的大中城市采用天然气作为供暖的清洁能源。未来，天然气除了应用于市民炊事燃料外，还将被广泛应用于发电、制冷、采暖、汽车燃料等领域。这些都将使天然气消费需求日益膨胀，为城市燃气业务的提供了广阔发展前景。

针对天然气的合理利用，我国政府已制订了相应的政策。从天然气供需情况来看，受我国经济社会持续快速发展、能源结构面临结构性调整、天然气价格被政府控制在较低水平等因素影响，天然气的消费需求正在持续大幅增长；从天然气消费结构来看，目前我国天然气消费中居民用气和发电用气比例偏低，化工行业比例偏高。为缓解天然气供需矛盾，优化天然气使用结构，促进节能减排、建设环境友好型社会，国家发改委于2007年9月颁布了《天然气利用政策》，规定由国家统筹规划我国天然气利用，确保将天然气优先利用于城市燃气。这一政策实际上明确了天然气未来的供给将以民用优先，为居民用气成为我国天然气消费结构未来的发展方向提供了有力的政策支持。

针对下游天然气销售价格，国家发改委在2005年颁布了《国家发展改革委关于改革天然气出厂价格形成机制及近期适当提高天然气出厂价格的通知》（发改价格[2005]2756号）。根据这一文件，为保证城市燃气企业的可持续发展和安全可靠的燃气供应，全国各地将相继建立天然气上下游价格调整联动机制，当上游天然气价格上调或下调时，地方价格主管部门将按照联动公式测算下游销售端的调价水平，报经地方政府批准后实施。2007年4月1日起，北京市政府对市内民用天然气价格进行了统一调整，并根据国家发改委文件的精神建立了天然气上下游价格调整联动机制。这一价格机制的建立较好的保障了燃气企业的盈利能力。

从国家宏观经济形势看，存在着经济增长速度放缓的风险。然而，燃气企业具有公用事业属性和相对垄断地位，主要产品和服务抗风险能力较强，供需关系弹性较小，受宏观经济运行影响相对较小。在国家能源结构调整的整体态势下，天然气消费需求仍有望保持稳步增长。

（二）啤酒业务

作为世界上产销量最大的酒精类饮料，啤酒在近年来已占据国内酒类市场的半壁江山。2002年，我国啤酒产量首次超过美国成为世界第一啤酒大国，并在此后连续多年位居世界第一，成为全世界啤酒市场增长最快的地区之一。根据日本麒麟食生活文化研究所2015年发表的世界主要国家啤酒产量统计表明，2014年中国啤酒产量连续13年保持在世界第一位，约占世界总产量的四分之一；而据国家统计局最新统计数据，2013年全国啤酒产量4,921.85万千升，与前年基本持平。

随着中国啤酒产业集团化、规模化和国际化进程的不断加快，中国啤酒市场竞争者层次逐渐明显化。在我国啤酒行业的区域布局中，啤酒产量主要分布在华东地区、中南地区、华北地区、东北地区等。我国的啤酒行业正处于整合阶段的中、后期，啤酒市场的集中度正逐年提升，行业的整体盈利水平在调整中呈增长趋势，企业的产品质量、品牌、市场销售等各个方面都有了显著的提升。啤酒市场逐步从区域性市场向全国性市场转化。随着近几年主要品牌全国布局的基本完成，我国的啤酒行业也已从过去的兼并战发展到市场战，国内企业之间以及国内品牌与国外品牌之间的竞争将日趋激烈。

目前，啤酒行业面临着较好的发展际遇。国内居民收入的持续增长和城市化水平的提高，为啤酒行业发展创造了巨大的需求空间，为啤酒企业在更大范围内配置资源、开拓市场创造了条件。当前，行业具有两个发展趋势：一方面、龙头企业市场份额不断提高，二线啤酒企业生存空间不断受到挤压；另一方面，龙头企业牺牲短期利润，以价换量的战略收到成效，二线啤酒企业净利润下滑趋势明显。

总体来看，啤酒行业目前仍是中国酿酒业中发展最快、规模最大的子行业，而且还有十分广阔的未来发展空间。我国未来啤酒需求增长主要源三个方面：一是农村啤酒销量的快速增长，农村人均收入突破1,000 美元后，将带动啤酒消费快速增长；农村人均食品年消费支出基数较小，占总消费性支出的比例还有较大提升空间；二是中西部地区啤酒市场的高速成长，随着调整收入结构政策的贯彻落实，未来中西部地区的收入将快速增长，啤酒消费的巨大空间将被打开；三是人均啤酒销量将提高，根据中国酿酒工业协会信息中心信息，目前我国人均啤酒消费量已超过每人每年30升，与世界平均水平相接近，但与消费习惯相似的日本（人均啤酒消费50 升/年）相比，我国人均啤酒消费量至少还有40%的增长空间，而与啤酒消费大国美国的150升、德国的160升的年人均消费水平相比，还有很大发展潜力。

（三）水务业务

中国是一个干旱缺水严重的国家。据水利部统计，我国淡水资源总量为28,000亿立方米，占全球水资源的6%，仅次于巴西、俄罗斯和加拿大，居世界第四位；但由于我国的人口基数大，我国水资源人均占有量只有2,200立方米，约为世界人均水平的1/4，排在世界第121位，是世界上13个贫水国家之一。随着我国经济高速增长与城市化进程的加快，一方面用水人口不断上升，另一方面水资源污染也成为日益严重的一个问题。中国环境监测总站数据显示，2014年全国地表水环境质量总体为轻度度污染。水资源的时空分布不均，庞大人口基数造成的人均资源先天缺乏，加之对水源污染控制、处理的不力，使我国的水资源缺乏问题日益凸显。

目前，我国的年用水量约为6,220亿立方米，可供应水资源为6,183亿立方米，用水量已占存水量的一半以上，且用水量每10年增加1,000亿立方米。按此速度发展，我国用水量即将逼近可用储量的容限。据水利部预测，在2030年我国人口数量达到约16亿时，人均水资源量将仅为1,750立方米。在充分考虑节水情况下，预计用水总量为7,000亿至8,000亿立方米，要求供水能力比现在增长1,300亿至2,300亿立方米。

当前，我国政府已推出一系列保护水资源的措施，包括在“十一五规划”中承诺在未来数年投放1万亿元人民币进行水资源保护、促进水务行业发展。同时，作为推动水务行业市场化改革的举措，水价改革及放宽管制的政策亦已出台，以吸引外资及私人投资者投资于水务行业。政府的大力扶持将成为水务行业发展的重要驱动因素，为水务市场带来庞大商机。此外，为治理水污染，优化水环境，近10年来，中国政府集中投入建设污水处理设施。

我国水资源稀缺的紧迫现状及政府的有力支持，为水务业务带来了广阔的发展前景。水务行业的产业链可分为三部分。一是原水，主要包括水库建设，以及将水从资源地输送至自来水厂；二是城市供水，主要包括将原水按照民用或工业标准进行纯化、城市供水管网建设、水表安装及终端用户收费等；三是污水处理，主要包括对废水进行处理使之达到排放标准。

发行人参与的水务业务主要涉及城市供水与污水处理。从行业来看，城市供水十年中发生了结构性调整，十年前工业用水占据城市供水的65%，而目前生活用水比率逐渐加大，已经超出了工业用水。目前，城市供水服务人口接近4亿，供水规模每年540亿吨，按供水平均价格1.4-4.5元/吨测算，供水年销售收入约700亿元。具体到发行人城市供水业务所服务的北京地区，根据《北京市2014年国民经济和社会发展统计公报》， 2014年北京全市总用水量37.5亿立方米，比上年增长3.1%，其中，生活用水16.98亿立方米，增长4.5%，工业用水5.1亿立方米，与上年持平，农业用水8.18亿立方米，下降10%。在污水处理方面，2014年末我国污水处理厂日处理能力达到12896万立方米，比上年末增长3.5%，城市污水处理率达到90.2%，提高0.8个百分点。随着中国工业化水平的提高，污水排放量也出现不断上涨的趋势。我国的污水排放量从2001年的428.4亿吨增长到了617.3亿吨，平均每年大约增加18.9亿吨。不断增加的污水主要来自生活污水的增加，2001-2010年间，生活污水由227.7亿吨增加到379.8亿吨，平均每年增加15.2亿吨，而工业污水每年的增加量不到它的1/4，约为3.7亿吨。

基于此，2009年12月末，为加快推进资源节约型、环境友好型城市建设，促进节约用水和水环境改善，确保城市供水安全，北京市发展和改革委员对北京市居民用水水资源费和污水处理费进行了一定程度上调。居民用水水资源费由1.10元/立方米调整为1.26元/立方米，上调0.16元/立方米。居民用水污水处理费由0.90元/立方米调整为1.04元/立方米，上调0.14元/立方米。水资源费和污水处理费征收标准调整后，北京市居民用水终端销售价格由3.70元/立方米调整为4.00元/立方米。

污水排放量的急剧增加给各级城市带来极大的负担，但也给污水处理行业带来机会。近年来中国各地的污水处理厂建设发展很快，污水日处理能力已经从2003年的4,632万立方米增长到2014年的1.3亿立方米。在污水处理厂建设方面，2014年国内已累计建成城镇污水处理厂3,717座。

地下水污染的加剧，与城镇生活污水处理率不高有关。2009年底，我国的污水处理率仅为73%，与发达国家90%的污水处理率存在较大差距。随着我国工业的高速增长，人口的不断增加，以及城市化水平的不断提高，未来几年，我国工业和居民用水量仍将呈现上涨趋势，相应的工业和居民污水排放量也将随之上升，我国污水处理总量将持续提高，各省市污水处理费用也将陆续上涨，污水处理行业的销售收入将出现高速增长。据预计，“十二五”期间，污水处理产能需要增长67%才能满足污水处理需要，因此我国城镇生活污水、工业污水的治理投资将大幅增加，国内污水治理累计投入将达到1.06万亿元。

国务院《“十二五”节能环保产业发展规划》，明确了要发展包括污水处理在内的环保技术和装备，同时，要以城镇污水垃圾处理、火电厂烟气脱硫脱硝、危险废物及医疗废物处理处置为重点，推进环境保护设施建设和运营的专业化、市场化、社会化进程；而在在土地政策方面，对于城镇污水垃圾处理设施用地，政府将在土地利用年度计划安排中给予重点保障。

总的来看，城市供水在城市化不断推进、漏损率下降、水表及其他基础设施建设以及居民覆盖率提高等因素的作用下，仍将呈现持续稳定增长的态势。但该行业已大体进入成熟期，增速较为缓慢。相比之下，污水处理业务尚处于成长期，增速较快。因此，污水处理将是水务行业未来的主要增长点。随着水务行业改革的不断深入和水务市场服务的全面普及，预计未来城市供水与污水处理稳定产值将达到约2,400亿元，成为国民经济的重要支柱之一。

（四）高端装备制造业务

以自动化控制系统和仪表（C）、科学仪器（I）、电力电子与新能源（E）为代表的高端装备制造业，是国家重大装备的重要组成部分，其主要产品是对生产过程进行自动检测与控制的系统和设备，是促进工业现代化、信息化及节约能源、保护环境、实现产业升级、转变经济增长方式的重要手段。我国《国民经济和社会发展十二五规划纲要》“第三篇 转型升级 提高产业核心竞争力”之“第九章 改造提升制造业”之“第一节 推进重点产业结构调整”中提到“装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化”。

自动化控制系统和仪表（C）、科学仪器（I）、电力电子与新能源（E）产品应用领域广泛，在石油、化工、电力、冶金、电力、交通、矿山、环保、航天、军事等行业中得到长期稳定的应用，是科学研究、实验检验、生产管理、节能减排、食品安全和环保监测的重要手段和工具。

高端装备制造行业与国家宏观经济运行关系密切；近年来，行业整体发展态势良好。从技术角度考虑，高端装备制造行业技术发展趋势是高性能、高可靠性、高适用性，其技术特征和标志是数字化、智能化和网络化；从市场角度考虑，需向客户提供个性化的解决方案，开发适合客户的专有产品。

自动化系统及仪表行业下游市场需求旺盛。替代进口已成为关键方向。国家推出一系列政策，包括安排大量国债资金、支持一系列重大项目，同时，在《装备制造业调整和振兴规划》、《核电中长期发展规划》、《钢铁产业调整和振兴规划》等行业规划中，均提到提高国产设备使用率，扩大国产设备在国内市场的份额。从发展前景看，自动化解决方案是重要切入点。从用户需求上看，提供整体自动化解决方案，是用户的客观需求，是自动化行业发展的重要驱动因素和发展趋势。

科学仪器方面，行业结构将会呈现向高精度、专业化方向发展的趋势；首先，由于检测标准和实际需求的不断提高，分析仪器的精度将不断提高，应用领域逐渐细分，专属专用特征更加明显；国内的厂商在产品性能和生产工艺方面逐渐向中高端渗透；其次，测绘仪器行业当中全站仪和GPS产品比例将会大幅提升；再次，真空设备行业产品结构保持稳定，产品性能缓慢向高端发展。行业解决方案也将会是科学仪器行业未来发展重点；分析仪器、测绘仪器和真空设备的客户需求将会集中体现在个性化的综合解决方案上；目前大多数国内厂商的解决方案提供能力不足，主要国际厂商和少数新兴厂商凭借某类产品的解决方案，已经对传统厂商市场造成不小冲击，例如污水检测处理、地理信息系统等；但是，解决方案的提供需要有很强的综合能力，对厂商提出了很高的要求。

对电力电子与新能源而言，当前，国家提出智能电网建设计划，并在“十二五”期间逐步展开，将对电力电子行业的发展起到巨大的拉动作用；新能源接入电网将是发展的必然，节能技术也将向电力电子行业全面渗透。根据经济发展模式、产业结构调整的要求，作为高能耗行业，电力行业将全面采用节能技术。用电设备的节能标准，将随着行业整体降耗需求的提升，以有源滤波、开关电源、节能电机、节能电器等为代表的低能耗用电技术和设备，已经为市场所接受，并将在“十二五”时期进入高速发展期。

从外，国家政策还大力培育战略性新兴产业，大力发展光伏新能源、新材料、节能环保、生物医药、信息网络及其他高端制造产业，而新能源汽车、“三网”融合、物联网的研发应用也风起云涌，前述产业的推进均为高端装备制造业的发展带来了新的动力。

九、发行人组织结构及公司治理情况

（一）发行人组织结构

■

（二）公司治理

自成立以来，发行人严格按照《公司法》等国家有关法律法规要求，不断修订和完善《公司章程》，并且制定了《北京控股集团有限公司董事会议事制度》、《北京控股集团有限公司总经理办公会议事制度》等规章制度，加强公司制度建设，建立和完善了符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，逐步形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，有效维护了公司和债权人的合法权益。

十、关联方及关联交易情况

（一）关联方基本情况

截至2015年12月31日，发行人关联方关系如下：

1、发行人的母公司及最终控制方

发行人的母公司及最终控制方为北京市国有资产监督管理委员会。

2、发行人的子公司

发行人的子公司已在募集说明书摘要“第六节 发行人的基本情况”中的“二、发行人改制设立及历史沿革情况”项下“（四）重要权益投资情况”中子公司基本情况予以列示。

3、发行人合营及联营公司情况

发行人的合营及联营公司已在募集说明书摘要“第六节 发行人的基本情况”中的“二、发行人改制设立及历史沿革情况”项下“（四）重要权益投资情况”中主要参股公司、合营联营公司及其他重要权益投资情况予以列示。

（二）关联方交易情况

1、购买商品、接受劳务的关联交易

2015年度，公司购买商品、接受劳务的关联交易情况如下：

2015年公司购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

■

公司与北京燕达皇冠盖有限公司、北京长亿人参饮料有限公司、北京双燕商标彩印厂、北京燕京啤酒集团公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、出售商品、提供劳务的关联交易

2015年度，公司出售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

2015年公司出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

■

公司与上述关联方间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

3、关联方担保事项

2015年度，公司与关联方担保事项情况如下：

2015年公司与关联方担保事项

单位：万元

■

4、关联方往来余额情况

2015年度，公司与关联方往来余额情况如下：

2015年公司关联方应收应付款金额

单位：万元

■发行人与关联企业之间不存在其他需对外披露的，与合并范围外各关联方的关系及重大交易。

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

1、关联方定义

根据《企业会计准则第36号-关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

2、定价政策

公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

第五节 财务会计信息

本章内容所涉及的公司财务数据均来自于经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司合并及母公司2013年财务报告、2014年财务报告、2015年财务报告及未经审计的2016年1-3月的财务报表。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司合并2013年财务报告、2014年财务报告、2015年财务报告分别出具了天职业字[2014]8230号、天职业字[2015]4189号和天职业字[2016]9522号标准无保留意见的审计报告，对母公司2013年财务报告、2014年财务报告、2015年财务报告分别出具了天职业字[2014]8230-6号、天职业字[2015]4189-5号和天职业字[2016]9522-5号标准无保留意见的审计报告。

投资者在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计财务报告、未经审计的财务报表以及募集说明书摘要中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。

一、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料

（一）合并财务报表

发行人2013年-2015年末及2016年3月末合并资产负债表

单位：万元

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发行人2013年-2015年末及2016年3月末合并资产负债表（续）

单位：万元

■

发行人2013年-2015年及2016年1-3月合并利润表

单位：万元

■

发行人2013年-2015年及2016年1-3月合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

发行人母公司2013年-2015年末及2016年3月末资产负债表

单位：万元

■

发行人母公司2013年-2015年末及2016年3月末资产负债表（续）单位：万元

■发行人母公司2013年-2015年及2016年1-3月利润表

单位：万元

■

发行人母公司2013年-2015年及2016年1-3月现金流量表

单位：万元

■

二、最近三年及一期的主要财务指标

■

注：（1）上述指标依据合并报表口径计算，有关指标的具体计算方法如下：

（2）流动比率＝流动资产÷流动负债

（3）速动比率＝速动资产÷流动负债，其中：速动资产＝流动资产－存货

（4）资产负债率＝总负债÷总资产

（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面净额

（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面净额

三、本次公司债券发行后本公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为100亿元；

3、本次债券募集资金中，100亿元用于补充流动资金；

4、假设公司债券发行在2016年3月31日完成。

基于上述假设，本次债券发行对公司合并口径资产负债结构的影响如下：

单位：万元

■

第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第154次董事会会议批准，公司向中国证监会申请不超过100亿元（含100亿元）的公司债券发行额度。

本次债券采用分期发行的方式，本期债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过20亿元。

二、募集资金专项账户管理安排

公司根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

开户银行：中国农业银行股份有限公司北京市分行营业部

专户账号：11240101040014017

三、本次债券募集资金使用计划

本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、优化公司财务结构。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对本公司负债结构的影响

本次债券发行完成且募集资金运用后，公司非流动负债占总负债的比例由2016年3月31日的64.24%增加至66.34%（合并口径）。本次债券发行后，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。

（二）对本公司财务成本的影响

发行人日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）对本公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率及速动比率将分别由2016年3月31日的1.35倍及1.14倍提升至1.53倍及1.31倍。发行人流动比率和速动比率均有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上，本次募集资金全部用于补充流动资金，可有效提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高公司盈利能力。

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、发行人最近三年的审计报告，最近一期的财务报表

二、主承销商出具的核查意见；

三、发行人律师出具的法律意见书；

四、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级分析报告；

五、《债券持有人会议规则》；

六、《债券受托管理协议》；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要和中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级分析报告：

1、北京控股集团有限公司

地址：北京市朝阳区东三环北路38号院4楼

联系人：刘军

联系电话：(010) 8587 9090

传真：(010) 8587 9033

2、中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层

联系人：贺君、慈颜谊、黄捷宁

联系电话：(010) 6505 1166

传真：(010) 6505 1156

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

北京控股集团有限公司

2016年6月6日