国旅联合股份有限公司
诉讼进展公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临051

国旅联合股份有限公司

诉讼进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段：二审阶段

●上市公司所处的当事人地位：上诉人

●上市公司涉案金额：约3,500万元

●是否会对上市公司损益产生负面影响:本案一审判决后，公司依法向湖北省高级人民法院提起上诉，并预交上诉案件受理费。本案正在二审审理阶段，对公司的影响存在不确定性。

一、 诉讼的基本情况

上诉人：国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）

被上诉人：中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行（以下简称农行夷陵支行”）

原审被告一：宜昌三峡金山船务有限公司（以下简称“金山船务”）

原审被告二：宜昌市惠昌土特产品销售有限公司（以下简称“惠昌土特产品公司”）

原审被告三：圆融资本投资有限公司（以下简称“圆融资本”）

湖北省宜昌市中级人民法院于2014年7月8日立案受理原告农行夷陵支行诉被告金山船务、惠昌土特产品公司、国旅联合、圆融资本金融借款合同纠纷一案。湖北省宜昌市中级人民法院于2015年1月4日对此案公开开庭进行了审理。2016年5月18日，公司收到湖北省宜昌市中级人民法院送达的[2014]鄂宜昌中民—初字第00293号《民事判决书》（详见2016-047号公告），因公司不服该判决，现依法向湖北省高级人民法院提起上诉。

二、 诉讼请求

1、撤销（2014）鄂宜昌中民一初字第00293号《民事判决书》，改判驳回被上诉人农行夷陵支行一审对上诉人国旅联合的全部诉讼请求；

2、本案一、二审的诉讼费用全部由被上诉人农行夷陵支行承担。

三、 诉讼事实与理由

（一）惠昌实业已经足额出资，一审法院认定“金山船务成立时仅有审计报告，各方当事人均未提交验资报告，且惠昌实业出资的房产及设施（价值1045.09万元）均没有办理过户登记至金山船务名下，据此，本院确认惠昌实业除1994年6月30日已出资的6万元外，其余部分1039.09万元出资，因证据不足本院不予认定”，并据此判令公司对惠昌土特产品公司的清偿义务承担连带清偿责任，认定事实不清，适用法律错误。

根据《公司法》第27条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。金山船务公司成立后，经全体股东一致同意，惠昌实业公司将非货币财产出资变更为货币出资，符合公司法的规定，合法有效。

湖北发展有限责任会计师事务所于1999年8月作出鄂发财审字（1999）第235号《审计报告》及宜昌市工商行政管理局于2000年2月出具的查询记录，共同证明金山船务公司的注册资本100%到位。一审法院认定惠昌实业公司出资不实，并判令上诉人国旅联合承担连带责任，认定事实不清，适用法律错误。

（二）一审法院认定“国旅联合与金山船务之间、颐锦酒店与圆融资本之间均属关联方，国旅联合的行为显属利用关联交易恶意处置金山船务资产以逃避银行债务的行为”，认定事实错误。

公司早在2011年就已经结清与金山船务关于1469万元的债务，且公司于2012年成为金山船务的小股东后，就未参与金山船务的生产经营管理，圆融资本于2013年将金山船务的债权用于抵偿其对海南颐锦债务的相关事宜与公司无关，公司没有过错，不存在利用关联交易逃避银行债务的行为。

（三）农行夷陵支行当庭增加诉讼请求，一审法院未送达惠昌土特产品公司，剥夺了惠昌土特产品公司的答辩权，程序违法。

综上所述，惠昌实业变更对金山船务非货币出资方式为货币出资并足额出资，合法有效。公司与金山船务关于1469万元债权债务早已于2011年结清，圆融资本于2013年将金山船务的债权用于抵偿其对海南颐锦的债务与公司无关，公司不应承担责任。一审判决认定事实不清、适用法律错误且程序违法，请求二审法院依法予以撤销，并改判驳回农行夷陵支行一审对国旅联合的全部诉讼请求。

四、本次诉讼对公司利润的影响

本案正在二审审理阶段，目前尚无法判断本次公告的诉讼对上市公司本期利润或期后利润的影响。

本公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年六月七日