北京巴士传媒股份有限公司
第六届董事会第十二次会议
决议公告
股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2016-017
债券代码：122398 债券简称：15北巴
北京巴士传媒股份有限公司
第六届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2016年5月30日以书面及传真的方式通知召开第六届董事会第十二次会议，会议于2016年6月6日上午9:00在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王春杰先生主持。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：
一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于参与松芝股份定向增发的议案》
为了进一步延伸拓展北巴传媒的投资业务，发挥公司的资源优势，培育上市公司新的利润增长点，董事会同意公司以12.63元/股的价格参与认购上海加冷松芝汽车空调股份有限公司定向增发股份7,125,890股，认购金额共计人民币89,999,990.70元；并授权公司管理层办理此次定向增发后续新增股份的工商注册登记等相关事项。具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于参与松芝股份定向增发暨关联交易公告》（临2016-018）。
该议案表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了同意意见。
（同意8票；反对0票；弃权0票）
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
2016年6月6日
股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2016-018
债券代码：122398 债券简称：15北巴
北京巴士传媒股份有限公司
关于参与松芝股份定向增发
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：北京巴士传媒股份有限公司(以下简称“公司”)拟以12.63元/股的价格认购上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”）定向增发股份7,125,890股，认购金额共计人民币89,999,990.70元，约占松芝股份本次定向增发完成后注册资本的1.30%。
●关联人回避事宜：公司第六届董事会第十二次会议对上述事项进行审议表决，关联董事马京明先生回避表决。
●关联交易的影响：上述交易对公司无重大影响，有利于公司发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
●特别风险提示：本次松芝股份非公开发行股票事项尚需获得发行方股东大会的批准以及中国证监会的核准，因此本次交易尚存在不确定性。
一、关联交易概述
公司于2016年6月6日召开公司第六届董事会第十二次会议，审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于参与松芝股份定向增发的议案》，公司拟以12.63元/股的价格认购松芝股份定向增发股份7,125,890股，认购金额共计人民币89,999,990.70元，约占松芝股份本次定向增发完成后注册资本的1.30%。公司董事会授权公司管理层办理此次定向增发后续新增股份的工商注册登记等相关事项。
公司原持有松芝股份9,126,000股股份，本次定向增发完成后，公司共计持有松芝股份16,251,890股股份，约占增发完成后松芝股份注册资本的2.97%。本次非公开发行股票事项尚需取得发行方股东大会的批准以及中国证监会的核准。
因公司董事、总经理马京明先生同时兼任松芝股份的董事职务，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次参与松芝股份定向增发涉及的有关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，非关联董事和独立董事均同意上述关联交易事项。
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次认购松芝股份定向增发股份事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方（发行人）介绍
1、松芝股份基本情况
企业名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
注册地址：上海市莘庄工业区华宁路4999号
法定代表人：陈福泉
注册资本：42,277万人民币
企业性质：股份有限公司（SZ002454）
成立日期：2002年6月4日
经营范围：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品。
主要股东：
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2、松芝股份主要业务最近三年发展状况
作为国家支柱产业的汽车及零部件行业，在国家大力发展新能源汽车的政策支持下，松芝股份的业务取得了长足发展。作为汽车空调，尤其是新能源汽车空调的龙头企业，松芝股份在2015年借助行业快速发展的契机，主营大中型客车空调板块、小车空调业务板块、轨道交通空调业务板块和冷冻冷藏空调业务板块，上述业务均保持快速增长势头和行业领先的市场占有率。
3、松芝股份主要财务指标：
单位：万元
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三、本次松芝股份定向增发方案
1、增发方案：
松芝股份拟非公开发行人民币普通股不超过125,098,970股（含125,098,970股），每股面值1元，以货币方式认缴，认购价格为12.63元/股。公司拟认购7,125,890股，认购金额共计人民币89,999,990.70元，约占松芝股份本次定向增发完成后注册资本的1.30%。
2、募集资金使用计划：
松芝股份本次非公开发行募集资金总额不超过158,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目”和补充上市公司流动资金。
四、本次松芝股份非公开发行股票认购合同的主要内容
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：北京巴士传媒股份有限公司
（一）认购股份数量
乙方以现金89,999,990.70元认购甲方本次非公开发行的7,125,890股股份。
（二）认购方式、认购价格、限售期、保证金及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：乙方的认购价格为12.63元/股，不低于甲方本次非公开发行股份定价基准日（即董事会决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。
如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。
如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
3、限售期：乙方本次认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深交所另有规定的，按其规定执行。
4、保证金：自本合同签署之日起五个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付本次非公开发行乙方认购金额的1%作为保证金。甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，该保证金自动转换为乙方首期认股款。
若甲方本次非公开发行未获得中国证监会的核准或因其他原因甲方本次非公开发行终止的，甲方将上述保证金的本金连同按照中国人民银行公布的同期银行活期存款基准利率计算的利息返还给乙方，乙方对此充分认可并接受。
5、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，即为乙方按约定完成了缴纳认股款的合同义务。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（三）合同生效条件
1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效（第二条第4款除外）：
（1）甲方董事会批准本次发行及本合同。
（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同。
（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将不生效，但第二条第4款除外；如果上述任何一个条件不能得到满足，则自该条件确定不能满足之日起，《股份认购合同》自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）违约责任
1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若乙方未能按照本合同第二条第5款的约定，在按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，乙方已向甲方支付的保证金不再返还，直接作为乙方之违约金，以弥补甲方承受的损失。
3、若甲方自行终止本次非公开发行，甲方无需对乙方承担任何赔偿或补偿，但应按第二条第4款的规定向乙方返还保证金。
（五）本合同的解除或终止
1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止。
2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。
3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
4、双方协商一致可终止本合同。
五、本次交易对上市公司的影响
公司本次参与认购松芝股份定向增发的股份，有利于进一步拓展公司的投资业务渠道，充分发挥公司的资源优势，提高公司的资金使用收益，培育新的利润增长点。本次关联交易行为是在公平原则下合理进行，对公司无重大影响，有利于公司发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。
六、本次交易的风险分析
1、本次投资标的未来可能会受到经营情况未达预期、二级市场的股价波动等因素的影响，仍存在投资收益不确定性的风险。
2、根据有关法律法规规定，松芝股份本次定向增发方案尚需履行其内部决策程序并取得中国证监会核准，尚存在不确定性。
3、公司将积极关注本次松芝股份非公开发行事项的后续进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、附条件生效的股份认购合同；
2、公司第六届董事会第十二次会议决议；
3、经独立董事签字确认的事前认可及独立意见。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司董事会
2016年6月6日
