江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

（上接64版）

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十、本次重组标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

2014年7月8日，广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”）公告《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟收购汉恩互联100%股权。

2014年9月18日，金刚玻璃董事会审议通过《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

2014年10月8日，金刚玻璃股东大会审议通过《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

2014年10月15日，金刚玻璃收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141333号）。

2014年11月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年第66次并购重组委工作会议，金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项获得有条件通过。审核意见为要求金刚玻璃说明重组方案中对标的公司法定代表人、总经理任职约定是否有利于保护上市公司利益。

2015年3月6日，金刚玻璃接中国证监会通知，因参与该次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，金刚玻璃并购重组申请被暂停审核。

2015年5月27日，中国证监会广东监管局公布《行政处罚决定书》[2015]7号，处罚了金刚玻璃高管庄某亲属许丽旋、许汉群的泄露内幕信息、内幕交易行为。

十一、公司股票的停复牌安排

上市公司因筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年2月22日起预计停牌不超过一个月。并分别于2016年2月27日、2016年3月5日、2016年3月12日、2016年3月19日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临012号、2016临014号、2016临020号、2016临021号）。

2016年3月22日，公司披露了《江西联创光电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2016临022号），公司股票自2016年3月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，2016年3月29日、2016年4月6日、2016年4月13日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临023号、2016临024号、2016临025号）。

2016年4月16日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年4月20日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临033号），2016年4月22日公司披露了《江西联创光电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2016临035号），公司股票自2016年4月22日起继续停牌，预计停牌不超过一个月,2016年4月29日、2016年5月7日、2016年5月14日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临036号、2016临037号、2016临039号)。

根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年5月23日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。

十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）标的公司部分股权涉及司法冻结

2014年4月，苏州捷富和杭州维思分别与袁帆签订《股权转让协议》，约定苏州捷富和杭州维思将所持汉恩互联共计32.6666%的股权转让给袁帆，在支付了部分股权转让金之后，苏州捷富与杭州维思于2014年5月配合袁帆完成了相关的工商变更登记手续，并于同年6月向袁帆出借一笔资金周转款项，但之后袁帆一直未能如期履约偿付剩余股权转让金及借款。

苏州捷富、杭州维思于2015年12月就上述债务提起诉讼，根据上海市浦东新区人民法院《民事判决书》（（2015）浦民二（商）初字第5141、5142、5147、5148号），袁帆负有清偿该等债务的义务，高媛及凯亚投资对部分袁帆的付款义务承担连带清偿责任。因该等债务尚未缴清，袁帆、高媛及凯亚投资所持汉恩互联的股权已被苏州捷富、杭州维思申请司法冻结。详细债务纠纷原因及诉讼情况请参见本预案“第三章交易标的/第一节标的资产信息/四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债/（八）标的股权权属情况”。

2016年5月12日，袁帆、高媛及凯亚投资与苏州捷富、杭州维思已签署《执行和解协议》。协议约定：

“被执行人同意将收到的所有股权转让对价款现金部分汇入申请人指定账户，该指定账户应为已被法院查封的被执行人名下账户。

申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的2500万元（其中1710万元支付给苏州捷富，790万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封申请。

苏州捷富和杭州维思承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。”

袁帆已于2016年5月23日向苏州捷富和杭州维思支付执行和解协议首期款共2,500万元。《执行和解协议》约定：“自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付2,500万元之日起生效”，该协议已于2016年5月12日由协议各方签署并盖章。鉴于2,500万元业已支付完毕，该《执行和解协议》已生效。

截至本预案签署日，袁帆、高媛及凯亚投资持有的全部汉恩互联股权，即汉恩互联62.46%股权（依据前海厚安和赵俊儒2015年12月增资完毕后的股权比例）被司法冻结。

目前袁帆已向上海市第一中级人民法院撤回上诉，相关案卷已撤回至上海市浦东新区人民法院，待和解协议正式取得法院裁定后开始解除股权冻结程序。公司待汉恩互联整体涉诉股权冻结解除手续办理完毕之后，将召开董事会审议本次交易正式方案。

（二）标的公司最近一次增资存在瑕疵

2015年12月，袁帆、高媛、凯亚投资、海通开元、凯富基金、前海厚安、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川及丁煜与汉恩互联签订《增资协议》，约定前海厚安和赵俊儒向汉恩互联新增注册资本101.2124万元，汉恩互联的总注册资本增加至5,101.2124万元。前述增资事项已经汉恩互联股东会决议通过，增资款项已到位。

前海厚安于《深圳市前海厚安基金管理有限公司关于基金管理人登记和私募投资基金备案情况说明函》中确认：“前海厚安系由前海厚安各位股东共同出资组建而成，其设立及经营过程不存在通过公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，前海厚安的各股东投入到前海厚安的资金、以及前海厚安投资于汉恩互联的资金均为自有资金”。

赵俊儒亦出具《关于资金来源的说明》，赵俊儒投资于汉恩互联的资金均为自有资金，不存在结构化产品。

综上，前海厚安和赵俊儒的增资资金来源为自有资金，不存在结构化产品。

2015年12月26日，汉恩互联召开股东大会，审议通过了前海厚安和赵俊儒的增资议案。依照《中华人民共和国公司登记管理条例》，汉恩互联需于股东会决议作出的30日内申请工商变更登记。由于股权冻结事项，汉恩互联未能如期申请工商变更登记。

截至本预案签署日，汉恩互联尚未因上述股权变动事项未申请工商变更登记而受到工商管理机构的处罚。

袁帆、高媛及凯亚投资已承诺：若汉恩互联因未能如期申请工商变更登记被主管工商管理机构就前述事项问责或遭受罚款或其他任何行政处罚，则本人/本企业将予以全额承担，以保证汉恩互联不会因此遭受任何损失。

汉恩互联将在股权冻结解除程序完成后立刻申请办理该增资事项的工商变更登记手续，预计不存在无法办理工商变更登记的实质障碍。待整体冻结解除手续及最近一次增资的工商登记变更手续办理完毕之后，公司将召开董事会审议本次交易的正式方案。

（三）标的公司剩余35%股权的后续安排

上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已签订《重组协议》，协议约定：“在业绩承诺和期末减值测试均完成，且相关补偿安排已充分实现（如涉及）并令上市公司满意的前提下，上市公司将向袁帆、高媛、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、凯亚投资、海通开元、前海厚安及凯富基金收购标的公司剩余35%的股份/股权（以下简称“剩余资产”）。各方进一步同意，剩余资产的收购价格以“不低于届时同行业上市公司资产收购的平均市盈率倍数”为基本原则，最终价格由双方协商一致确定。”

1、未收购标的公司全部股权的原因

公司本次收购汉恩互联65%股权，保留汉恩互联剩余35%股权作为后续收购的安排，是基于收益判断及商业考量等因素综合考虑。同时，通过分享未来公司业绩增长带来的估值上升，将激励汉恩互联创始人股东继续投入业务，保证核心团队的稳定性。

2、明确“令上市公司满意”的具体条件

本次交易的《重组协议》中，交易双方已明确对于未来35%股权收购的设置的前提包括：

（1）在业绩承诺和期末减值测试均完成；

（2）相关补偿安排已充分实现（如涉及）；

（3）原则为收购价格以不低于届时同行业上市公司资产收购的平均市盈率倍数。

由于“届时同行业上市公司资产收购的平均市盈率倍数”尚无法于当前确定，因此具体收购条件尚需要交易各方于收购时进一步协商确定。

3、上述后续安排是否构成上市公司及交易对方的明确承诺

交易各方签订的《重组协议》对收购标的公司剩余35%股权的前提和原则进行了初步约定，该等约定是否可以实现取决于收购条件是否满足以及最终各方是否可以对收购价格达成一致。因此，《重组协议》对标的公司剩余35%股权的后续安排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购剩余35%股权，并不构成上市公司对实施该收购行为的明确承诺。故该等后续安排不构成上市公司及交易对方的明确承诺。

4、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为：公司本次收购汉恩互联65%股权，系保持标的公司核心团队稳定，同时基于收益判断及商业考量等因素的综合考虑。上市公司后续在汉恩互联的业绩承诺和期末减值测试均完成，且相关补偿安排已充分实现（如涉及）的前提下，将根据标的公司的实际经营情况，与交易对方协商收购汉恩互联剩余35%股权；《重组协议》对标的公司剩余35%股权的后续安排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购剩余35%股权，并不构成上市公司及交易对方的明确承诺。

经核查，独立财务顾问国泰君安认为：公司本次收购汉恩互联65%股权，系保持标的公司核心团队稳定，同时基于收益判断及商业考量等因素的综合考虑。根据协议，上市公司后续在汉恩互联的前提是在业绩承诺和期末减值测试均完成，且相关补偿安排已充分实现（如涉及）。但汉恩互联35%股权的收购尚需要将根据标的公司的实际经营情况，与交易对方进行协商确定。因此，已签订的《重组协议》中关于剩余35%股权的安排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购剩余35%股权，不构成上市公司及交易对方的明确承诺。

十三、上市公司股票停牌前价格波动异常

根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。上市公司A股股票价格在上述期间内上涨幅度为23.80%，扣除上证电子指数上涨5.58%因素后，波动幅度为18.21%；扣除上证综指下跌1.41%因素后，波动幅度为25.21%。综上，上市公司股票价格波动达到128号文第五条相关标准。（详情参见本预案“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第一节上市公司股票停牌前价格波动情况”）

本次交易，上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。

根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人员已出具声明和承诺（详情参见“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第二节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”）。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十五、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重组的正式报告书中予以披露。

上市公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组的交易风险

（一）本次重组审批的风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过、本次重组的正式方案获得上市公司股东大会的决议通过和中国证监会的核准，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次重组能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

（三）上市公司股票停牌前价格波动异常的风险

根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。上市公司A股股票价格在上述期间内上涨幅度为23.80%，扣除上证电子指数上涨5.58%因素后，波动幅度为18.21%；扣除上证综指下跌1.41%因素后，波动幅度为25.21%。综上，上市公司股票价格波动达到128号文第五条相关标准。（详情参见本预案“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第一节上市公司股票停牌前价格波动情况”及“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第二节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”）

尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。

（四）标的公司部分股权涉及司法冻结的风险

2014年4月，苏州捷富和杭州维思分别与袁帆签订《股权转让协议》，约定苏州捷富和杭州维思将所持汉恩互联共计32.6666%的股权转让给袁帆，在支付了部分股权转让金之后，苏州捷富与杭州维思于2014年5月配合袁帆完成了相关的工商变更登记手续，并于同年6月向袁帆出借一笔资金周转款项，但之后袁帆一直未能如期履约偿付剩余股权转让金及借款。

苏州捷富、杭州维思于2015年12月就上述债务提起诉讼，根据上海市浦东新区人民法院《民事判决书》（（2015）浦民二（商）初字第5141、5142、5147、5148号），袁帆负有清偿该等债务的义务，高媛及凯亚投资对部分袁帆的付款义务承担连带清偿责任。因该等债务尚未缴清，袁帆、高媛及凯亚投资所持汉恩互联的股权已被苏州捷富、杭州维思申请司法冻结。

2016年5月12日，袁帆、高媛及凯亚投资与苏州捷富、杭州维思已签署《执行和解协议》。协议约定：“申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的2500万元（其中1710万元支付给苏州捷富，790万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封申请”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付2500万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商达成的共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”

同时，苏州捷富和杭州维思承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。双方已向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封，相关股权司法冻结解除程序正在办理中。

截至本预案签署日，股权司法冻结解除程序尚未完成，敬请投资者关注上述风险。

（五）标的公司最近一次增资存在瑕疵的风险

由于受汉恩互联部分股权被司法冻结的事项影响，标的公司最近一次增资尚未办理完毕工商变更登记手续。截至本预案签署日，由于标的公司部分股权被司法冻结且最近一次增资未完成工商变更登记事项，汉恩互联股权权属存在一定瑕疵，敬请投资者关注上述风险。

（六）财务数据未经审计和标的资产评估未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，其经审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

（七）交易标的评估或估值的风险

根据本次董事会决议批准的本次交易预案，标的资产以2016年2月29日为审计、评估基准日。经初步估算，未经审计的标的公司整体归属于母公司净资产账面价值为17,206.16万元，预估值为72,047.68万元，增值54,841.52万元，相应本次交易涉及的标的公司65%股权预估值为46,830.99万元，增值率为318.73%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产预估值的风险。

（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向联创光电实际控制人邓凯元非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过46,800.00万元，拟在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：

单位：万元

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受汉恩互联经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司可能需要以分阶段方式实施募投项目。若公司采用上述措施，可能会导致募投项目进度延误。

（九）业绩承诺未实现的风险

根据已签署的《重组协议》及《盈利承诺及补偿协议》，上市公司与袁帆、高媛及凯亚投资约定有关本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：

标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币伍千伍佰万元（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）。（分别简称“当期期末承诺净利润”），即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为壹亿玖仟柒佰万元（RMB 197,000,000）。但是，若标的资产评估报告记载的该年度标的公司收益的估值（以下简称“估值”）高于前述当期期末承诺净利润，则承诺利润以估值为准。同时，各方进一步确认，若本次交易在2016年内未完成交割，则业绩承诺期将相应顺延，顺延之后的业绩承诺具体安排应当由本协议各方另行签署补充协议约定。

尽管业绩承诺方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

（十）盈利预测补偿承诺实施的违约风险

本次交易中，仅袁帆及其一致行动人就本次交易的业绩承诺向上市公司承担补偿责任。补偿义务人在本次交易中所获交易价格合计为约29,229.74万元，可覆盖补偿金额上限约62.46%。因补偿义务人在本次交易中所获的公司股份数及现金对价未能覆盖盈利补偿金额上限的100%，交易双方在《盈利承诺及补偿协议》中约定，若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的情况下，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给公司。

由于袁帆及其一致行动人承担了汉恩互联全部业绩补偿承诺责任，本次交易中存在业绩补偿无法执行或业绩补偿违约的风险，敬请投资者关注。

（十一）变更募集资金用途的议案未获通过的风险

上市公司变更募集资金用于支付本次收购现金款事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，尚需提交公司股东大会决议。若变更募集资金用途的议案未经公司股东大会审议通过，公司将通过自有资金及银行借款等方式支付本次收购现金款，以保障重组现金对价的资金来源，届时可能会对公司现金流及经营状况产生一定影响，特请投资者关注该风险。

二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险

（一）核心人才流失的风险

汉恩互联的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营业务具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高、形式丰富多样、互动性强等诸多特点，这决定了交易标的所需的人才大多是知识交叉性复合人才，既要熟悉传统营销理论和实践，又要掌握全息多媒体数字互动展示内容制作及移动开发运营的关键技术。汉恩互联的管理团队和核心人员均在相关行业从业多年，具有较强的产品开发能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是汉恩互联取得成功的关键因素之一。尽管上市公司已与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方就标的公司的高管及核心团队的任职期限、禁业期限达成初步约定。若汉恩互联发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。

（二）技术风险

标的公司所属行业为全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营行业，行业内技术更新迭代较快，如汉恩互联不能保证团队技术水平不断提高，可能使自身面临技术落后、服务方案不能满足客户体验需求，整体运营能力下降等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司的经营业绩。

（三）业务整合风险

为谋求实现公司多元化发展的产业升级战略，同时兼顾风险和收益的原则，公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状、前景及市场需求度等方面着手，选择新兴多媒体互动展示领域中的全息多媒体数字互动展示和互联网行业中的移动开发运营作为公司未来战略发展的新突破口。

尽管公司看好全息多媒体数字互动展示行业和移动开发运营行业未来的发展前景，并将此作为公司发展的重要一环，但本次交易的标的公司主营业务与上市公司原主营业务分属于不同领域，未来的管理模式和协同整合能力仍面临一定的考验。

汉恩互联所处的全息多媒体数字互动展示和移动开发运营行业本身具有技术不断更新以及商业模式变化较快的特点。上市公司与汉恩互联积极探索合作模式，致力于打造新的盈利增长点，结合上市公司自身已建立的规范管理体系，公司管理层对新业务的整合管理已有较明确的思路。但仍不排除未来整合进度及整合效果未能达到预期的风险，届时可能对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，敬请投资者关注上述风险。

（四）标的资产盈利能力波动的风险

作为全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营服务的提供商，汉恩互联未来的盈利能力除了受全息多媒体数字互动展示行业和移动互联网行业发展趋势变化的影响外，还受后续提供的全息多媒体数字展示和移动营销及运营服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续服务未能延续目前得到的市场认可，用户体验度降低，汉恩互联自身的资源整合和运营能力及市场地位出现不利变化等都将对汉恩互联的盈利能力产生直接影响。提请投资者关注汉恩互联未来业绩可能较历史业绩产生较大变化的风险。

（五）募投项目实施风险

本次募集资金拟用于“全息演唱会运营项目”和“景区全息体验馆建设与运营项目”及补充上市公司流动资金。汉恩互联根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。

（六）市场、行业竞争风险

标的公司所属的全息多媒体数字互动展示行业和移动互联网行业均属于市场参与者较多，竞争较为激烈的行业。行业技术和业务模式的发展日新月异，客户对于服务的认识和要求也在不断提高，国内和国际许多公司正在加快进入相关领域，行业新入者、竞争者频现。汉恩互联如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握全息多媒体数字互动展示及移动互联网行业的发展趋势和客户对其需求的变化，公司将难以保持对客户持续的吸引力，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（七）在建工程备案及许可证无法续期以及可能导致处罚的风险

汉恩互联正在建设的汉恩文化创意产业园工程项目取得了南京市秦淮区发改局项目备案（秦发改投资字[2013]97号），环保部门的环评批复（白环建字（2013）002），南京市规划局核发的建设用地规划许可（宁规城中用地[2005]0153号），南京市人民政府核发的《国有土地使用证》（宁白国用（2012）第01777号），南京市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第320103201310079号），南京市秦淮区住房和建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号320100620130005）。

南京市秦淮区发改局项目备案于2013年8月取得，有效期为两年，《建设工程规划许可证》于2013年3月取得，有效期为一年。《建筑工程施工许可证》许可工程竣工日为2014年6月30日。

由于2013年8月后，在建工程处于停工状态，汉恩互联未对相关备案及许可证进行续展。目前，汉恩互联正在积极进行相关备案及许可证的展期申请，2016年5月6日，汉恩互联与施工方歌山建设集团有限公司签署《汉恩文化创意产业园工程复工协议书》，约定工程全面复工期最迟不超过2016年6月30日。“汉恩文化创意产业园”预计将于2018年1月完工。

相关备案及许可证的展期申请正在进行中，不存在实质法律障碍。请投资者关注在建工程备案及许可证可能无法取得展期，以及可能导致相关监管机构处罚的风险。

（八）与南京白下高新技术园区投资发展有限责任公司《入园协议》约定未实现的风险

汉恩互联于2010年12月23日与南京白下高新技术园区投资发展有限责任公司签署《入园协议》，其中就土地转让价款、工程进度及纳税事项进行约定。依协议约定，汉恩互联享受优惠土地转让价格，但如未依照约定达到工程进度并完成纳税目标，则汉恩互联需补齐土地价款或纳税目标。详情参见本预案“第三章交易标的/第一节标的资产信息/四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债/（一）主要资产及其权属情况/3、土地使用权”。

截至本预案签署日，汉恩互联未能完成上述约定，请投资者关注汉恩互联可能因未完成上述约定，导致补交土地款、补交纳税款及缴纳罚款的风险。

（九）与南京白下高新技术园区管理委员的承诺未实现的风险

汉恩互联于2012年2月15日向南京白下高新技术园区管理委员会出具有关在建工程“汉恩文化创意产业园”工程进度的承诺，承诺事项如下：

“1、2012年工程进度具体安排如下：

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2、2012年营业总额达4,500-5,000万人民币，年实际纳税总额超过650万；

3、若不能完成承诺条款，我司自愿接受管委会实施的处罚措施。” 详情参见本预案“第三章交易标的/第一节标的资产信息/四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债/（一）主要资产及其权属情况/2、在建工程”。

截至本预案签署日，汉恩互联未能完成上述承诺。请投资者关注汉恩互联可能因未完成上述承诺，导致补交纳税款及缴纳罚款的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）商誉减值风险

本次标的资产的预估值较该等资产相对应的账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果汉恩互联未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（四）其他风险

本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。