云南文山电力股份有限公司
关于实施2015年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告

（上接66版）

股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016－26

云南文山电力股份有限公司

关于实施2015年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”)2015年度利润分配方案实施完成后，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格将由7.55元/股调整为7.48元/股；募集配套资金的股份发行价格将由不低于7.55元/股调整为不低于7.48元/股。

●公司2015年度利润分配方案实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行数量将由不超过50,662,808股调整为不超过51,081,483股；配套募集资金的发行数量将由不超过110,912,080股调整为不超过111,950,026股。

一、 发行股份购买资产及募集配套资金事项概述

上市公司拟向云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”）发行股份购买其持有的南方电网云南国际有限责任公司（以下简称“云南国际”）37.7%股权，向南方电网国际有限责任公司支付现金购买其持有的云南国际 62.3%股权；同时向包括云南电网在内的不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过83,738.62 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

2015年12月22日，公司第六届十三次董事会审议通过本次重组相关议案。根据上述议案，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格及数量亦作相应调整。

二、 公司2015年度利润分配方案及实施

公司2015年度利润分配方案已于2016年5月6日召开的公司2015年度股东大会审议通过，同意公司以2015年末总股本478,526,400股为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税)，共计分配现金红利3349.6848万元。公司于2016年5月20日发布了《云南文山电力股份有限公司2015年度利润分配实施公告》，2015年度利润分配股权登记日为2016年5月25日，除息日为2016年5月26日。目前公司2015年度利润分配方案已实施完毕。

三、 本次交易股票发行价格的调整

根据本次重组方案，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行数量也将随之进行调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

鉴于上市公司拟于本次交易所涉及的股份发行前每10股派发现金红利0.7元（含税)，因此本次购买资产发行股票的价格将相应调整为7.48元/股。

四、 本次交易股票发行数量的调整

鉴于本次重组相关评估工作已经完成，根据中和资产评估有限公司出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《云南文山电力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南方电网云南国际有限责任公司100%股权价值评估项目资产评估报告书》载明的评估结果，经交易各方协商，本次交易总价格最终确定为101,350.00万元，其中以非公开发行股份的方式向云南电网支付的对价占总交易对价的37.7%，为38,208.95万元。公司2015年度利润分配方案实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行数量将由不超过50,662,808股调整为不超过51,081,483股；配套募集资金的发行数量将由不超过110,912,080股调整为不超过111,950,026股；本次重组拟同时募集配套资金83,738.62万元，云南电网参与认购本次配套融资金额的20%。则发行前后上市公司股权变化如下：

■

若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及数量。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司

2016年6月7日

股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016－27

云南文山电力股份有限公司

关于拟投资设立配售电公司的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：云南云电配售电公司（暂定名，以工商注册为准）。

投资金额：20000万元。

本次投资尚需提交公司股东大会审议。

特别风险提示：本次投资尚需获得有权部门批准，能否获得批准尚存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）基本情况

云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资20000万元设立配售电公司。

（二）本次投资已经公司2016年6月3日召开的六届董事会第十六次会议以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过。根据《关于推进售电侧改革的实施意见》等规定，公司投资设立配售电公司尚需取得有权部门对工商注册、“电力业务许可证（供电类）”等事项的批准。按照《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的有关规定，本次投资需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）项目名称

云南云电配售电公司（暂定名，以最终工商行政管理部门核准登记为准）。

（二）企业性质

配售电公司性质为有限责任公司。

（三）拟选地址

配售电公司拟选地址在云南省昆明市。

（四）股权比例

文山电力持股100%。未来根据发展情况，可能会考虑适度引入其他投资者。

（五）注册资本

配售电公司注册资本为20000万元人民币。

（六）出资安排

公司以货币方式出资。

（七）经营范围

配售电公司的经营范围包括投资、规划、建设、经营和管理220千伏及以下电网相关输配电业务；投资、规划、建设和经营相关的跨境跨区域输变电和联网工程；从事电力生产业务、电力购售业务及相关服务；从事配电网的勘察、测绘、咨询、设计业务；从事电力设备、电力试验检测设备、电力物资器材的购销及进出口业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电力教育和业务培训；从事合同能源管理等综合能源服务；从事光纤通信等通信业务。（经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可经营文件后方可开展相关经营活动）。

（八）经营期限

配售电公司经营期限为永续经营。

上述配售电公司经营范围等信息以最终工商行政管理部门核准登记为准。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

通过成立配售电公司，以新的思路、业务模式参与州内、外配售电市场竞争，是公司适应国家电力体制改革，发挥公司在配售电领域的优势，继续培育和提升公司的核心竞争力，向文山州外谋求新的发展机遇，拓展发展空间，提升公司可持续发展能力的举措。

（二）本次对外投资可能存在的风险

1.政策风险。按照配售电公司的业务期望目标，若要获得区域配电网经营权，需取得工商注册、电力业务许可证（供电类）等证照。根据《关于推进售电侧改革的实施意见》等规定，配售电公司能否获得审批以及可能的业务范围尚存在政策上的较大不确定性。

2.市场竞争风险。配售电公司业务面临众多售电公司的激烈市场竞争，加之售电侧改革政策尚在进一步推进中，未来的业务模式等尚存在较大的不确定性。

（三）本次投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

配售电公司的设立审批、未来的业务量、盈利能力尚存在较大的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司

2016年6月7日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的公司六届董事会第十六次会议决议

证券代码：600995 证券简称：文山电力 公告编号：2016-28

云南文山电力股份有限公司

关于召开2016年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年7月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月15日 14 点00 分

召开地点：云南省昆明市耀龙培训中心B座六楼一号培训教室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月15日

至2016年7月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司六届董事会第十六次会议和六届监事会第十四次会议审议通过，会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：1-15

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-15

应回避表决的关联股东名称：议案1-15应回避表决的关联股东名称：云南电网有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记时间：2016年7月14日，上午9：00—12：00，下午14：00—18：00。

(二)登记方式：法人股东的法定代表人出席现场会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应持本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、上交所股票帐户卡办理登记手续。公众股东出席现场会议的，应持本人身份证、上交所股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托他人出席的，代理人必须持本人身份证、股东授权委托书。异地股东可采用信函或传真的方式办理登记。

(三)登记地点：云南省昆明市西山区滇池路932号摩根道8栋403室

六、 其他事项

(一)以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权委托书等原件，交会务人员。

（二）现场参会代表请携带有效身份证原件及股东账户卡原件，以备律师验证。

（三）本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

(四)会议联系人：段登奇 雷 鹏

联系电话：0871-68177735

联系传真：0871-68177720

公司昆明办事处地址：云南省昆明市西山区滇池路932号摩根道8栋403室

邮 编：650051

联系邮箱：wsdl@wsdl.sina.net

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2016年6月7日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

云南文山电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月15日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章） 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

云南文山电力股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”）发行股份购买其持有的南方电网云南国际有限责任公司（以下简称“云南国际”）37.7%股权，向南方电网国际有限责任公司（以下简称“南网国际”）支付现金购买其持有的云南国际62.3%股权；同时向包括云南电网在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过83,738.62万元（人民币，下同），最终不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

截至2015年12月31日，本次交易标的公司云南国际经审计的资产净额、营业收入占公司经审计合并财务报表中净资产额、营业收入的比例超过 50%，且资产净额超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次重组标的公司云南国际截至2015年12月31日资产总额为127,613.48万元，占公司前次控制权发生变更前一个会计年度（公司控股股东于2006年变更为云南电网，实际控制人发生变更，前次控制权发生变更前一个会计年度即 2005年）期末资产总额106,342.13万元的比例超过100%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成借壳上市。

公司本次交易的交易对方为公司控股股东云南电网及公司实际控制人中国南方电网有限责任公司的全资子公司南网国际，且本次募集配套资金的股份发行对象包括公司控股股东云南电网，根据《重组办法》，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。

公司第六届十三次董事会会议审议通过了与本次交易相关的议案，现根据标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况，公司对本次交易的方案及本次交易相关事项进行了补充和完善，并提交六届董事会第十六次会议审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，审核了公司《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他与本次重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

（一）本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们认可。公司本次交易的相关议案已经公司六届董事会第十六次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

（二）本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决，也未代理其他董事行使表决权。

（三）本次交易构成重大资产重组。本次交易符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件的有关规定。

（四）本次交易构成借壳上市，本次交易符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件关于借壳上市的规定。

（五）《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的与本次重组相关的协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方云南电网、南网国际签署附条件生效的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》及《云南文山电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》，同意董事会就本次重组事项的总体方案和安排。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

（六）本次交易中，公司发行股票价格的确定符合相关规定。本次发行股票的价格为公司第六届十三董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。鉴于公司于2016年5月6日召开2015年年度股东大会，审议通过《公司2015年度利润分配议案》，拟以2015年末总股本478,526,400股为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税）；2016 年5月20日，公司公告以2016年5月25日作为本次权益分派股权登记日，2016年5月26日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次公司向云南电网发行股份购买资产的发行价格调整为 7.48元/股。

（七）《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要对本次重组可能存在的风险已经给予充分提示。

（八）关于本次交易资产评估事项的意见：

1.评估机构的独立性

本次交易聘请的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）具有从事证券期货业务的资格和较为丰富的业务经验，除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、交易对方、云南国际无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2.评估假设前提的合理性

中和评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用收益法与资产基础法两种方法对云南国际股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4.评估定价的公允性

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年10月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

（九）本次交易有利于提高公司资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，以利于公司的可持续发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

（十）本次交易尚需获得国务院国资委审批通过、公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规的规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保护了公司的独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

黄聿邦 田育南

杨 勇 孙士云

2016年6月3日