茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案
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股票代码：600828 股票简称：茂业商业 上市地点：上海证券交易所
公司声明
1、公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第六十九次会议审议通过。
2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
在获得本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定发行对象。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六十九次会议决议公告日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的下限亦将作相应调整。
4、公司本次非公开发行股票的数量预计不超过45,307.45万股。董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定最终发行价格和发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过28亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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注1：上表中1-3项所述收购秦皇岛茂业控股有限公司、泰州第一百货商店股份有限公司、重庆茂业百货有限公司股权项目的最终资金需求量将根据标的资产评估结果出具后双方协商之交易价格确定。
注2：秦皇岛茂业控股有限公司下属子公司中，安徽国润投资发展有限公司主要从事房地产开发业务，而非百货零售相关业务，且亏损金额较高，故秦皇岛茂业拟在近期对外出售安徽国润投资发展有限公司股权。
截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金拟投资项目中所涉及的审计、评估等工作正在进行中，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在发行预案补充公告中予以披露。本公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
6、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会、茂业国际控股有限公司董事会及股东大会审议批准，并经主管商务部门审批、中国证监会核准后方可实施。
7、敬请投资者关注公司利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：茂业商业股份有限公司
英文名称：Maoye Commercial Co., Ltd.
公司住所：四川省成都市东御街19号
法定代表人：高宏彪
设立时间：1993年12月31日
企业注册号：91510100214393110R
经营范围：控股公司服务；项目投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理咨询服务；租赁业务；商务信息咨询；批发、零售商品：货物进出口、技术进出口；其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票简称：茂业商业
股票代码：600828
股票上市地：上海证券交易所
联系电话：028-86665088
电子邮件：cpds_600828@cpds.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、消费升级日益成为我国消费行业发展的趋势，亦成为促进经济结构优化的重要突破口
商务部统计数据表明，2015年全国社会消费品零售总额300,931亿元，较2014年增长10.68%。长远来看，中国经济结构的转型升级是消费行业景气的根本保证。其中的利好因素主要体现在三个方面。首先，“十三五”规划纲要中，国家明确“到2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”的目标，同时“增强消费能力，改善大众消费预期，挖掘农村消费潜力，着力扩大居民消费”，并且“以扩大服务消费为重点带动消费结构升级”。在消费升级和消费崛起的大背景下，政府将扩大内需、刺激消费、提升居民可支配收入作为经济转型的战略中心，同时辅以社会保障体系的不断完善，国内对中高端消费产品的市场需求不断增加。其次，城镇化进程未来几年有望加速，根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。随着二线城市消费人口增加、基础设施改善，大量商圈资源将带给消费行业丰富的发展机遇。第三，“单独”生育二胎政策在十八届三中全会后开始启动。未来十年间，新增婴儿潮有望持续拉动母婴及家居用品的零售需求。长期而言，劳动力供给和消费人口的增加也有利于消费行业提升营运效率和经营规模。
2、国家产业政策支持
2012年8月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提出到2020年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。2012年9月，国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；加快金融产品创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。公司将以本次非公开发行为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快向现代化零售百货企业方向转型升级。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善公司全国布局，进一步提升公司的持续盈利能力
本次非公开发行拟以募集资金收购的标的公司的百货门店位于秦皇岛、重庆、泰州等地的主要商圈，具有较强的盈利能力。因此本次非公开发行完成后，公司将进一步完善现有的西南地区布局，有效拓展华北、华东地区市场，并进一步提升公司的收入利润规模，逐步发挥协同效应，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
2、履行控股股东、实际控制人资产注入承诺，避免潜在同业竞争
2015年公司发行股份购买资产过程中，公司控股股东茂业商厦、实际控制人黄茂如出具《关于避免同业竞争的承诺》，其中部分承诺内容如下：该次发行股份购买资产完成后的24个月内，根据茂业商业的经营需要，将其控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至茂业商业；在该次发行股份购买资产完成后的适当时间，依据其控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
故本次非公开发行拟将实际控制人控制的秦皇岛茂业控股有限公司、重庆茂业百货有限公司、泰州第一百货商店股份有限公司等股权注入上市公司，系公司控股股东、实际控制人分步履行上述承诺的具体举措，有利于避免潜在同业竞争，维护上市公司全体股东利益。
3、提高公司偿债能力，增强抗风险能力
由于2015年来公司多次收购标的公司的资产负债率相对较高，因此随着公司上述收购的完成，公司的资产负债率显著提高。
本次非公开发行拟以部分募集资金偿还公司银行借款，将在一定程度上降低公司资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强偿债能力，增强抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
（四）发行数量
公司本次拟发行A股股票的数量预计不超过45,307.45万股，在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六十九次会议决议公告日。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.18元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
（六）锁定期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过28亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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注1：上表中1-3项所述收购秦皇岛茂业、泰州一百、重庆茂业股权项目的最终资金需求量将根据标的资产评估结果出具后双方协商之交易价格确定。
注2：秦皇岛茂业下属子公司中，安徽国润投资发展有限公司主要从事房地产开发业务，而非百货零售相关业务，且亏损金额较高，故秦皇岛茂业拟在近期对外出售安徽国润投资发展有限公司股权。
若本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分或相应调减募集资金拟投资项目。
截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金拟投资项目中所涉及的审计、评估等工作正在进行中，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在发行预案补充公告中予以披露。本公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
四、本次发行构成关联交易
本次发行募集资金部分将用于收购秦皇岛茂业控股有限公司、重庆茂业百货有限公司、泰州第一百货商店股份有限公司股权。上述拟收购股权持有方中，茂业商厦系公司的控股股东，茂业百货（中国）有限公司系公司控股股东茂业商厦的控股股东，中兆投资系公司同一控制下的关联法人，因此该行为构成与本公司的关联交易。
本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了独立意见如下：
“1、本次非公开发行募集资金将用于收购秦皇岛茂业控股有限公司、重庆茂业百货有限公司、泰州第一百货商店股份有限公司股权。上述拟收购股权转让方中，深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）系公司的控股股东，茂业百货（中国）有限公司系公司控股股东茂业商厦的控股股东，中兆投资管理有限公司系公司同一控制下的关联法人，因此本次非公开发行构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的预案及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，符合公司实际情况，本次非公开发行具有可行性，没有损害公司和股东的利益
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六十九次会议决议公告日（2016年6月7日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.18元/股，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策，有利于增强公司资本实力、改善公司资本结构，降低公司财务费用，有助于公司逐步完善产业链条，顺利实现公司战略目标。
5、公司本次非公开发行相关事项尚需公司股东大会审议通过，与本次非公开发行有利害关系的关联股东应回避表决。
6、公司本次非公开发行方案尚需经中国证券监督管理委员会核准。
综上，我们认为公司本次非公开发行股票有利于公司发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司利益，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定。”
五、本次发行构成重大资产重组
公司截至2015年末的资产总额为288,404.98万元，归属于母公司所有者的净资产为130,098.32万元，2015年营业收入为190,924.03万元。
根据上述标的公司未经审计的财务数据及预估值，本次以非公开发行股票募集资金收购股权的行为预计构成重大资产重组。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2016年3月31日，茂业商厦及其一致行动人德茂投资和合正茂投资合计持有茂业商业1,549,769,652股股份，占公司股份总数的89.48%，茂业商厦为公司控股股东；自然人黄茂如间接控制茂业商厦100%的股权，为公司实际控制人。
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行数量为不超过45,307.45万股。按本次发行上限计算，本次非公开发行完成后，茂业商厦及其一致行动人德茂投资、合正茂投资合计持有本公司股份数量仍为1,549,769,652股，持股比例将变更为70.93%，仍为公司控股股东，黄茂如仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第六十九次次会议审议通过。本次非公开发行预案公告后，待标的公司的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发出召开股东大会的通知。
本次非公开发行尚待有权部门的同意、许可和批准，包括但不限于本公司股东大会、茂业国际控股有限公司董事会及股东大会审议通过、主管商务部门审批、中国证监会核准等。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过28亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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注1：上表中1-3项所述收购秦皇岛茂业、泰州一百、重庆茂业股权项目的最终资金需求量将根据标的资产评估结果出具后双方协商之交易价格确定。
注2：秦皇岛茂业下属子公司中，安徽国润投资发展有限公司主要从事房地产开发业务，而非百货零售相关业务，且亏损金额较高，故秦皇岛茂业拟在近期对外出售安徽国润投资发展有限公司股权。
若本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分或相应调减募集资金拟投资项目。
截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金拟投资项目中所涉及的审计、评估等工作正在进行中，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在发行预案补充公告中予以披露。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）收购标的公司股权项目
1、秦皇岛茂业基本情况
（1）基本情况
公司名称：秦皇岛茂业控股有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：秦皇岛市海港区河北大街中段146号27层
法定代表人：刘宏
成立日期：2008年8月4日
注册资本： 88,651.7865万人民币
统一社会信用代码：91130300678514777G
经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；企业营销策划；物业管理；纺织品、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；场地、柜台的租赁；室内儿童游艺服务；货物及技术的进出口；修鞋服务；以下限分支机构经营：卷烟，雪茄烟的零售；预包装食品、散装食品、保健食品销售；音像制品的销售、租赁**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）公司简要历史沿革
1）2008年8月秦皇岛茂业设立
2008年8月1日，中兆投资以100万元货币资金出资成立秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（现秦皇岛茂业）。2008年8月4日，秦皇岛市工商局核准秦皇岛茂业设立申请并颁发营业执照。秦皇岛茂业设立后，中兆投资持有其100%股权。
2）2008年8月、2011年9月、2011年11月秦皇岛茂业先后三次增资
2008年8月、2011年9月、2011年11月，中兆投资分别做出股东决定，对秦皇岛茂业先后进行三次增资。上述增资完成后，秦皇岛茂业的注册资本由100万元增加至24,500万元。期间，中兆投资始终持有秦皇岛茂业100%股权。
3）2012年10月秦皇岛茂业第一次股权转让
2012年3月29日，中兆投资与茂业通信签署《非公开发行股份购买资产协议》，约定茂业通信以非公开发行股份的方式购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。2012年4月17日，茂业通信召开2012年第一次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产交易。2012年10月12日，中国证监会核准本次交易。2012年10月26日，秦皇岛市工商局核准秦皇岛茂业本次股权转让并换发新营业执照。上述股权转让完成后，茂业通信持有秦皇岛茂业100%股权。
4）2015年1月秦皇岛茂业第四次增资
2015年1月，根据茂业通信业务架构调整方案，茂业通信将其除秦皇岛茂业100%股权、创世漫道100%股权外的其他所有资产与负债对秦皇岛茂业进行增资，秦皇岛茂业注册资本由24,500万元增加至88,651.7865万元。2015年1月27日，秦皇岛市工商局核准秦皇岛茂业本次增资申请并换发新营业执照。
5）2015年10月秦皇岛茂业第二次股权转让
2015年8月-9月，茂业通信先后三次在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的秦皇岛茂业100%股权。根据北京产权交易所公开挂牌转让的结果，中兆投资最终成为秦皇岛茂业股权受让方。2015年10月26日，秦皇岛市工商局核准秦皇岛茂业本次股权转让并换发新营业执照。上述股权转让完成后，中兆投资重新持有秦皇岛茂业100%股权。
（3）本次股权转让涉及的转让前置条件
本次交易标的为秦皇岛茂业100%股权，秦皇岛茂业的股东中兆投资为香港上市公司茂业国际的下属子公司，本次股权转让尚需经过茂业国际董事会、股东大会的审议通过。
（4）股权结构
截至本预案出具日，秦皇岛茂业的股权结构如下：
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注：中兆投资管理有限公司为发行人股东茂业商厦的全资子公司。
截至本预案出具日，秦皇岛茂业下属6家子公司，均为全资子公司，分别为秦皇岛金原商业管理有限责任公司、秦皇岛金原家居装饰城有限公司、秦皇岛茂业超市有限公司、秦皇岛茂业物业服务有限公司、秦皇岛市金原房地产开发有限公司、安徽国润投资发展有限公司。
其中，由于安徽国润投资发展有限公司主要从事房地产开发业务，而非百货零售业务，且亏损金额较高，秦皇岛茂业拟在近期对外出售安徽国润投资发展有限公司股权。
（5）主营业务发展情况
秦皇岛茂业位于河北省秦皇岛市，公司主要经营业态为商业零售，以经营百货门店为主，在秦皇岛市有5家百货门店，1家超市，自设立以来主营业务没有发生变化。
（6）主要财务数据
秦皇岛茂业最近一年一期的主要财务数据如下所示（秦皇岛茂业的审计工作尚未完成，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准）：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：上表中假设秦皇岛茂业子公司安徽国润投资发展有限公司以账面净资产金额为价格对外转让，并对2015年和2016年1季度数据进行追溯调整。
②合并利润表主要数据
单位：万元
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注：如上文所述，上表中未包含假设秦皇岛茂业子公司安徽国润投资发展有限公司的相关数据。
秦皇岛茂业最近一年一期净利润中不存在较大比例的非经常性损益。
（7）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况
秦皇岛茂业目前的主要资产为下属子公司股权，下属子公司主要持有秦皇岛各百货门店的相关资产。
截至2016年3月31日，秦皇岛茂业的资产负债率为32.32%，主要债务为应付账款等。
截至本预案出具日，秦皇岛茂业以其位于秦皇岛市海港区文化路138号的茂业百货相关土地、房产为其于中国建设银行秦皇岛文化路支行取得的流动资金贷款提供抵押担保，担保期限为2016年5月3日-2021年5月2日。
除此之外，秦皇岛茂业主要资产权属不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。
2、泰州一百基本情况
（1）基本情况
公司名称：泰州第一百货商店股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
住所：泰州市海陵北路299号
法定代表人：王福琴
成立日期：1994年05月20日
注册资本： 1,895万元人民币
统一社会信用代码：91321200141877957U
经营范围：预包装食品兼散装食品、保健食品、卷烟、雪茄烟零售，普通货运，国内贸易，通讯器材、家用电器、黄金饰品、钟表、电动车、鞋维修，游艺服务，房屋租赁，停车场管理服务；家电以旧换新回收、销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）公司简要历史沿革
泰州一百成立于1994年5月20日，成立时注册资本为2,103万元，股本为2,103万股，其中国家股占总股本的43.46%，社会法人股占总股本的43.32%，内部职工股占总股本的13.22%。
1998年4月，泰州一百召开股东大会，审议通过决议如下：因公司股东中国农业银行江苏省信托投资公司泰州市办事处、中国工商银行江苏信托投资公司泰州市办事处不符合股东投资主体的资格，公司退回中国农业银行江苏省信托投资公司泰州市办事处所持108万股、中国工商银行江苏信托投资公司泰州市办事处所持100万股，公司注册资本由2,103万元调减为1,895万元。
1997年3月至2004年12月，共有71家社会法人股股东与泰州一百职工持股会、公司经营层签署股权转让协议。截至2004年12月，泰州一百社会法人股由703万股减至110万股，社会法人股占股份总数比例由37.1%减至5.80%，公司内部职工股由278万股增至871万股，内部职工股占股份总数的比例由14.67%增至45.97%。2004年12月，泰州一百召开股东大会，对上述股权转让予以确认。上述股权转让完成后，截至2004年12月，泰州一百股权结构为：国家股占总股本的48.23%，社会法人股占总股本的5.80%，内部职工股占总股本的45.97%。
2008年6月，泰州一百召开股东大会，审议决议如下：原股东江苏省泰州市纺织品总公司将持有泰州一百4.43%股权转让给泰州中纺商贸有限公司。本次股权转让后，泰州一百股权结构为：泰州市海陵区国有资产管理局（代行原泰州第一百货商店股权）持股48.23%，泰州中纺商贸有限公司持股4.43%，其他社会法人持股1.37%，内部职工持股45.97%。
2009年7月，泰州一百召开股东大会，全体股东一致通过决议如下：根据泰州市海陵区人民政府《关于明确泰州一百国有股持有人的批复》（泰海政复[2008]32号）明确泰州市海陵区服务业发展局为泰州第一百货商店股份有限公司国有股持有人；原社会法人股持有人宁波北仑白峰银光灯饰厂将持有泰州一百0.05%的股权转让给公司工会。本次股权转让后，泰州一百股权结构为：泰州市海陵区服务业发展局（代行原泰州第一百货商店股权）持股48.23%，泰州中纺商贸有限公司持股4.43%，其他社会法人持股1.32%，内部职工持股46.02%。
2009年10月，泰州一百召开临时股东大会，审议通过决议如下：原股东泰州市海陵区服务业发展局（代行原泰州第一百货商店股权）、公司工会委员会将持有泰州一百48.23%、45.47%的股权转让给深圳茂业商厦有限公司。本次股权转让后，泰州一百股权结构为：深圳茂业商厦有限公司持股93.70%，泰州中纺商贸有限公司持股4.43%，其他社会法人持股1.32%，内部职工持股0.55%。
2009年12月，泰州一百召开临时股东大会，审议通过决议如下：原股东泰州第一百货商店股份有限公司工会委员会、常州市环球羊毛衫厂、泰州市伟业服装厂、泰州中纺商贸有限公司、泰州市新艺服装厂（张建成）分别将持有泰州一百0.55%、0.16%、0.26%、2.53%、0.11%的股权转让给深圳茂业商厦有限公司。本次股权转让后，泰州一百股权结构为：深圳茂业商厦有限公司持股97.31%，泰州中纺商贸有限公司持股1.90%，泰州市伟业服装厂持股0.79%。
（3）本次股权转让涉及的转让前置条件
本次交易标的为泰州一百97.31%股权，泰州一百系股份有限公司，其股权转让无需征得其他股东的同意，且本次股权转让亦符合茂业商厦收购泰州一百时签署之股权转让协议的相关规定。泰州一百的股东茂业商厦为香港上市公司茂业国际的下属子公司，本次股权转让尚需经过茂业国际董事会、股东大会的审议通过。
（4）股权结构
截至本预案出具日，泰州一百的股权结构如下：
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（5）主营业务发展情况
泰州一百位于江苏省泰州市，公司主要经营业态为商业零售，以经营百货门店为主，在泰州市有1家百货门店，自设立以来主营业务没有发生变化。
泰州一百下属泰州第一百货商店位于泰州市区最繁华的坡子街商业中心核心地段，经过多年的努力和持续发展，已成为当地商业龙头企业。
（6）主要财务数据
泰州一百最近一年一期的主要财务数据如下所示（泰州一百的审计工作尚未完成，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准）：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
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②合并利润表主要数据
单位：万元
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泰州一百最近一年一期净利润中不存在较大比例的非经常性损益。
（7）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况
泰州一百目前的主要资产为下属泰州第一百货商店的相关资产。
截至2016年3月31日，泰州一百的资产负债率为72.79%，主要债务为应付账款。
截至本预案出具日，泰州一百以其位于泰州市海陵区海陵北路299号的泰州第一百货商店相关土地、房产为茂业商厦于中国建设银行深圳市分行取得的流动资金贷款提供抵押担保，担保期限为2013年9月9日-2016年9月8日。泰州一百上述土地、房产抵押将于本次非公开发行涉及的资产交割前尽快解除。
除此之外，泰州一百主要资产权属不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在其他正在履行的对外担保。
（8）重大未决诉讼
2011年12月14日，泰州一百与溧阳丰联置业发展有限公司签署《房屋租赁协议》及补充协议，约定泰州一百承租溧阳丰联置业发展有限公司所有的溧阳市平陵广场沿西大街一侧地上第一至五层房屋以及配套停车区、室外公共区（合计产权面积为33,232.07平方米）以及办公用房470平方米，租赁为20年。
2014年，溧阳丰联置业发展有限公司向常州市中级人民法院提起诉讼，认为泰州一百违约单方解除上述租赁合同，要求泰州一百支付履约保证金、房屋租金、装修损失费、赔偿金合计9,999.11万元。
截至本预案出具日，该起诉讼正在一审审理中。
3、重庆茂业基本情况
（1）基本情况
公司名称：重庆茂业百货有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：重庆市江北区建新北路16号
法定代表人：王福琴
成立日期：2004年8月27日
注册资本：3000万元人民币
统一社会信用代码：915001057659116749
经营范围：批发日用百货；商业零售（含代销、寄售）日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、纺织品、服装和鞋帽、皮具箱包、家用电器、床上用品、五金交电、化工产品（不含危化物品）、计算机配件、办公设备、家具、玩具、日用杂品、金银饰品、工艺美术品、不锈钢厨具、建筑装饰材料商品零售（涉及国家行业管理的凭许可证经营），组织国内产品出口，自营商品的进口；在商场内经营配套服务项目包括：理发美容、体育场馆（健身中心、保龄球室、壁球室、桌球室）、照相和冲洗、（干、湿）洗衣店、修鞋配匙服务；出租部分设施及分租商场的场地予国内分租户从事合法经营；配套物业管理；商业信息咨询（不含证券、期货、金融类咨询）。（涉及许可经营的凭有效许可证经营）
（2）公司简要历史沿革
2004年3月6日，中兆投资、茂业百货（中国）有限公司签署《合资经营重庆茂业百货有限公司合同》、《合资经营重庆茂业百货有限公司章程》，拟设立重庆茂业。
2004年8月22日，商务部出具《商务部关于同意设立重庆茂业百货有限公司的批复》（商资批[2004]1278号），并向重庆茂业核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2004]0129号）。
2004年8月27日，重庆市工商局向重庆茂业核发注册号为企合渝总字第008052号的《企业法人营业执照》。
重庆茂业设立后未发生股权变动，茂业百货（中国）有限公司持有其65%股权，中兆投资持有其35%股权。
（3）本次股权转让涉及的转让前置条件
本次交易标的为重庆茂业100%股权，重庆茂业的股东中兆投资和茂业百货（中国）均为香港上市公司茂业国际的下属子公司，本次股权转让尚需经过茂业国际董事会、股东大会的审议通过。重庆茂业为中外合资企业，其股权转让尚需经过主管商务部门的审批。
（4）股权结构
截至本预案出具日，重庆茂业的股权结构如下：
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注：中兆投资管理有限公司为发行人股东茂业商厦的全资子公司；茂业百货（中国）有限公司为在香港注册的公司，实际控制人为黄茂如。
截至本预案出具日，重庆茂业下属1家全资子公司，为重庆百福乐商贸有限公司。
（5）主营业务发展情况
重庆茂业位于重庆市，公司主要经营业态为商业零售，以经营百货门店为主，在重庆市有1家百货门店，自设立以来主营业务没有发生变化。子公司重庆百福乐商贸有限公司主要从事上述百货门店的超市经营。
（6）主要财务数据
重庆茂业最近一年一期的主要财务数据如下所示（重庆茂业的审计工作尚未完成，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准）：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
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②合并利润表主要数据
单位：万元
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重庆茂业最近一年一期净利润中不存在较大比例的非经常性损益。
（7）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况
重庆茂业目前的主要资产为茂业百货重庆江北店的相关资产。
截至2016年3月31日，重庆茂业的资产负债率为81.02%，主要债务为应付账款。
截至本预案出具日，重庆茂业主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。
4、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容
公司与茂业百货（中国）有限公司、茂业商厦、中兆投资分别就上述股权转让事宜签署了股权转让协议，具体如下：
（1）秦皇岛茂业《股权转让协议》
本公司与中兆投资于2016年6月6日签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1）合同主体
甲方：茂业商业股份有限公司（协议项下的“受让方”）
乙方：中兆投资管理有限公司（协议项下的“转让方”）
2）标的股权
中兆投资转让给发行人的股权为：秦皇岛秦皇岛茂业有限公司100%的股权。
3）定价方式
各方同意，协议项下的交易价款以具有证券业务资质的评估机构出具的以2016年3月31日作为评估基准日的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议进行确定。
4）支付方式
甲方采取一次性付款方式，在标的资产交割完成后且按照本协议完成验资手续取得验资报告后三（3）个工作日内，甲方以非公开发行股份的募集资金（如募集资金不足的，则募集资金不足部分由甲方以自有资金或通过其他融资方式解决）向乙方支付交易价款，支付方式采取银行转账或各方协商的其他方式。
5）标的股权的交割
自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。
除非各方另有约定，如在甲方本次非公开发行股份获得中国证监会核准之日起六（6）个月届满之日，乙方仍未能完成标的资产的过户登记手续的，则本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
6）未分配利润安排及期间损益
各方同意，截至交易基准日标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。
在过渡期内，标的公司自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在本协议提及的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向标的公司补足。
7）员工安置及债权债务处理
本次交易不涉及标的公司职工安置（安排），与标的公司相关的人员其人事劳动关系不发生变化。
本次交易前标的公司涉及的债权、债务在本次交易完成后仍由标的公司承担，不涉及债权债务转移。
8）进一步约定
各方同意并确认，标的公司的全资子公司安徽国润投资发展有限公司（包括安徽国润投资发展有限公司下属企业）不在本次交易的标的范围内，标的公司将于本次交易交割前向关联方或第三方转让其持有的安徽国润投资发展有限公司100%股权。
9）违约责任
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
10）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，并自以下条件全部满足之日起生效：
①本次非公开发行及本协议已获得甲方董事会、股东大会的批准；
②本次交易及本协议已获得茂业国际控股有限公司董事会、股东大会的批准；
③本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，甲方已收到本次非公开发行的募集资金。
（2）泰州一百《股权转让协议》
本公司与茂业商厦于2016年6月6日签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1）合同主体
甲方：茂业商业股份有限公司（协议项下的“受让方”）
乙方：深圳茂业商厦有限公司（协议项下的“转让方”）
2）标的股权
茂业商厦转让给发行人的股权为：泰州第一百货商店股份有限公司97.31%的股权。
3）定价方式
各方同意，协议项下的交易价款以具有证券业务资质的评估机构出具的以2016年3月31日作为评估基准日的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议进行确定。
4）支付方式
甲方采取一次性付款方式，在标的资产交割完成后且按照本协议完成验资手续取得验资报告后三（3）个工作日内，甲方以非公开发行股份的募集资金（如募集资金不足的，则募集资金不足部分由甲方以自有资金或通过其他融资方式解决）向乙方支付交易价款，支付方式采取银行转账或各方协商的其他方式。
5）标的股权的交割
自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。
除非各方另有约定，如在甲方本次非公开发行股份获得中国证监会核准之日起六（6）个月届满之日，乙方仍未能完成标的资产的过户登记手续的，则本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
6）未分配利润安排及期间损益
各方同意，截至交易基准日标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。
在过渡期内，标的公司自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在本协议提及的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向标的公司补足。
7）员工安置及债权债务处理
本次交易不涉及标的公司职工安置（安排），与标的公司相关的人员其人事劳动关系不发生变化。
本次交易前标的公司涉及的债权、债务在本次交易完成后仍由标的公司承担，不涉及债权债务转移。
8）违约责任
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
9）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，并自以下条件全部满足之日起生效：
①本次非公开发行及本协议已获得甲方董事会、股东大会的批准；
②本次交易及本协议已获得茂业国际控股有限公司董事会、股东大会的批准；
③本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，甲方已收到本次非公开发行的募集资金。
（3）重庆茂业《股权转让协议》
本公司与茂业百货（中国）有限公司、中兆投资于2016年6月6日签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1）合同主体
甲方：茂业商业股份有限公司（协议项下的“受让方”）
乙方（协议项下的“转让方”）：
乙方一：中兆投资管理有限公司
乙方二：茂业百货（中国）有限公司
2）标的股权
（下转73版）
