浙江宏磊铜业股份有限公司
关于2015年度报告问询函回复的公告
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-085
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于2015年度报告问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“公司”）收到深圳证券交易所中小板年报问询函【2016】第105号《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司2015年年报的问询函》，公司经认真自查，现就有关事项回复如下：
1、根据年审会计师出具的专项说明，公司2015年12月31日存放于供应商租赁仓库的存货余额1.18亿元无法实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序。公司2015年财务报告被年审会计师出具保留意见，上述保留事项如存在错报可能导致期末存货与预付账款之间的财务报表列报金额调整。请你公司说明上述存货的具体情况，包括但不限于类别、获取方式、获取时间、用途、价格、账面值、会计处理方式及依据、存在错报可能的原因、目前的状态等；请年度审计机构说明无法实施相应审计程序或替代审计程序的原因，上述存货中分别在存货科目和预付帐款科目核算的金额及存在错报可能的原因。
回复：
公司2015年度期末账面价值存货为2.8亿元，计提跌价准备0.24亿元，存货账面余额为3.03亿元。(详见下表)
单位：元
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2015年12月份, 1.18亿元存货以提单形式向铜材贸易商采购,财务在原材料科目电解铜和铜杆科目核算。公司从事的铜材贸易业务，采用转让仓单（提货单）的形式进行交易，采购的贸易用途的铜材一般存放于上游供应商租赁的仓库。截止2015年12月31日，存货中有1.18亿元的铜材存放供应商租赁的仓库。期末，公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），到第三方仓库了解了仓单贸易情况，仓单与实物无法一一对应，导致审计机构无法实施有效的存货监盘程序或替代审计程序。出于谨慎原则，审计机构出具了保留意见。
当供应商提交仓单（提货单）时结转预付款项，由于公司在2015年度期间存在贸易仓单流转不及时的缺陷，导致期末存货与预付账款之间可能存在错报。
2、你公司2015年度铜材贸易业务收入43.70亿元，占营业收入比重98.09%； 2015年12月31日资产负债表反映的应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他应收款项目的期末余额较大，合计占资产总额的56.52%。上述事项在审计报告中作为强调事项段予以说明。请补充说明你公司铜材贸易业务具体的经营模式、盈利方式、收入确认的方式、销售政策、信用政策、结算方式确定原则、相关业务的季节性因素等情况；并请结合上述因素及同行业情况，分析说明应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他应收款项目的期末余额较大的原因及合理性，相关存货、应收、预付等科目减值或坏账准备的计提是否充分，并自查上述科目中是否存在按《中小企业板上市公司规范运作指引》规定属于对外提供财务资助性质款项（如有的，请说明你公司履行的程序及披露义务情况）。请年度审计机构对公司相关计提政策是否符合一致性及审慎性原则、相关科目中是否存在对外提供财务资助性质款项进行核实并发表意见。
回复：
(一)铜材贸易业务
宏磊股份的主营业务为漆包线、铜杆、铜管等铜材的生产和销售。近年来，受市场环境影响，漆包线业务竞争激烈，自2012年起公司开始从事铜材贸易，且铜材贸易收入占总收入的比例逐年提高。2013年度铜材贸易业务收入25.31亿元，占营业收入比重68.02%。受子公司宏天铜业整体搬迁的影响，铜管材产量减少，公司2014年度铜材贸易业务收入44.82亿元，占营业收入比重达96.70%；2015年度铜材贸易业务收入43.70亿元，占营业收入比重98.09%。
宏磊股份近年来充分利用银行授信，形成资金规模优势，从事以大宗商品电解铜为主的铜材贸易业务。宏磊股份从事铜材的采购、加工、销售业务多年，对铜材市场有一定深度的了解，为了开发新的盈利增长点，宏磊股份在上海有色金属市场设立了业务联系点，利用上海有色金属市场的大平台开展铜材贸易业务，根据对铜材市场的研究和持续的价格追踪，把握铜材价格波动方向和趋势，以期获取铜材贸易利润。
根据铜材交易市场惯例，原材料的采购定价方式包括均价和点价两种方式。均价：系指以期货月(上月26日至当月25日/上月16日至当月15日)或自然月长江现货价的算术平均价或上海期货交易所SHFE 期货价的算术平均价为基准铜价，加固定加工费确定铜杆的采购价格；以期货月或自然月伦敦金属交易所LME 现货价的算术平均价为基准铜价，加一定的升贴水确定电解铜的采购价格。点价：系指以期货月或自然月期间任一交易日长江现货价或上海期货交易所SHFE盘面价为基准铜价，加固定加工费确定铜杆的采购价格；以期货月或自然月期间任一交易日伦敦金属交易所LME盘面价加一定的升贴水，或者以上海期货盘面价加即时升贴水或当日长江现货价确定电解铜的采购价格。
宏磊股份从事的铜材贸易业务系采用转让提货单的形式进行交易，采购的贸易用途的电解铜存放于上游供应商租赁的仓库。对铜材贸易业务，宏磊股份选择信用状况较好的客户作为销售对象，确保交易安全可靠。由于交易采用的是提货单交割形式，因此宏磊股份将提货单转让给下游客户时，下游客户即取得了提货单所对应的铜材的所有权和处置权，销售交易完成。
对贸易业务采购的原材料，在实际取得提货单时进行会计处理，增加存货—原材料，同时增加应付账款或者减少预付款项。对铜材贸易的销售活动，当宏磊股份将提货单转让给客户后，提货单所对应的铜材货物的所有权和处置权即转给了该客户，销售交易完成，符合收入确认条件，宏磊股份进行账务处理，增加应收账款或减少预收款项，增加主营业务收入和应交增值税——销项税。
（二）应收票据、应收账款、预付款项等
各科目期末余额如下:
单位：万元
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2015年度，公司加强应收款项管理和库存管理，使应收票据、应收账款、预付账款、存货分别比去年同期下降62.18%、45.82%、68.7%、44.63%，降低了营运资金占用。其他应收款余额较大主要是诸暨市人民政府给予公司2015年度政府财政一次性扶持补助资金及财政贴息款所致。
同行业对比:
单位：万元
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按同行业的营业收入对比分析,属合理范围.
（三）相关存货、应收账款、预付账款等科目已进行减值和坏账准备的计提：
1、存货跌价计提依据：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。公司按上述会计政策对期末存货进行减值测试，已足额计提减值准备。
2、应收账款坏账准备：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
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（4）对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2015年度公司根据上述会计政策对应收款项进行了减值测试，足额计提了减值损失。
（四）公司不存在对外财务资助款项
经公司自查，上述科目均为正常生产经营活动，不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》所规定属于对外提供财务资助性质款项。
3、年度报告显示，报告期内你公司与兴业银行股份有限公司绍兴支行借款合同纠纷、与中国工商银行股份有限公司诸暨支行借款合同纠纷、与中国银行股份有限公司诸暨支行借款合同纠纷等5项诉讼纠纷案未履行临时信息披露义务。对此，请落实：
（1）请你公司按照本所《股票上市规则》相关规定补充披露案件具体情况、对你公司报告期内利润及期后利润的影响，并认真核查你公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。
（2）请说明上述案件是否导致你公司账户被冻结、你公司资产是否存在被查封、扣押、冻结等权利受限的情况。
回复：
一、经公司自查，《2015年年度报告》中披露的以下3项诉讼纠纷案未及时履行临时信息披露义务：
1、公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行借款合同纠纷案
因公司未偿还中国工商银行股份有限公司诸暨支行（以下简称“工商银行诸暨支行”）借款,工行诸暨支行向人民法院提起诉讼并申请财产保全措施。根据2015年9月8日的（2015）浙绍商初字第66号《民事裁定书》，冻结公司、江西宏磊铜业有限公司、浙江宏天铜业有限公司、浙江宏磊东南房地产开发有限公司、浙江洁丽雅毛巾有限公司、瑞远机床集团有限公司、浙江科鑫机械制造有限公司、浙江大东南集团有限公司银行存款29,000.00万元或查封、扣押其相应价值的财产。2016年3月29日，浙江省绍兴市中级人民法院依据（2015）浙绍商初字第66-5号《民事裁定书》准许工行诸暨支行撤回起诉。根据（2015）浙绍商初字第66-6号裁定，已解除对公司、江西宏磊铜业有限公司、浙江宏天铜业有限公司、浙江宏磊东南房地产开发有限公司、浙江洁丽雅毛巾有限公司、瑞远机床集团有限公司、浙江科鑫机械制造有限公司、浙江大东南集团有限公司的财产保全措施。2016年4月18日，已解除对本公司持有的江西宏磊铜业有限公司5,118万股权的冻结。至此，该借款合同纠纷案已妥善解决完毕，不会对公司报告期内利润及期后利润造成影响。
2、公司与中国银行股份有限公司诸暨支行借款合同纠纷案
2015年9月，因公司未偿还中国银行股份有限公司诸暨支行（以下简称“中行诸暨支行”）借款,中行诸暨支行向人民法院提起诉讼并申请财产保全措施。根据2015年10月10日的（2015）诸暨商初字第4134号《民事裁定书》，查封、扣押或冻结本公司、浙江东方环保设备有限公司、浙江中兴人防设备有限公司、戚建萍、金磊价值2,200.00万元的财产。截至2016年4月28日，公司已全部偿还中行诸暨支行借款。至此，该借款合同纠纷案已妥善解决完毕，不会对公司报告期内利润及期后利润造成影响。
3、公司控股子公司宏天铜业与与中国建设银行股份有限公司诸暨支行借款合同纠纷案
2015年9月，公司控股子公司浙江宏天铜业有限公司因未偿还中国建设银行股份有新公司诸暨支行（以下简称“建行诸暨支行”）2000万元借款本金和利息,建行诸暨支行向人民法院提起诉讼,该案已于2015年9月30日被浙江省诸暨市人民法院立案受理。2015年12月18日，根据（2015）绍诸商初字第4200号《民事调解书》，双方达成一致，浙江宏天铜业有限公司应于2016年1月18日前归还中国建设银行股份有限公司借款本金2000万元，并支付该借款2015年11月21日起至款清日止按借款合同约定计算的利息。截至2016年4月28日，浙江宏天铜业有限公司已归还建行诸暨支行本金2,339,316.57元，公司将于近期与建行诸暨支行协商妥善处理该项事宜。不会对公司报告期内利润及期后利润造成影响。
上述3项诉讼事项发生后，原公司控股股东未将相关事项的诉讼情况告知公司证券部，造成未及时履行信息披露义务。公司新的董事会就任后，高度重视2015年度报告信息披露工作，对相关事项进行了自查，发现上述事项后，公司董事长和董事会秘书及时向监管机构进行了情况汇报。同时，公司与相关银行协商妥善处理了上述诉讼事项，并在《2015年度报告》中进行了补充披露。
二、经公司自查，以下2项诉讼案已在公司《2015年半年度报告》第五节重要事项--诉讼事项中进行了披露：
1、与兴业银行股份有限公司绍兴支行借款合同纠纷案
2015年6月，兴业银行股份有限公司绍兴支行（以下简称“兴业银行绍兴支行”）因借款利息发生逾期, 要求提前归还借款本息，并向浙江省绍兴市越城区人民法院（以下简称“绍兴市越城区人民法院”）提起诉讼。根据绍兴市越城区人民法院民事调解书（2015）绍越商初字第2843号，双方当事人自愿达成和解协议，公司已依据协议于2015年12月2日归还了兴业银行绍兴支行借款本金、利息及相关费用20,789,786.42元。至此，兴业银行绍兴支行《借款合同》纠纷事宜已妥善处理完结，不会对公司报告期内利润及期后利润造成影响。
2、股民索赔诉讼事项
由于宏磊股份《2012年半年度报告》未披露关联方浙江宏磊控股集团有限公司（以下简称"宏磊集团"）占用宏磊股份资金的关联交易情况；且《2012年度报告》未完整披露宏磊集团占用宏磊股份资金的关联情况，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述情形。公司被中国证监会给予了行政处罚决定，截止本公告日，共计有34名股民分别以信息披露违规为由，向杭州市中级人民法院提起诉讼，诉讼公司及控股股东戚建萍索赔金额总计约294万元。截止本回复函披露日，此股民索赔诉讼事项均尚在审理之中。当事人、公司原控股股东于2016年4月13日出具承诺函：承诺由此股民索赔诉讼事项造成的所有赔偿款项及相关费用均由戚建萍个人负责，与公司无关。此诉讼事项不会对公司报告期内利润及期后利润造成影响。
三、经公司自查，上述诉讼事项未导致公司账户被冻结、公司资产被查封、扣押、冻结等权利受限的情形。
四、经公司自查，截止本公告日，公司及控股子公司不存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。
4、根据披露文件，你公司内部控制存在没有建立销售、采购合同台账、贸易商品仓单等凭据流转不及时、与贸易业务相关的部分内部控制执行不到位等情况。请说明上述财务报告重大缺陷的产生原因、是否涉及2015年度报告相关数据的更正及后续整改措施，请年度审计机构核查并出具专项意见。
回复：
公司采购部、销售部安排了相应内勤人员做了台账登记，但由于人员变动交接原因，导致台账登记不完整，在审计时无法提供完整的销售、采购合同台账。公司2015年度内部审计部门已经发现上述内部控制缺陷并报告给管理层，在合理的时间内尚未完成改正。
公司目前针对贸易业务内控管理的薄弱环节组织整改，制定了整改措施：建立健全公司贸易业务内部控制制度，严格分工，明确责任，强化制度的执行力度；由法务部、审计部联合组织对公司销售、财务、采购部门的相关部门的人员进行内部控制、合同管理、风险防范、证券法规等方面业务知识培训，有效提高公司内控管理水平和员工工作能力；加强对贸易业务合同的审核，建立贸易供应商和客户资信的书面评审程序，详尽地调查客户的资质、资产情况，防范经营风险；财务管理部、销售管理部和采购部共同实施对贸易业务合同执行的监控，加强客户的信用管理及预付、应收款项的管理，加强款项收付方面的审核，认真做好应收款项账龄分析，并分析客户欠款情况；建立预警机制，对拖欠款客户制定应收账款回收计划及时采取相应的处理措施。公司对2015年相关台账正在进行疏理补充登记，并与相关财务数据进行核对，尚未发现2015年报告相关数据需要更正。
5、年度报告显示，你公司2015年营业收入为44.55亿元，同比下降3.87%。截至期末，你公司应收票据、应收账款、预付账款余额分别为1.63亿元、3.19亿元和1.34亿元，同比分别下降62.18%、45.82%和68.70%。
（1）请列示上述项目的本年发生额，并分析说明与实际贸易额存在差异的原因（如有）、截至目前的回款或收货情况、上述项目的初始确认和后续计量等具体会计政策，以及销售、采购环节的交易对手方是否与你公司控股股东及其关联方存在关联关系或除关联关系以外的任何关系。
回复:
一、公司《2015年度报告》应收票据、应收账款、预付账款余额明细情况如下：
单位：万元
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截止本公告日，上述应收票据已支付货款,并累计收到货物1.63亿元,应收账款回款2.6亿元，预付款后续收到货物1.25亿元。
按照铜材交易市场惯例，原材料的采购定价方式包括均价和点价两种方式。如果铜价波动较大的情况下，会产生公司与客户取消采购合约或销售合同的情形，造成与实际贸易额存在差异。
公司应收票据、应收账款、预付账款的初始确认和后续计量等均按照新会计准则相关规定执行。关于应收票据、应收账款、预付款项的初始确认和后续计量的说明：
(1)应收票据 应收票据核算公司因销售商品而收到的银行承兑汇票，初始确实时，按照实际收到的银行承兑汇票金额，确认应收票据，同时减少应收账款科目。后续计量方面，公司持有的应收票据未到期前背书转让时，减少应收票据科目，同时增加预付款项科目、减少应付账款科目(用于采购付款)，或增加其他应收款科目、减少其他应付款科目(用于支付往来款)。
(2)应收账款 应收账款核算公司因销售商品而应收取的款项，初始确实时，按销售商品实现的含税收入确认应收账款，同时增加营业收入科目、应交税费——增值税（销项税额）科目。后续计量方面，当公司实际收到对方付款时，减少应收账款科目，同时增加银行存款科目或者应收票据科目；在资产负债表日，公司根据应收账款坏账准备政策，确认应收账款的坏账准备。
(3)预付款项 预付款项核算公司按照购货合同规定预付给供应商的款项，初始确认时，按照实际预付供应商款项的金额确认预付款项，同时减少银行存款科目、应收票据科目，或者增加应付票据科目。后续计量方面，当公司实际取得所购物资，按采购物资的含税价格，减少预付款项科目，同时按采购物资的成本金额增加原材料科目，按可抵扣的增值税额增加应交税费——应交增值税（进项税额）科目。
公司销售、采购环节的交易对手方与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系以及除关联关系以外的任何关系。
（2）请结合你公司应收账款信用政策、收入确认政策及近三年的变化情况等因素，分析公司营业收入与应收票据、应收账款变动差异较大的原因及合理性，并说明相应减值准备计提是否合理。
回复:
宏磊股份与下游客户签订销售合同或订单后，将漆包线产品实际交付客户，客户验收无误接收产品后，该产品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，根据公司的收入确认原则，已符合收入确认条件，宏磊股份账务处理为增加应收账款或减少预收款项，增加主营业务收入和应交增值税——销项税。
对于铜材贸易，当宏磊股份将提货单转让给客户后，提货单所对应的铜材货物的所有权和处置权即转给了该客户，销售交易完成，符合收入确认条件，宏磊股份进行账务处理，增加应收账款或减少预收款项，增加主营业务收入和应交增值税——销项税。
2015年公司营业收入445,507.74万元，贸易占比98.09%,2014年公司营业收入463,445.88万元，贸易占比96.71%,2013年公司营业收入372,102.34万元,贸易占比68.04%。
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公司近三年来应收账款信用政策、收入确认政策未发生重大变化。2015年度，公司针对国内经济环境不佳，市场疲软的实际情况，强化风险意识，通过严抓内部管理，加强货款回收，使应收票据、应收账款、预付账款比上年同期明显下降，且公司已对上述款项进行了减值测试并足额计提了减值准备。
6、报告期内，你公司现金流量表中收到、支付的往来款分别为8,098万元、2,340万元，请你公司分别说明上述款项的年度发生额、具体形成原因，并核实其中是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如适用）。请年度审计机构核实并出具专项意见。
回复：
现金流量表中2015年度收到、支付的往来款明细如下：
单位：元
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注1：根据公司子公司浙江宏天铜业有限公司（以下简称宏天铜业）与浙江科鑫机械制造有限公司签订的设备采购合同，合同总价为600.00万元。2013年7月、8月公司及宏天铜业分别向浙江科鑫机械制造有限公司预付50.00万元、300.00万元设备款；后期由于宏天铜业搬迁重建，宏天铜业根据目前市场的实际情况，与浙江科鑫机械制造有限公司协商终止了该合同，2015年6月收回该笔预付款，期间没有其他往来出入。
经公司自查，上述事项由公司正常的设备采购所致，浙江科鑫机械制造有限公司与公司不存在关联关系，也不适用《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关财务资助性质款项的规定。
注2：2015年12月28日宏天铜业向浙江省诸暨市宏磊建材厂背书转让票面金额2,000.00万的银行承兑汇票，并于2015年12月31日收到浙江省诸暨市宏磊建材厂支付对价2,000.00万元银行汇款。
经公司自查，上述事项属于公司的票据贴现，用于公司资金周转，诸暨市宏磊建材厂与公司不存在关联关系（已在《公司首次公开发行股票招股说明书》第七节-同业竞争 二、关联方的章节中已做了详细说明），也不适用《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关财务资助性质款项的规定。
注3：2014年12月09日，宏天铜业与上海律诚金属贸易有限公司签订合同编号为HL20141209004的《工矿产品电解铜采购合同》，合同标的物为电解铜，数量为777.85吨，含税单价为43,711.20元/吨，总金额为3,400万元。宏天铜业分别于2014年12月9日、2014年12月12日向上海律诚金属贸易有限公司支付银行存款2,400.00万元、1,000.00万元，共计3,400.00万元作为电解铜采购款。宏天铜业在支付上述款项时会计处理为借记预付款项、贷记银行存款。
2015年4月21日，宏天铜业收到上述合同项下电解铜777.85吨。因发票未到，宏天铜业将上述电解铜按照暂估价进行了会计处理，借记原材料、贷记应付账款。2015年11月因上海律诚金属贸易有限公司经营不正常导致无法及时提供税务发票，经双方协商并签订退货协议，终止执行上述采购合同；当月，宏天铜业收回预付上海律诚金属贸易有限公司货款3,400万元。公司冲销了前期的电解铜估价入账凭证，并将回款登记入账，借记银行存款，贷记预付账款。对后期经营没有造成影响。
经公司自查，该笔款项属于公司正常业务往来，且上海律诚金属贸易有限公司与公司不存在关联关系，不适用《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关财务资助性质款项的规定。
注4：公司在2015年期间，公司因经营需要收到垫款21,873,881.74元，主要是戚建萍1,992,492.26元、金秋燕19,611,389.48元；公司根据资金情况，已陆续归还全部垫款。
经公司自查，上述垫付款项是相关人员为支持公司经营需要，临时借予公司的无息垫款，不适用《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关财务资助性质款项的规定。
7、报告期内，你公司“非经常性损益”项目中越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免年度发生额为187万元，请你公司详细说明上述款项产生的具体原因、你公司收到相关款项的情况及相关会计处理的合规性。
回复：
2015年度，公司收到税收返还187万元，明细如下：
单位：万元
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根据浙政办发[2012]153号,经诸暨市地方税务局(诸地税[2014年]350号文件确认,宏磊股份公司收到2014年土地使用税的税收返还82.63万元;根据国税函[2004]940号,经诸暨市地方税务局(诸地税[2015]82号)批复,公司收到城镇土地使用税优惠税款55.08万元。根据江西省地方税务局公告2015年第2号文件,经鹰高新地税发[2015]32号批准,江西宏磊公司收到减免房产税19.23万元,城镇土地使用税29.9万,财务作了相应的会计处理。
公司《2015年度报告》第二节《公司简介和主要财务指标》之九、非经常性损益项目及金额中所列的越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免是属于偶发性的税收返还（减免）性质，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2015年度审计报告》（XYZH/2016JNA10249）71页所列本年非经常性损益明细表中也进行了列示，不存在越权审批或无正式批准文件的情形。
8、报告期内，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费用为194万元，请说明上述资金占用费产生的原因、涉及的资金总额、对手方、发生时间及期限、履行的审批程序及披露义务情况，以及是否存在控股股东及其关联方直接或间接占用上市公司资金的情况。请年度审计机构核实并出具专项意见。
回复：
报告期内公司收取的资金占用费194万元为2014年度公司与浙江神鹰集团诸暨休闲服饰有限公司、诸暨市财务开发公司发生资金往来收取的。2015年6月30日，公司收到浙江神鹰集团诸暨休闲服饰有限公司支付的资金占用费47.02万元，计息期间为 2014年5月15日至2015年5月15日，利率为8%；2015年6月30日、11月18日公司分别收到诸暨市财务开发公司支付的资金占用费84.00万元、62.67万元，合计146.67万元，计息期间为2014年12月24日至2015年11月17日，利率8%。
公司在2015年5月27日披露的《浙江宏磊铜业股份有限公司关于2014年度年报问询函回复的公告》中对上述资金往来款情况做了明确的叙述，情况如下：
“（一）有关情况说明
（1）2014年度宏磊股份累计支付浙江神鹰集团诸暨休闲服饰有限公司2,550万元，2014年度累计收回1,890万元，2014年末660万元在2015年5月15日归还，并拟向对方结算利息47.02万元。
（2）2014年度宏磊股份及其子公司浙江宏天铜业有限公司与诸暨市财务开发公司发生资金往来，累计发生额约9.7亿元，基本为宏磊股份因资金周转困难临时向对方拆借资金，宏磊股份资金宽裕时再还给对方。其中：由诸暨市财务开发公司先打款给宏磊股份、再由宏磊股份归还对方的款项发生额合计约9.5亿元，宏磊股份累计向其支付资金占用利息199万元；由宏磊股份先借款给对方的款项发生额为2,000.00万元，系宏磊股份2014年12月借给对方，该笔款项2015年11月收回。根据宏磊股份的说明，诸暨市财务开发公司系当地国有企业，与宏磊股份有合作关系，宏磊股份在转贷还贷时，因应收账款未到位且流动资金不够周转的情况下，先向其临时拆借资金，后归还；同时，本着相互帮助原则，诸暨市财务开发公司因2014年底资金短缺，宏磊股份拆借给对方资金2,000.00万元。
（二）履行的审批程序
在资金的支付方面，公司制定了《资金内控制度》，包括货币资金管理制度、现金管理制度、支票及有关印章管理制度，明确了岗位分工及审批授权，对资金的支付申请、支付审批、支付复核、办理支付和监督检查都制订了严格的规定。宏磊股份与诸暨市财务开发公司、浙江神鹰集团诸暨休闲服饰有限公司之间的资金往来支付，基本履行了这些制度程序。
经宏磊股份自查，由于管理层疏忽，宏磊股份与诸暨市财务开发公司、浙江神鹰集团诸暨休闲服饰有限公司之间的资金往来，支付前实际未履行董事会审批程序。
（三）是否存在应披露未披露事项
公司与上述单位之间的资金往来交易事项已进行了恰当的会计处理，并反映在2014年度财务报表中，不存在应披露未披露事项。
（四）是否存在控股股东及其关联方直接或间接占用上市公司资金的情况
公司不存在控股股东及其关联方直接或间接占用上市公司资金的情况。”
9、你公司2015年第四季度营业收入为19.47亿元，占全年营业收入的43.70%。请结合销售模式、历史情况及同行业情况，说明你公司销售是否存在周期性，收入确认的具体政策、是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并对比分析第四季度业绩大幅波动的原因及合理性。
回复：
公司对销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司主要业务为漆包线、铜管、铜杆等铜材的生产销售，公司生产所需的主要原材料为电解铜等铜材，铜作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济需求变化的影响，同时也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。公司的产品售价按照“铜价+加工费”的原则确定，利润来源于相对稳定的加工费，从定价模式上来看，公司可将铜价波动的风险转移给下游客户，但若铜材价格发生持续大幅波动，仍可对公司经营业绩的稳定性带来一定程度的影响。
2015年度以来，电解铜的价格大幅波动并持续下滑，根据上海长江现货价格统计，电解铜的价格由2015年1月初的4.6万元/吨持续下滑到2015年12月末的3.5万元/吨，特别是2015年第四季度，电解铜的价格波动较大，从十月份初4.0万元/吨下滑到近年 来历史最低位3.3万元/吨，公司在2015年铜材交易量较大，导致以铜价为基础结算的相关业务造成较大的亏损。同时，期间公司铜材库存数量较高，根据对电解铜价格走势的分析，结合行业市场行情，为防止库存风险进一步加大，加快资金周转，公司在第四季度加大了清理去除库存的力度，逐步将2015年期末库存控制到合理范围，虽然大幅增加了营业收入，使2015年第四季度营业收入占全年的43% 左右，但因原材料价差大的原因造成经营性亏损。不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用的情形。
10、报告期内，你公司2015年实现营业收入为44.55亿元，同比下降3.87%。应交税费期末余额为924万元，同比下降73.83%。请说明你公司营业收入与应交税费变动幅度差异较大的原因及合理性。
回复：
2015年度，公司应交税费余额明细如下：
单位：元
■
2014年期末应交税金3,532万元，主要是子公司浙江宏天铜业有限公司（以下简称“宏天铜业”）应交2013年度企业所得税款2,606万元，由于宏天铜业处于搬迁重建尚未恢复生产的状态，经公司申请，向当地税务部门办理了税款缓交手续，此税款已在2015年度交纳，所以导致应交税费变动幅度差异较大。
11、截至报告期末，你公司已逾期未偿还的短期借款余额为2.12亿元，公司应付利息余额为0.19亿元，同比增长436.66%。请结合公司经营情况说明你公司逾期未偿还短期借款的原因，分析说明你公司短期偿债能力及现金流是否存在断裂风险。
回复：
2015年末已逾期未偿还的短期借款总额为212,265,994.85元，明细如下：
■
因公司与银行洽淡借款事项来不及转贷还贷造成逾期。截止本公告日，上述逾期短期借款中，除控股子公司宏天铜业与中国建设银行诸暨支行的逾期借款事项尚未归还外，其余逾期短期借款已全部归还。2015年年末报表显示，公司流动比1.79、速动比1.48、货币资金余额为4.09亿元。截止目前，公司货币资金余额约为7.70亿元，现金流较为充足，不存在现金流断裂风险。
12、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为62.36%。请说明你公司是否存在单一采购方依赖，并列表分析本期前五大供应商与去年同期前五大供应商变动情况，对于新增的供应商请说明本期新增为前五名供应商的原因、该供应商的基本经营情况、是否与公司存在关联关系。
回复：
一、2015年公司前五大供应商基本情况如下：
单位:万元
■
二、2014年公司前五大供应商基本情况如下:
单位:万元
■
公司不存在对个别采购供应商存在重大依赖的情形、主要供应商发生变化的原因主要是市场变化、铜价的波动、供需双方的需求等，且上述供应商与本公司不存在任何关联关系。
13、根据你公司披露《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司2013年半年度报告和第三季度报告的问询函回复的公告》，你公司控股子公司浙江宏天铜业有限公司（以下简称“宏天铜业”）的土地及厂房建筑物于2013年被诸暨市政府实施征收，宏天铜业已于2013年6月25日全部腾空并移交完毕，新厂区厂房预计2013年底或2014年初投入生产。而你公司2015年度报告显示，截至2015年年度报告出具日，宏天铜业尚未恢复生产。
（1）年度报告显示，宏天铜业2015年营业收入707万元，归属于上市公司净利润为-713万元。请说明该公司尚未恢复生产但产生营业收入及亏损的原因。
回复：
宏天铜业营业收入的形成主要是处置2014年底部分存货，金额为705.68万元，转销存货跌价准备190.46万元。且其因搬迁重建尚未恢复正常生产经营，本期计提资产减值损失164.88万元，形成公司一定亏损。
（2）请你公司说明宏天铜业未按计划恢复生产的原因、对你公司业绩的影响及公司后续拟采取的具体应对措施。
回复：
宏天铜业为公司控股子公司，系中外合资企业，注册资本为4093.04万美元，公司出资占比为68.24%，其经营范围为生产和销售高齿翅片铜管及铜管材系列产品。宏天铜业的土地及厂房建筑物于2013年被诸暨市政府实施征收后，公司及时拟定了搬迁重建新的生产基地计划，并按计划在诸暨市陶朱街道展诚大道收购了生产用地进行新的生产基地建设。截止目前，宏天铜业新的生产基地的土建工程及生产厂房已大部分建设完成，设备已搬迁到位。但由于在搬迁重建过程中，宏天铜业原主销欧美、中东地区的高齿翅片铜管产品市场环境发生了较大的变化，且国内铜管材市场竞争激烈，产品利润空间逐步缩小。公司结合产业转型升级战略和资金统筹安排的需要，并与外方股东协商一致，决定暂缓恢复宏天铜业
的生产。
公司未按计划恢复宏天铜业生产，是公司结合当时市场情况作出的决策，虽
然一定程度降低了公司铜管和铜材生产销售规模，但对公司业绩不存在不利影响。
公司新的控股股东将结合当前宏天铜业实际情况和筹划重大资产重组的工
作方案，重新拟定宏天铜业生产经营发展规划，加快产业转型升级，提升公司竞
争力，确保公司及广大中小股东的利益不受影响。
（3）请针对本次搬迁事项，说明涉及到资产、人员的处理方式，涉及的相关补偿款项、费用、损失或收益的具体金额、会计处理方式及依据。请年度审计机构核实并发表意见。
回复：
（一）资产、人员的处理方式：根据公司提供的《宏天铜业搬迁资产及人员安置情况说明》及《2013年宏天整体设备搬迁项目实施方案》，宏天铜业搬迁事项中涉及的资产、人员的处理方式及情况如下：
1、宏天铜业征收范围的土地、厂房及其不能搬迁的附属设施等资产作为搬迁损失，其余资产如存货、机器设备等均搬迁至新厂区。
2、宏天铜业在搬迁过程中，留用了参与新厂区搬迁项目人员和行政后勤人员，对自愿离职人员公司按照相关法律法规进行了妥善安置，支付了离职补偿金。
对待岗人员采用当地最低工资标准给予员工生活补贴。
（二）搬迁涉及的相关补偿款项、费用、损失或收益的具体金额、会计处理方式及依据
公司按照《企业会计准则第4号──固定资产》、《企业会计准则第16号──政府补助》等会计准则，对搬迁涉及的相关补偿款项、费用、损失或收益进行处理。即宏天铜业在搬迁完成并移交完毕后，按拆迁土地和房屋建筑的公允价值（评估价）与其账面净值之间的差额确认为资产处置损益；按拆迁过程发生的搬迁费用、停工损失金额，从拆迁补偿款中转入“营业外收入”项目，作为与收益相关的政府补助；拆迁补偿款扣除上述两项金额后的余额（即扣除拆迁土地、房屋建筑的公允价值金额，和拆迁过程发生的搬迁费用、停工损失金额），作为政府对宏天铜业用于购置新厂区的相关支出的补助，确认为与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内平均分摊计入损益。
根据2013年4月18日子公司浙江宏天铜业有限公司与诸暨市大唐镇人民政府、诸暨市人民政府土地储备中心签订《土地房屋征收补偿安置协议》，宏天铜业因厂区搬迁获得425,931,847.00元拆迁补助，该拆迁补助中的316,314,350.00元于2013年已作为资产处置收益，剩余109,617,497.00元作为政府补助在递延收益核算，根据2013年审计报告，2013年宏天铜业搬迁过程中发生搬迁费用和停工损失14,501,119.82元，公司从递延收益转入营业外收入，作为与收益相关的政府补助，2013年末拆迁补助余额为95,116,377.18元；根据2014年审计报告，2014年宏天铜业搬迁过程中发生搬迁费用和停工损失12,570,807.07元，公司从递延收益转入营业外收入，作为与收益相关的政府补助，2014年末搬迁补助余额为82,545,570.11元；2015年度宏天铜业发生停工损失12,003,475.75元，公司从递延收益转入营业外收入，作为与收益相关的政府补助，2015年末搬迁补助余额为70,542,094.36元。
经公司自查，公司已于2014年1月30日公开披露了由天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宏磊股份拆迁补偿款项会计处理的说明》（天健【2014】16 号），说明中详细回复了宏天铜业搬迁涉及的相关补偿款项、费用、损失或收益的具体金额、会计处理方式及依据。
14、报告期内，你公司全资子公司江西宏磊铜业有限公司（以下简称“江西宏磊”）实现营业收入7.76亿元，同比增长896.70%；实现净利润由上年同期的-1,840万元扭亏为盈为176万元。请你公司说明江西宏磊相关财务指标大幅变动的原因及合理性。
回复：
江西宏磊铜业有限公司2014年度、2015年度主要财务指标如下：
单位：万元
■
江西宏磊2014年营业收入8654.34万元，营业成本9082.07万元，经营亏损427.73万元，主要销售产品为漆包线，受市场经济气候影响，漆包线没有达到规模生产，成本费用增加，造成经营亏损。并且，2014年江西宏磊尚末归还银行贷款4753.80万元，期间产生利息费用443.38万元，上述等原因形成亏损。
江西宏磊2015年度主要营业收入77623.41万元，成本76527.95万元，本期公司归还银行贷款，利息支出减少，财务费用下降；同时本期收到江西鹰潭市高新技术开发区地方税务局减免税款等事项导致本期经营略有盈利。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年六月六日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-086
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于重大资产重组预案调整的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”、“公司”或“本公司”）于2016年5月12日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，并于2016年5月13日在巨潮资讯网站上刊登《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案》，公司拟通过支付现金购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权；购买何海燕、乔冰、郑传兵分别持有的深圳前海传奇互联网金融服务有限公司（以下简称“深圳传奇”） 44.88%、5.10%、1.02%的股权；购买北京胜锐天晟科技有限公司（以下简称“北京胜锐”）持有的北京天尧信息技术有限公司（以下简称“北京天尧”） 100%股权。根据宏磊股份2016年6月5日召开第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司重大资产购买方案的议案》，宏磊股份拟调整本次收购方案，调整后的方案为宏磊股份仅收购张军红持有的广东合利90%的股权。
一、方案调整的依据
宏磊股份与深圳传奇股东何海燕、乔冰、郑传兵及北京天尧股东北京胜锐协商一致，已于2016年6月5日分别签署《关于<支付现金购买资产协议>及<支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的解除协议》。
二、方案调整的原因
鉴于宏磊股份与深圳传奇及其股东何海燕、乔冰、郑传兵；宏磊股份与北京天尧及其股东北京胜锐，就宏磊股份收购深圳传奇、北京天尧的后续业务整合相关细节及战略规划布局等无法达成共识，从保护公司利益、全体股东利益以及维护市场稳定出发，经审慎考虑，公司决定不再收购深圳传奇、北京天尧股权。
三、方案调整前后的主要变化情况
■
四、方案调整的程序
公司于2016年5月12日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》及其他相关议案。
公司于2016年6月5日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司重大资产购买方案的议案》及其他相关议案。
五、本次交易（调整后的方案）构成重大资产重组
本次交易标的为广东合利90%股权，交易完成后上市公司将拥有广东合利90%的股权。广东合利将成为上市公司控股子公司。根据标的资产未审财务数据、交易预估作价情况及上市公司2015年度财务数据，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
■
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
标的资产的归属于母公司股东的所有者权益与交易金额的较高者且超过5,000万元，达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易（调整后的方案）构成重大资产重组。
六、本次重大资产重组事项风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项不需报中国证监会核准，但需深圳证券交易所进行合规性审核，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年六月六日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-087
浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（“公司”或“宏磊股份”）第三届董事会第十五次会议（“本次会议”）于2016年5月31日以电话及邮件方式发出会议通知，于2016年6月5日在公司行政楼五楼会议室召开。本次会议由闫伟董事长主持，以现场审议、记名投票表决的方式进行，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《浙江宏磊铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
议案一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司符合重大资产重组的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意， 0票反对， 0票弃权。
议案二、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，董事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组涉及的有关报批事项，已经在本次交易的预案中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的资产出让方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押或其他受限制或禁止转让的情形。
标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重组完成后，公司将对标的公司拥有控制权。
3、本次重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意， 0票反对， 0票弃权。
议案三、逐项审议通过了《关于调整公司重大资产购买方案的议案》；
公司于2016年5月12日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》，拟通过支付现金的方式，购买深圳前海传奇互联网金融服务有限公司全体股东合计持有的深圳传奇51%股权；拟通过支付现金的方式，购买北京胜锐天晟科技有限公司持有的北京天尧信息技术有限公司100%股权；拟通过支付现金的方式，购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权。
现公司拟调整重大资产重组方案，拟通过支付现金的方式，仅购买张军红持有的广东合利90%股权（以下简称“本次支付现金购买资产”或“本次交易”或“本次重组”，张军红持有的广东合利90%股权以下称为“标的资产”，广东合利以下称为“标的公司”）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次重组方案如下：
1、整体方案
支付现金购买资产：公司以支付现金方式，购买张军红持有的广东合利90%股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、具体方案
支付现金购买资产：
2.1交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为张军红。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.2标的资产
本次支付现金购买资产的标的资产为张军红持有的广东合利90%股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.3标的资产的交易价格及支付方式
截至基准日止，广东合利90%股权的预估值为140,000万元。公司及交易对方确认，确认标的资产的价格根据公司委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由协议各方协商确定。评估基准日为2016年3月31日。
本次交易价格由公司以支付现金的方式支付，其中张军红持有的广东合利90%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付，具体如下：
■
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.4期间损益归属
（1）过渡期间标的资产所产生的盈利由宏磊股份享有90%、浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”）享有10%，亏损由交易对方按照亏损额的90%或广东合利以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10日内向宏磊股份或广东合利以现金方式补足。
（2）广东合利于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为广东合利估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由公司本次交易完成后，由宏磊股份享有90%、浙银资本享有10%。
（3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.5标的资产交割
在上市公司股东大会审议通过本次交易且宏磊股份将第二期股权转让款支付至监管账户之日起5个工作日内，张军红应协调并确保广东合利办理完毕本次交易对应的广东合利90%股权交割的全部手续，包括但不限于：
①张军红应向广东合利所在地的工商行政管理机关办理股权变更至宏磊股份名下的全部手续。
②其他必要的资产过户手续。
③现金对价部分对应的广东合利90%股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由宏磊股份享有和承担。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.6滚存未分配利润
于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为广东合利估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由宏磊股份享有90%、浙银资本享有10%。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.7决议的有效期
本次交易自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
议案四、审议通过了《关于<支付现金购买资产协议>及<支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的解除协议的议案》；
2016年5月12日，公司分别与北京天尧信息技术有限公司（以下简称“北京天尧”）股东北京胜锐天晟科技有限公司、深圳前海传奇互联网金融服务有限公司（以下简称“深圳传奇”）股东何海燕、乔冰及郑传兵签署了《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，且已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据本次调整后的重大资产购买方案，董事会同意解除与北京天尧股东北京胜锐及深圳传奇股东何海燕、乔冰、郑传兵签署的上述《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
议案五、审议通过了《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案>（修订稿）的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年第二次修订）》等规定的相关要求，就公司本次重组事宜编制了《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》。
前述预案在本次董事会通过后，公司将根据本次重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，将另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
议案六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
为合法、高效地完成公司本次重组的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组有关的全部事项，包括但不限于：
1)根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产的交易价格等事项；
2)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；
3)根据本次重组的结果，修改公司章程的相应条款、工商变更及有关登记、备案手续；
4)根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
5)在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
6)根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜，包括但不限于资产过户、债权债务转移、员工安置等必要手续；
7)在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重组有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。在本授权有效期届满之前，宏磊股份、交易对方经协商一致，可根据本授权的具体实施情况，将本授权的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
议案七、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
根据公司2015年度经审计的合并财务报表以及本次交易中标的资产未经审计的合并财务报表，相关指标计算如下：
单位:万元
■
注：上述标的资产总额、资产净额指标均根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定为标的资产的交易金额。
经计算，本次交易的资产总额和资产净额达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。
本次交易完成后，天津柚子仍为公司的控股股东，郝江波仍为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意， 0票反对， 0票弃权。
议案八、审议通过了《本次重组不构成关联交易的议案》；
本次重组包括公司与以下主体的交易：张军红。张军红及广东合利董事、监事、高级管理人员与公司不存在任何关联关系。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次重组不构成公司的关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意， 0票反对， 0票弃权。
议案九、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买事宜履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权。
议案十、审议通过了《关于暂不召集公司股东大会的议案》；
鉴于公司本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定在通过《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》等议案后，暂不召集公司股东大会对董事会通过的议案进行审议。待与本次重大资产购买相关的审计、评估等工作完成后，编制并披露《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。本次重大资产购买涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产购买的其他相关事项并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次重大资产购买相关的各项议案进行审议。
表决结果：6票同意， 0票反对， 0票弃权。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议。（下转75版）
