柳州化工股份有限公司关于上交所对公司
2015年年度报告及2016年一季报事后审核问询函（二）的回复公告

股票代码：600423 股票简称：柳化股份

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2016-038

柳州化工股份有限公司关于上交所对公司

2015年年度报告及2016年一季报事后审核问询函（二）的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年5月30日收到上海证券交易所下发的《关于对柳州化工股份有限公司2015年年报及2016年一季报的事后审核问询函（二）》（上证公函【2016】0573号），现就问询函中有关问题进一步补充回复说明如下：

一、关于非经营性资金占用

《回复公告》中称，柳州市河腾贸易有限公司、桂林市万绿源投资有限公司、株洲丰康泰贸易有限公司、黔西南州益威煤炭有限公司均不属于公司的关联方，上述公司与你公司关联方之间也不存在其他协议安排。与上述公司预付款项主要是原材料的预付款，上述公司在未完全履行相关预付款采购合同的情况下，于2016年4月已将上述款项全部通过控股股东退回你公司。根据公司与其签订的相关购销合同，公司向其预付款项是作为原材料采购款，因此公司只履行了必要的内部决策程序，并未做临时公告。请公司进一步核查并补充披露：

1.公司向上述四家公司采购何种原料、购销合同签订的具体背景和主要内容、上述合同的具体履行情况，并提供相应证明文件，包括但不限于合同文本、付款凭证等；

回复：我公司与上述四家公司一直有长期合作关系，2014年10月至2015年3月期间，我公司根据双方签订的贸易合同，向上述四家公司支付原材料采购预付款。但后来由于市场发生变化，导致合同无法继续履行。

2015年1月11日，我公司与河腾公司签订煤炭采购合同，采购无烟粉煤5.5万吨，合同总金额3,217.5万元，并按约定于2015年3月10日支付预付款3,000万元。

2014年9月17日，我公司与万绿源公司签订氯化钾买卖合同，向万绿源采购氯化钾1万吨，合同总金额2,200万元，并按约定于2014年10月11日支付预付款2,000万元。

2015年3月，我公司与丰康泰公司签订产品购销合同，采购离子膜碱4万吨，合同总金额3,750万元，并按约定分别于3月底前合计支付预付款3,394.76万元。

2015年1月4日，我公司与益威公司签订煤炭采购合同，采购无烟粉煤3.5万吨，合同总金额1,732.50万元，并按约定于2015年3月10日支付预付款1,500万元。

2.会计师在2016年4月28日出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》中，将公司向上述四家公司支付的所有款项界定为“非经营性往来”，请公司进一步明确披露前述款项性质属于经营性往来，还是非经营性往来；

回复：年审会计师认为，公司向上述四家公司支付的款项时间已超过一年，且截至2015年12月31日，未有实质性交易内容，会计师认为应列为非经营性往来。公司尊重会计师意见，把上述与四家公司的预付款列为非经营性往来。

3.就上述事项，公司履行了哪些内部决策程序，请提供相应的证明文件；上述事项是否已达到信息披露标准，如是，请说明未及时披露的原因；

回复：就上述事项，公司履行了内部正常的生产原材料采购审批程序。因上述签订的日常经营性合同涉及金额较小，根据相关规定，未达到信息披露标准。

4.公司向桂林市万绿源投资有限公司提供2000万元资金的时间为2014年10月11日，但会计师2015年3月4日出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，以及公司披露的2014年年报中，均未列明该笔款项，请公司披露原因；

回复：公司与桂林市万绿源投资有限公司一直有贸易往来，我公司认为2014 年 10 月 11 日向万绿源公司支付的2000万元属于正常的贸易预付款，并已按规定在公司2014年年报中进行披露（详见公司2014年年报（修订版）第86页“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”表中第三名）。

5.上述四家公司占用上市公司资金，但2016年4月通过控股股东柳化集团退回给公司，请说明此种安排的具体原因、控股股东在你公司与四家公司发生资金往来中的作用或关系。

回复：上述四家公司占用上市公司资金，但2016年4月通过控股股东柳化集团退回给公司，产生此种安排的具体原因是由于公司资产负债率较高，所属行业又不景气，银行对公司贷款收紧，公司经营运转资金比较紧张，且会计师也关注到上述四家公司占用公司资金的问题并向监管部门反映了情况。公司即要求控股股东向市政府汇报目前公司的处境，请求政府给予一定的支持。经协调，柳化集团争取到资金，并代上述四家公司先行垫付上述欠款，后续由控股股东向上述四家公司清欠。

二、关于公司经营成本及主营产品毛利率

6.根据《首次问询函》的要求，公司在《回复公告》中对报告期内部分同行业公司尿素产品的成本、毛利等情况进行了比较分析。公司为合成氨煤头企业，但所比较的云天化、沧州大化为气头尿素生产企业，请公司在目前分析的基础上，对华鲁恒升等煤头尿素上市公司进行比较，并以图表列示的形式补充披露公司尿素成本及毛利变动情况，说明公司尿素成本及毛利率变动趋势明显与同行业上市公司相反的具体原因及合理性。

回复：因华鲁恒升(600426)在其年度报告中未单独披露尿素成本、毛利情况，故公司未能对其尿素成本及毛利进行比较。公司选取阳煤化工、六国化工进行比较分析。

同行业上市公司尿素成本及毛利情况表

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表中三家公司均属于煤头尿素生产企业，尿素生产的直接材料主要是煤炭和电力。公司尿素成本与毛利率与同行业上市公司存在明显差异主要有几个方面的原因：首先，公司地处远离煤源的广西，而阳煤化工位于产煤大省山西太原，其控股股东阳煤集团拥有丰富的煤炭资源，六国化工位于安徽省铜陵市，阳煤化工和六国化工均离煤源相对公司而言要近很多，在首次回复中公司已列表分析公司所购山西晋城煤，煤炭出厂价仅为356.51元/吨，但煤炭从山西运到公司所发生的运输费用则需要264.68元/吨，由于公司煤炭的运输成本占煤炭总采购成本比例较高，导致煤炭采购价格明显高于靠近煤源的尿素生产企业；其次，公司自身没有自备电厂，2015年4月20日开始，广西区内取消尿素等化肥优惠电价，每度电上调价格0.1096元，对公司成本影响较大，据了解北方煤头企业都有自备电厂，电力价格的调整对其影响较小，同时，据公开信息显示，安徽取消化肥用电价格优惠后，化肥电价每千瓦时上调0.0724元，比公司少调0.0372元每度电；第三，阳煤化工尿素产能规模为556万吨/年，而公司的尿素产能仅为30万吨/年，其相较于公司具有产品规模优势。

因此，虽然公司与阳煤化工、六国化工等企业都属于煤头尿素，都是以煤为原料生产合成氨再用合成氨生产尿素，但由于公司煤炭价格、电力价格、产能规模等与同行企业存在明显差异，导致尿素成本及毛利率与同行业公司存在较大差异。

综上述，公司认为公司尿素成本及毛利率变动趋势与同行业上市公司相反具有其合理性。

三、关于公司对金伍岳公司的预付款

报告期内，因公司将预付给公司供煤单位广西金伍岳能源集团有限公司（以下简称“金伍岳”）款项转到其他应收款科目，使得报告期末，公司预付款0.48亿元，较上期期末减少82.46%，而其他应收款余额2.56亿元，较上期期末增加739.59%。此外，报告期末，公司应收金伍岳往来款为1.06亿元，账龄为1年以内，并计提了坏账准备。公司在《回复公告》中称，金伍岳2015年度以及会计报表日后未向公司提供原料煤。出于谨慎性考虑，将金伍岳的预付款调整为其他应收款。经公司多次与其协商，2015年金伍岳以现金退还公司预付款2500万元。请公司结合《首次问询函》中的问题，进一步补充披露：

7.公司将对金伍岳的预付款调整为其他应收款的原因及依据；

回复：由于金伍岳公司2015年度以及会计报表日后未向我公司提供原料煤。出于谨慎性考虑，将金伍岳的预付款调整为其他应收款。

8.金伍岳2015年退还公司预付款的具体时间及方式，并提供相应证明凭证，以及2013年至今公司与金伍岳公司之间的采购合同、预付款支付凭证等；

回复：金伍岳2015年退还公司预付款的具体时间和方式见下表：

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9.金伍岳公司的股东及实际控制人情况、目前的履约能力及资信能力、是否具备向公司继续供货的可能性或条件；

回复：金伍岳公司注册资本196,222.07万元，主要经营范围为淀粉、矿产品、化工产品等的销售，煤炭批发经营，对矿业、煤炭、水电站、电力、房地产、酒店业、旅游业的投资；自营和代理一般经营项目商品的技术的进出口业务等。金伍岳的股东是广西顺瑞投资管理有限公司及时珣、黎澎、徐立，持股比例分别为90.32%及9.00%、0.38%、0.30%。金伍岳的控股股东广西顺瑞投资管理有限公司注册资本14,000万元，其经营范围主要是是接收委托对不良资产进行收购、经营管理及处置；企业投资信息咨询（除国家专项规定外）、企业管理信息咨询、企业营销策划；对矿业、煤炭、水电站、电力、房地产、酒店业、旅游业、农业、制造业、运输业、商务服务业的投资等。其股东是苏世东和时珣，持股比例分别为56.79%和43.21%，苏世东是金伍岳公司的实际控制人。

据了解，金伍岳目前仍在正常经营，且其具有煤炭批发经营业务，公司认为金伍岳具备向公司继续供货的条件，同时公司也认为金伍岳公司具备履约能力。

10.金伍岳与公司直接控股股东、间接控股股东之间的关系；

回复：金伍岳与公司直接控股股东柳州化学工业集团有限公司，间接控股股东广西柳州化工控股有限公司、柳州市产业投资有限公司之间，不存在任何关系，包括但不限于交叉持股、直接或间接投资、董监高交叉任职等。

11.在金伍岳公司2015年未再向公司供煤的情况下，公司对金伍岳所欠款项已经采取何种解决措施、后续拟采取哪些措施，所涉债权是否已过诉讼时效。

回复：一年多以来，在金伍岳不再向公司供煤的情况下，公司采取了业务部门电话催款、公司高层与金伍岳高层沟通要求退款、派出催款人员到金伍岳公司现场蹲点催要欠款等措施。后续公司计划通过法律程序等措施保障公司及投资人权益。经咨询律师确认所涉债权仍在诉讼时效期内。

四、关于天津港“8.12”事件对公司的影响

《回复公告》中称，天津港“8.12”事件影响公司营业收入12,680万元，影响营业成本11,225.05万元，影响利润总额达1454.96万元。受影响时间，从2015年8月12日起至2015年12月31日，持续影响时间较长，但影响程度逐渐降低，因公司当时无法准确判断其影响是否达到临时公告标准，故未进行及时披露。请公司进一步补充披露：

12.“8.12”事件所涉及公司的资产或产品对应的产能、营业收入、利润等指标，占公司2014年经审计后相应指标的比例、是否已达到信息披露标准；如是，请说明公司未及时披露的原因；如否，请公司全体董事、监事及高级管理人员说明是否已勤勉尽责；

回复：“8.12”事件主要是对公司粉状硝酸铵(硝酸铵)、多孔硝酸铵等的影响，影响期间自天津港爆炸事故发生至报告期期末，影响时间接近5个月。经统计，“8.12” 事件影响的主要财务指标如下：

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因此，“8.12”事件影响公司营业收入12,680.01万元，占公司2014年经审计营业收入310,013.32万元的比例为4.09%，影响未达到上年度经审计营业收入的10%，没有达到信息披露标准；而因公司2014年经审计利润总额较少，仅为1,804.91万元，故“8.12”事件影响公司利润总额占公司2014年经审计后的利润总额的比例为80.61%，达到信息披露标准。前述影响统计数据是事故发生之日起到报告期末近五个月内所受的影响，影响的时间比较长，公司无法事前测算其影响的程度是否达到临时公告标准，故未进行及时披露。

13.结合《股票上市规则》的相关规定，补充披露“8.12”事件当时对公司的影响及后续可能发生的影响，是否已经达到临时公告的披露标准，公司是否应当充分提示风险。

回复：公司硝酸铵和多孔硝酸铵产品国内业务主要采用汽车运输，而出口为港口船运方式。“8.12” 事件发生后，根据国家相关规定，各港口对各项可能存在的安全隐患依法依规进行自查整顿，同时暂停了对硝酸铵等产品出口业务，9月末开始逐步恢复。

经统计，“8.12”事件当时（指8月13日至9月30日港口暂停产品出口这一段时间）影响公司营业收入4,649.10万元，占公司2014年经审计营业收入的比例为1.50%，没有达到信息披露标准；影响公司利润总额594.52万元， 占公司2014年经审计利润总额1,804.91万元的比例为32.94%，达到临时公告的披露标准。

目前，公司硝酸铵产品依据国家相关规定在防城港等港口逐步恢复集装箱直装直卸进行出口的模式，但由于当时各港口暂停了对硝酸铵等产品出口业务，公司向境外客户的硝酸铵产品供货短期中断，丢失了部分客户，目前还在努力恢复中，未来能否全面恢复与境外客户的贸易往来，仍然具有不确定性，提请投资者注意投资风险，谨慎投资。

五、其他

14.《首次问询函》中，我部对公司相同产品广西区内销售成本相对于收入的增幅明显高于区外销售的原因及合理性提出质疑，《回复公告》中称，公司年报中对区内和区外产品营业收入和营业成本统计口径出现错误，误把向广东中成销售的保险粉营业收入251,379,843.31元和对应的营业成本242,377,297.22元算入了广西区内，并以错误结果对外披露。请公司及年审会计师补充披露，造成上述统计错误的具体原因、公司及会计师是否勤勉尽责。

回复：造成上述错误的具体原因是公司财务人员工作疏忽，在对公司营业收入和营业成本进行分地区统计时，将公司控股子公司湖南中成化工有限公司向广东中成化工股份有限公司销售的保险粉营业收入及对应的营业成本算入广西区内部分。在年报编制过程中，公司未能勤勉尽责地认真核查消除错误，今后公司将加强业务学习，提高业务能力，避免再次出现此类错误。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2016年6月7日