辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票预案的公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2016-024

发行人声明

１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

１、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。

２、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过１０名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

３、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（２０１６年６月７日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３４．６９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

２０１６年５月１３日，公司召开２０１５年年度股东大会审议通过《２０１５年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。该利润分配方案为：以公司２０１５年１２月３１日总股本１００，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币２元（含税），合计派发现金红利２０，０００，０００．００元；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。本次资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加１００，０００，０００．００股，总股本变为２００，０００，０００．００股。根据公司２０１６年６月１日公告的《辽宁福鞍重工股份有限公司２０１５年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》，２０１６年６月７日该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕。因公司实施２０１５年年度权益分配方案，未来公司本次非公开发行的发行价格将进行相应的调整。

４、本次非公开发行股票数量不超过１４，４１３，３７５股（含１４，４１３，３７５股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

本次非公开发行的所有发行对象将以现金方式按照相同价格认购本次发行的股票。

根据公司２０１６年６月１日公告的《辽宁福鞍重工股份有限公司２０１５年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》，公司２０１５年年度权益分配方案将于２０１６年６月７日实施完毕，届时公司将根据调整后的发行价格对本次非公开发行的发行数量进行相应的调整。

５、本次非公开发行股票募集资金总额不超过５亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

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本次募集资金投资项目中，“铸造旧砂处理及再生循环利用项目”拟由公司组织实施。“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”拟通过全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司实施。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

６、本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共同享有。

７、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票概要

一、发行人基本情况

法定中文名称：辽宁福鞍重工股份有限公司

英文名称：Ｌｉａｏｎｉｎｇ Ｆｕ－Ａｎ Ｈｅａｖｙ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

注册资本：人民币１０，０００．００万元

法定代表人：穆建华

成立日期：２００４年７月１４日

注册地址：鞍山市千山区鞍郑路８号

Ａ股上市交易所：上海证券交易所

Ａ股简称：福鞍股份

Ａ股代码：６０３３１５．ＳＨ

Ａ股上市时间：２０１５年４月２４日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：铸钢件、铸铁件、钢锭的制造、加工；废钢铁收购；钢渣销售；经营货物及技术进出口。

联系电话：０４１２－８４３７６０８

传 真：０４１２－８４９２１００

电子信箱：ｆａｚｇ＠ｌｎｆａｍ．ｃｏｍ

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｎｆａ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、行业政策背景

公司主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的研发、生产和销售，服务于发电设备、重型机械等重大技术装备制造业，拥有火电设备铸件、水电设备铸件、其他发电设备铸件（风电、潮汐发电等）、工程机械及轨道交通等其他铸件四大系列产品，主导产品包括汽轮机高中压内外气缸缸体、阀体，燃气轮机透平缸、排气缸，水电水轮机上冠、下环、叶片，大型轧机机架、矿山破碎机、轨道交通转向架等。

２０１５年５月８日国务院印发《中国制造２０２５》，作为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，《中国制造２０２５》提出了大力推动高端装备如航空发动机及燃气轮机、核电装备等重点领域发展的战略，引导社会各类资源集聚，加快优势和战略产业发展速度，开发一批标志性、带动性强的重点产品和重大装备，提升自主设计水平和系统集成能力，突破共性关键技术与工程化、产业化瓶颈，组织开展应用试点和示范，提高创新发展能力和国际竞争力，抢占竞争制高点。目标到２０２５年，自主知识产权高端装备市场占有率大幅提升，核心技术对外依存度明显下降，基础配套能力显著增强，重要领域装备达到国际领先水平。

公司作为重大技术装备关键铸钢件生产企业，在清洁能源设备和燃气轮机制造领域具备较强的技术优势。在中国铸造协会举办的“２０１４年第十二届中国国际铸造博览会”上，公司“重型燃气轮机压缩机排气缸体”产品获得优质铸件特别金奖，“重型大马力机车整体铸造转向架”产品获得优质铸件金奖。２０１４年１０月，公司“重型燃气轮机高端铸件”项目，获得科技部火炬高技术产业开发中心“国家火炬计划产业示范项目证书”。在国家鼓励高端装备制造业发展的政策利好下，公司希望能借助资本市场的力量，优化公司产品结构和产业布局，提升公司产品的技术含量，延伸公司产业链条，加快发展步伐，进一步巩固和提升公司在行业内的领先地位。

２、行业发展趋势

同制造业整体景气指数低位运行相比，近年来我国铸钢件行业发展较为平稳。尽管行业增速出现了一定程度的下降，但产品供需状况并未发生根本性转变。

２００５－２０１４年我国铸件和铸钢件产量变化

单位：万吨

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数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

(下转79版)

（鞍山市千山区鞍郑路8号）

股票简称：福鞍股份 股票代码：603315

二O一六年六月