阳泉煤业（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：６００３４８ 股票简称：阳泉煤业 编号：临２０１６－０２９
阳泉煤业（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会的会议通知和资料于２０１６年６月１日以电子邮件和书面方式发出。
（三）本次董事会于２０１６年６月６日（星期一）上午９：００以通讯方式召开。
（四）本次董事会应到董事９人，实到董事９人。
（五）本次董事会由公司董事长白英主持，部分高管列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于通过向华能国际电力股份有限公司关联方转让煤炭应收账款并进行融资的议案
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过本议案。
公司拟将２０１６年５－６月向华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）及其下属电厂供应煤炭已经形成的及自２０１６年７月１日起未来１年内向华能国际及其下属电厂供应煤炭将形成的总计不超过１０亿元的煤炭应收款转让给华能国际指定的金融机构并办理融资信托业务。该业务预计可融资不超过１０亿元，期限１年，利率不超过７．３％／年，公司对于信托机构实际收取的应收款不足以覆盖融资金额及按照上述利率计算的融资成本，公司将向信托机构进行差额补足，并将与华能国际认可的金融机构签署《应收账款转让合同》和《债务清偿协议》等文件，并配合金融机构办理强制执行公证手续等相关事宜。
根据公司《章程》的规定，本议案经公司董事会审议通过后，不需要提请公司股东大会审议批准
详见公司临２０１６－０３０号公告。
（二）关于向关联方上海博量融资租赁有限公司申请办理售后回租业务的议案
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过本议案。
根据公司目前的融资需求，公司拟向关联方上海博量融资租赁有限公司（以下简称“博量公司”）申请办理付融通项下售后回租业务。该业务的主要模式为：在承租人承诺基础交易及应收账款无争议的前提下，占用承租人授信额度，为融资租赁公司提供的保理服务。公司申请办理付融通项下售后回租业务将占用公司在平安银行的４．９亿元授信额度。
本次公司向博量公司办理售后回租业务涉及的标的资产为公司拥有所有权的生产设备，就此事项公司将与博量公司签署具体的融资租赁协议，融资金额为４．９亿元，期限为１年，利率为５．０８９５％／年（其中博量公司收取手续费０．２％，保理费利率０．５３９５％，租赁利率４．３５％）。
鉴于博量公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）控股子公司，公司此次与博量公司的交易构成关联交易。公司授权财务总监李文记代表公司在本议案审议范围内办理上述事宜并签署有关合同等文件。
根据公司《章程》的规定，本议案经公司董事会审议通过后，不需要提请公司股东大会审议批准。
董事会在对上述议案进行表决时，关联董事张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。
详见公司临２０１６－０３１号公告。
（三）关于晋中市阳煤扬德煤层气发电有限责任公司未分配利润转增资本的议案
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过本议案。
晋中市阳煤扬德煤层气发电有限责任公司（以下简称“扬德公司”）为公司下属控股子公司，注册资本为６，０００万元。２０１５年扬德公司实现利润２，１８１万元，净利润１，９４９万元。截至２０１５年底未分配利润为３，５２８万元。
目前，由于扬德公司开元电厂拟迁址，需投入资金较大。为加大扬德公司融资能力，公司拟同意扬德公司提出的以其未分配净利润１，２００万元转增资本的申请，以保证扬德公司工程建设及生产经营资金的需要。
根据公司《章程》的规定，本议案经公司董事会审议通过后，不需要提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
２０１６年６月７日
证券代码：６００３４８证券简称：阳泉煤业公告编号：２０１６－０３０
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于通过向华能国际电力股份有限公司
关联方转让煤炭应收账款并进行融资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：公司拟将２０１６年５－６月向华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）及其下属电厂供应煤炭已经形成的及自２０１６年７月１日起未来１年内向华能国际及其下属电厂供应煤炭将形成的总计不超过１０亿元的煤炭应收款转让给华能国际指定的金融机构并办理融资信托业务。该业务预计可融资不超过１０亿元，期限１年，利率不超过７．３％／年。
●公司对于信托机构实际收取的应收款不足以覆盖融资金额及按照上述利率计算的融资成本的，将向信托机构进行差额补足。
●本次交易未构成关联交易。
一、交易概述
因目前煤炭市场持续低迷，煤炭销售价格不断下滑，回款困难，公司生产经营资金缺口加大。随着国内资本市场的发展，国家为逐步改善金融市场结构，鼓励企业减少银行贷款比率，降低金融风险，提高企业资本市场直接融资的范围和比率。为解决公司本年度生产经营资金缺口，经公司与华能国际协商，拟向华能国际认可的金融机构转让公司及其子公司向华能国际及其子公司２０１６年５－６月供应煤炭已经形成的及自２０１６年７月１日起未来１年内供应煤炭将形成的不超过１０亿元的煤炭应收款办理信托融资业务，该业务预计可融资不超过１０亿元，期限１年，利率不超过７．３％／年，公司对于信托机构实际收取的应收款不足以覆盖融资金额及按照上述利率计算的融资成本，公司将向信托机构进行差额补足，并将与华能国际认可的金融机构签署《应收账款转让合同》和《债务清偿协议》等文件，并配合金融机构办理强制执行公证手续等相关事宜。
本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议表决通过，根据《公司章程》的规定，本事项经公司董事会审议通过后方可实施。
二、协议主要内容
公司将就转让应收账款事宜与相关方签署《应收账款转让合同》、《债务清偿协议》等协议，其主要协议内容如下：
（一）《应收账款转让合同》
１、协议签署各方：
甲方（转让方）：公司及公司下属煤炭销售公司
乙方（受让方）：华能国际指定的金融机构
２、标的应收账款的转让
（１）甲方同意按照本合同的约定向乙方转让标的应收账款。乙方同意根据信托文件及本合同的约定，受让甲方持有的对丙方下属电厂的标的应收账款，并支付标的应收账款转让价款。
（２）本合同签署之日为标的应收账款交付日，自标的应收账款交付日起（含该日），甲方基于持有标的应收账款所享有的债权及其附属的一切权利、利益均转让给乙方。
３、标的应收账款的转让价款
各方同意，标的应收账款的转让价款按照《煤炭采购协议》的发生金额确定，分两笔支付，首笔转让款不超过７亿元。
乙方按本合同约定向甲方支付转让价款的，如乙方实际支付的转让价款总额不足融资金额及利息时，乙方负有补足义务。
４、合同生效
合同将在各方法定代表人或授权代表签字或盖章并分别加盖公章之日起生效。
（二）《债务清偿协议》
１、协议签署双方：
甲方：华能国际指定的金融机构
乙方：公司
２、债务范围
监管账户收到的标的应收账款回收款未达到《应收账款转让合同》约定规定的该核算日对应的当期回收投资本金及当期回收投资收益总额的，甲方有权要求乙方对上述差额款项予以补足，且乙方应在核算日前１个工作日内补足差额款项，并支付至监管账户；如甲方在某核算日实际收取的标的应收账款回收款不足下表该核算日对应的当期回收投资本金及当期投资收益总额的，甲方还有权要求乙方对上述差额款项予以补足，且乙方应于核算日当日补足差额款项，并直接支付至信托财产专户，以确保甲方于每个核算日可足额收到下表每个核算日对应的当期回收投资本金及当期回收投资收益。乙方根据上述约定于核算日前１个工作日或核算日当日应支付的差额补足资金＝当期回收投资本金＋当期回收投资收益－甲方已实际获得的当期回收投资本金及当期回收投资收益。
３、强制执行公证
双方同意办理具有强制执行效力的债权文书公证。
４、协议生效
协议将在各方法定代表人或授权代表签字或盖章并分别加盖公章之日起生效。
三、本次交易对公司的影响
本次交易旨在通过应收账款债权的转让为公司增加流动资金，填补经营资金缺口，拓宽公司融资渠道，促进公司的生产经营，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。
四、备查文件
公司第五届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
２０１６年６月７日
证券代码：６００３４８ 证券简称：阳泉煤业 公告编号：２０１６－０３１
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于向关联方上海博量融资租赁有限公司
申请办理售后回租业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：公司拟向关联方上海博量融资租赁有限公司（以下简称“博量公司”）申请办理售后回租业务，融资总金额不超过４．９亿元，租赁期限为１年，利率为５．０８９５％／年（其中博量公司收取手续费０．２％，保理费利率０．５３９５％，租赁利率４．３５％）。
●博量公司为公司控股股东所控制的公司，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
根据公司目前的融资需求，公司拟向关联方博量公司申请办理付融通项下售后回租业务。该业务的主要模式为：在承租人承诺基础交易及应收账款无争议的前提下，占用承租人授信额度，为融资租赁公司提供的保理服务。公司申请办理付融通项下售后回租业务将占用公司在平安银行的４．９亿元授信额度。
本次公司向博量公司办理售后回租业务涉及的标的资产为公司拥有所有权的生产设备，就此事项公司将与博量公司签署具体的融资租赁协议，融资金额为４．９亿元，期限为１年，利率为５．０８９５％／年（其中博量公司收取手续费０．２％，保理费利率０．５３９５％，租赁利率４．３５％）。
鉴于博量公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）控股子公司，公司此次与博量公司的交易构成关联交易。公司授权财务总监李文记代表公司在本议案审议范围内办理上述事宜并签署有关合同等文件。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
博量公司成立于２０１３年１２月１０日，注册号：３１００００４００７２６５５７，法定代表人：王玉明，住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路２２５０号３幢一层Ｄ１０１室，注册资本：３，５００万美元，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，阳煤集团通过深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司间接持有博量公司８０％股权。
截至２０１５年１２月３１日，博量公司资产总额为２０２，９４８．８２万元，负债总额为１７９，８６７．５６万元，净资产为２３，０８１．２７万元，营业收入为５１，０１７．２１万元，净利润－１３，３２６．９４万元。（以上数据已经审计）
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为公司拥有所有权的生产设备，截至２０１６年４月３０日，标的资产原值为５００，００６，５１２．３６ 元，未被法院查封，未出现质押、抵押等影响标的资产权属的事项，标的资产生产使用正常，整体状况良好。
四、关联交易的内容和履约安排
本次融资拟采用售后回租方式，由公司（承租人）将自有的生产设备出售给博量公司（出租人），然后再向博量公司租回使用，并按期向博量公司支付租金，本次售后回租业务将分两笔进行，公司将与博量公司签署《售后回租租赁合同》，具体内容如下：
（一）《售后回租租赁合同一》的主要内容如下：
１、合同主体：博量公司为出租人（买受方），公司为承租人（出售方）；
２、租赁标的物：公司自有生产设备，共计２７５台，原值２４９，９０５，６８７．４９元；
３、租赁物购买价格：２４０，０００，０００元；
４、租赁期限：１年，以公司向博量公司出具《租赁资产验收证明书》之日为起租日；
５、租金及支付：本交易的租金是以租赁物购买价格２４０，０００，０００元作为租赁本金、根据年固定租赁利率４．３５％计算，其构成包括利息及本金，租金总额为２５０，５５６，０００．００元，租金按季付息，到期一次性还本；
６、融资租赁手续费：租赁本金＊０．２％＊租赁期限，即４８５，３３３．３３元；
７、融资租赁保理费：租赁本金＊０．５３９５％＊租赁期限，即１，３０９，１８６．６７元；
８、租赁期满后租赁资产的处理：租赁期届满，在租金费用等款项全部支付完毕的情况下，博量公司将租赁资产以１００元的价格转回给公司。
（二）《售后回租租赁合同二》的主要内容如下：
１、合同主体：博量公司为出租人（买受方），公司为承租人（出售方）；
２、租赁标的物：公司自有生产设备，共计７１７台，原值２５０，１００，８２４．８７元；
３、租赁物购买价格：２５０，０００，０００．００元；
４、租赁期限：１年，以公司向博量公司出具《租赁资产验收证明书》之日为起租日；
５、租金及支付：本交易的租金是以租赁物购买价格２５０，０００，０００元作为租赁本金、根据年固定租赁利率４．３５％计算，其构成包括利息及本金，租金总额为２６０，９９５，８３３．３４元，租金按季付息，到期一次性还本；
６、融资租赁手续费：租赁本金＊０．２％＊租赁期限，即５０５，５５５．５６元；
７、融资租赁保理费：租赁本金＊０．５３９５％＊租赁期限，即１，３６３，７３６．１１元；
８、租赁期满后租赁资产的处理：租赁期届满，在租金费用等款项全部支付完毕的情况下，博量公司将租赁资产以１００元的价格转回给公司。
五、本次关联交易对公司的影响
本次交易，公司通过售后回租方式向博量公司融资，融资规模较大，利率稳定，补充了公司的流动资金，有利于公司的日常生产、经营和发展。
六、本次关联交易的审议程序
公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于向关联方上海博量融资租赁有限公司申请办理售后回租业务的议案》，关联董事均按规定予以回避，公司独立董事对上述议案事前认可并一致同意，就此发表了以下独立意见：上述关联交易符合国家有关法律法规的规定， 交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》 及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平、合理。
七、备查文件
１、阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；
２、独立董事事前认可意见；
３、独立董事意见。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
２０１６年６月７日
