上海加冷松芝汽车空调股份有限公司非公开发行股票预案

■上海加冷松芝汽车空调股份有限公司非公开发行股票预案

股票简称： 松芝股份 证券代码： 002454 上市地点： 深圳证券交易所

■上海加冷松芝汽车空调股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经于2016年6月6日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

2、本次非公开发行的对象为：陈福泉、北京市基础设施投资有限公司、中车金证投资有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司、嘉实基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），共计9名特定投资者。

3、本次非公开发行股票的数量为不超过125,098,970 股。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

4、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2016年6月6日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.63元/股。本次发行价格为12.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过158,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目”和补充上市公司流动资金。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司制订了《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。2016年6月6日，公司召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划》议案，本议案尚需股东大会审议通过。关于股利分配政策、未来三年股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。

7、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

8、本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。

9、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。

10、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

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本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

英文名称： Songz Automobile Air Conditioning Co.,Ltd.

股票简称：松芝股份

注册资本： 42,212.00万元

法定代表人：陈福泉

成立日期：2002年6月4日

（下转86版）