哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号5幢6层）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人长江保荐承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

除非本招股意向书摘要另有所指，下列词语具有的含义如下：

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第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容：

一、本招股意向书信息披露的范围

本公司披露的截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2014年度和2013年度合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及附注经大华会计师审计。本公司同时披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，包括未经审计但已经大华会计师审阅的2016年3月31日的合并及母公司资产负债表，2016年1-3月合并及母公司利润表，2016年1-3月合并及母公司现金流量表及股东权益变动表。

二、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况

公司审计截至日为2015年12月31日，根据大华会计师出具的大华核字【2016】002692号审阅报告，发行人截至2016年3月31日的总资产为122,330.25万元，所有者权益总额为69,195.60万元，发行人2016年1-3月的营业收入为46,545.65万元，营业利润为3,828.01万元，利润总额为3,994.28万元，净利润为3,295.95万元，归属于母公司股东的净利润为3,362.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,211.43万元。公司2016年1-3月的营业收入和归属于母公司股东的净利润与2015年同期相比均有所下降，主要系公司内销收入受网络销售影响关闭实体店较多导致直营店销售有所下降所致。

本公司管理层根据2016年一季度的销售情况，结合目前的市场环境等因素，预计2016年度可以实现的归属于母公司所有者的净利润与2015年度相比可能持平，但是受近年来实体店销售业务疲软的影响，预计2016年度实现的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润与2015年度相比将下降30%左右。

本公司自审计截止日至本招股意向书签署之日，主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

三、利润分配政策和滚存利润的分配安排

1、本次发行上市后公司的利润分配政策

根据2014年4月21日召开的2013年年度股东大会修改过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：

（一）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；

（二）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；

（三）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

（四）公司利润分配履行的程序：公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。

（五）利润分配政策的调整：若公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：

（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；

（2）中国大陆子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。

2、公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划

（1）公司上市后股东分红回报规划考虑的因素

分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）未来三年分红计划

公司于2014年4月21日召开的2013年年度股东大会审议通过了《哈森商贸（中国）股份有限公司未来三年分红计划》。未来三年分红计划规定：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力；公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润，公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配如公司当年度实现盈利；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%；公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。

3、发行人未分配利润的使用原则

根据《公司章程（草案）》，公司具体的利润分配议案由董事会制订，并提交股东大会批准，但公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

4、公司利润分配的审议程序

公司董事会应根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数表决通过后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意后即为通过。

5、滚存利润分配安排

经发行人2012年3月21日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，并经2012年4月12日召开的2011年年度股东大会批准，确定公司发行前滚存利润的分配方案为：如果公司成功发行人民币普通股（A股），则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。

四、股东所持股份自愿锁定的承诺

1、公司股东珍兴国际、HARRISON（BVI）、昆山珍实投资承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

2、公司股东AMAZING、GRANADILLA、昆山嘉德投资、昆山华夏投资、昆山坦伯顿投资承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。

3、公司股东香港欣荣承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

4、公司间接股东陈玉珍、陈玉兴、陈芳德承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

5、公司间接股东吴义富承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

6、公司间接股东吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

7、公司间接股东杨正承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。

8、公司间接股东陈堃、廖荣文承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

五、风险因素

1、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险

《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对台湾籍自然人、法人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类，禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。针对于发行人所处的制鞋行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。2010年6月29日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，并于2010年9月12日起实施。该协议的目标为：加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾对大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

2、租赁物业的风险

本公司控股子公司深圳哈森向深圳市龙岗区横岗西坑股份合作公司第一分公司租赁生产厂房，租赁面积为8,400平方米，租赁到期日为2020年4月14日。本公司子公司深圳珍兴向深圳市鑫群实业股份有限公司租赁生产厂房，租赁面积为17,366.50平方米，租赁到期日为2016年12月31日。上述租赁物业面积共计25,766.50平方米，约占公司目前合计使用的生产厂房面积的45%。因深圳城中村的历史遗留问题，上述房地产并未取得法定的产权证明文件。

2011年7月，深圳市规划和国土资源委员会出具了“深规土函【2011】1571号”和“深规土函【2011】1572号”《关于咨询生产厂房城市更新情况的复函》，明确回复上述租赁房产所在地块未纳入深圳市城市更新计划；2011年3月，深圳市鑫群实业股份有限公司、深圳市盐田区城中村（旧村）改造办公室和深圳市盐田区人民政府盐田街道办事处共同出具证明，证明上述深圳珍兴租赁房产在未来五年内不会被列入征地或拆迁范围；2011年3月，深圳市龙岗区城中村（旧村）改造办公室出具证明，确认上述深圳哈森租赁房产未纳入已立项城市更新项目；2011年3月，深圳市横岗西坑股份合作公司、深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司、深圳市龙岗区横岗街道办事处出具证明，确认深圳哈森租赁的位于龙岗区横岗西坑一村的厂房属于深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司的物业，深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司完全拥有上述厂房的产权，上述厂房在租赁期内不会被列入征地或拆迁范围，可持续提供给哈森鞋业（深圳）有限公司生产经营使用。同时，公司控股股东承诺无条件承担发行人因租赁房产产权瑕疵造成的厂房搬迁费用和因生产停顿造成的损失，具体包括原有租赁厂房装修设施拆除并将厂房恢复原状的费用、搬迁运杂和装卸费、新租赁厂房和办公室宿舍通水电及装修费用、因被迫搬迁导致的员工离职补偿费（不含正常情况下的离职补偿费），以及因停产导致的利润净损失。珍兴国际承担损失起止点为：自开始搬迁日起，到搬迁完成后产能恢复至搬迁前止；珍兴国际承担的费用或损失以实际发生金额为准。但若未来地方土地政策或城市规划出现变动，上述物业可能面临被拆迁的风险，给公司经营带来不利影响。

3、市场竞争风险

中国是世界最大的鞋类生产、消费和出口大国。在中高端市场，菲拉格慕、普拉达等成熟的国外品牌以及以百丽为代表的国内品牌，凭借其长期积累的品牌知名度和市场营销能力，已建立起较强的竞争优势。而在低端市场，则有数量众多的中小鞋企、小工厂甚至制鞋作坊，产能和质量不稳定，但运营和生产成本较低，因此通过价格及区位优势占领了部分的二三线城市及农村市场。本公司品牌和产品定位于中高端皮鞋，面临着国内外高档品牌产品及低端廉价产品的竞争。公司能否在鞋类消费市场中占有稳定的市场地位，拥有并保持相当数量的长期消费群体，是未来经营中面临的主要风险之一。

近年来，随着居民收入和消费能力的持续增长，消费者对皮鞋类的消费量和消费金额也在不断上升。伴随着消费升级，消费者对皮鞋的款式、品牌、舒适度、功能性、时尚性等诸多方面提出了更多个性化的要求。把握消费者购物心理的变化和流行趋势的转变成为鞋类市场竞争的重中之重。本公司重视研发、设计团队的培养和建设，并定期组织研发、设计人员出国考察，及时把握国际流行趋势，同时采用多品牌战略力争更加全面的覆盖目标市场。如公司不能较准确的预测和及时把握市场与消费者需求的变化，导致未能及时推出适销对路的产品，则可能对公司的销售业绩造成不利影响。

4、存货跌价风险

2013年末、2014年末和2015年末，本公司存货账面价值分别为73,265.16万元、70,797.27万元和70,028.71万元，占流动资产的比例分别为60.57%、67.10%和68.79%，占比较高。公司库存商品余额较高的主要原因是经营规模的增长所带来的直营店数量的逐年增加，由此导致用以备货的库存商品不断增加。虽然公司存货的增长一直保持在正常生产经营所需的合理水平，发行人也制订了较为谨慎的存货跌价准备计提政策，并已采取一系列措施加强对存货的管控，但若在未来的经营中因市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将对公司经营造成不利影响。

5、非经常性损益占利润比例较高的风险

2013年度、2014年度和2015年度，公司非经常性损益对利润总额的影响金额分别为3,145.49万元、2,841.16万元与4,071.70万元，对净利润的影响金额分别为2,394.10万元、2,144.09万元与3,251.91万元，非经常性损益净额占净利润的比重分别为16.88%、20.70%和27.66%。报告期内，本公司非经常性损益主要为计入当期损益的昆山与花桥地区的政府补贴。根据江苏昆山花桥经济开发区管委会和发行人签订的《投资协议书》，自2010年1月1日起，对发行人在经营过程中实现的增值税、营业税所形成的昆山加花桥留成部分，前五年给予100%奖励，后五年给予50%奖励。从2015年起发行人开始执行增值税、营业税所形成的昆山加花桥留成部分50%的奖励，对发行人的经营业绩存在一定的影响；该奖励政策到期后，是否还享受其他奖励政策具有不确定性，如不享受也会对发行人的经营业绩造成一定的影响。

六、ROBERTA系列商标转让情况

2014年由于ROBERTA S.A.公司的股权架构变更，对ROBERTA系列商标的经营策略进行了调整。发行人与NEO、ROBERTA香港公司、ROBERTA S.A.公司历史合作过程中，发行人主要与NEO、ROBERTA香港公司直接沟通。2014年12月Yorkville取得ROBERTA系列商标后，与发行人沟通ROBERTA品牌女鞋的后续经营策略。发行人考虑到由于代理品牌一方面受到代理期限的限制，另一方面也存在商标持有人变更带来的潜在风险，无法对品牌做长久规划与投入。发行人在代理ROBERTA商标期间，市场拓展与经营利润都较为理想，未来也有继续经营的计划，为了更好的进行品牌发展，并拥有完全的掌控权，与Yorkville协商后决定购买ROBERTA系列商标“成人女鞋”商标专用权。

根据《商标注册用商品和服务国际分类》，“服装、鞋、帽”商标类别为第25类，其中“鞋”的商标品项为2507。在此品项下不能再细分为“成人男鞋”、“成人女鞋”与“童鞋”。所以发行人购买的“成人女鞋”商标专用权，只能通过按份共有的形式取得。根据《商标共有四方协议》，在办理商标转让手续后，ROBERTA系列商标的共有权人为ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司和哈森股份四方。虽然发行人拟购买的18项商标由上述四方共有，但各方的具体权利范围以共有协议的约定为准。发行人将独自享有ROBERTA系列商标在“成人女鞋”特定品项上的商标专用权，其他共有方不享有“成人女鞋”商标的权利。

2015年3月18日，发行人与Yorkville签署了《商标转让定金协议》，约定转让价格为5,000万元，并根据协议约定于2015年3月27日支付定金500万元；2015年5月13日，发行人与Yorkville签署了《商标转让协议》；2015年12月4日，发行人与ROBERTA S.A.、ROBERTA HOLDING、Yorkville和中驰公司签订了《商标共有四方协议》，ROBERTA S.A.将相关商标的权益转让给ROBERTA HOLDING，在办理商标转让手续后，ROBERTA系列商标的共有权人应为ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司和哈森股份四方。2015年12月29日，中国大陆的商标转让申请已向中国商标局提交，2015年12月30日，国际商标转让申请已向世界知识产权组织提交。香港与澳门的商标转让申请正在提交过程中。

收购完成前ROBERTA品牌的代理方式是依据发行人与授权人签署的《授权契约书》，发行人负责设计、生产与销售。发行人购买ROBERTA系列商标后，ROBERTA系列产品由之前的代理品牌转变为自有品牌，相应的代理品牌销售收入转为自有品牌收入，设计、生产与销售模式并不发生变化。

截至本招股意向书签署日，《商标转让协议》涉及的ROBERTA系列商标中的11个中国大陆商标已获得商标局核发的《商标转让证明》，发行人已成为相关商标的共有人，国际商标及香港与澳门的商标转让仍在进行过程中。

七、相关责任主体的重要承诺

1、相关责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案

2014年4月21日，哈森股份召开2013年年度股东大会通过公司关于稳定公司股价的预案，主要内容如下：如公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，本公司将及时召开董事会及股东大会，按不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格，在公司股权结构符合上市条件的情况下，回购不低于非限售股总额1%的公司股票，且每年累计回购次数不超过两次，并按照相关规定提前公告。

公司控股股东珍兴国际承诺：如发行人股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露最近一期末每股净资产，若法律许可，将按照不高于发行人公开披露最近一期末每股净资产的价格，增持不低于非限售股总额1%的发行人股票，在发行人股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数不超过两次，并按照相关规定提前公告。

公司全体董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：如发行人股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，在发行人履行股份回购承诺，且其控股股东履行股份增持承诺后，如仍未达到稳定公司股价的目的，发行人全体董事（独立董事除外）及高级管理人员将共同增持股票，各自累计增持金额不低于上年度自发行人实际领取税后现金薪酬的30%。2014年4月21日，哈森股份召开2013年年度股东大会通过决议：对于未来新聘任的董事、高级管理人员，要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺要求。

2、相关责任主体关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺

若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时召开关于回购首次公开发行全部新股的股东大会，按照发行价与二级市场价格孰低的原则确定回购价格，在不少于30个交易日不超过60个交易日的回购期限内，依法回购首次公开发行的全部新股；若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

公司控股股东珍兴国际承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，珍兴国际将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

发行人实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴及一致行动人陈芳德以及全体董事、监事和高级管理人员承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

大华会计师、海润律师与中和评估承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

长江保荐承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

3、发行人持股5%以上的股东关于锁定期满后持股意向的承诺

本公司持有5%以上股份的股东珍兴国际，珍兴国际之母公司HARRISON（BVI），实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人陈芳德，间接持有5%以上股份的股东杨正承诺：所持哈森股份股票如在锁定期满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通过上交所大宗交易系统减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过上交所大宗交易系统减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东任意连续三个月通过二级市场竞价交易减持数量不超过发行人总股本的1%。

根据2014年4月21日哈森股份2013年年度股东大会通过的决议，未来通过二级市场竞价交易或上交所大宗交易系统以及其他方式增持公司股票后持股比例达到5%以上的股东，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。

4、相关责任主体关于履行所作承诺的约束措施

发行人如违反相关承诺，发行人应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改。

公司股东如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；在股东依法履行承诺前，发行人暂停向违反承诺的股东支付现金分红款。

董事和高级管理人员如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评，违反承诺所得收益归发行人所有。

5、中介机构核查意见

发行人律师认为，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有效。

保荐机构认为，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理；失信约束或补救措施及时有效。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司系由哈森商贸（中国）有限公司整体变更设立。2011年10月14日，珍兴国际股份有限公司等8名股东作为发起人签署《发起人协议》，发起设立哈森商贸（中国）股份有限公司。2011年10月14日，哈森有限董事会做出决议，哈森有限全体股东作为发起人，以哈森有限截至2011年7月31日经天健正信会计师事务有限公司审计的净资产198,621,134.72元折为普通股16,300万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积。2011年12月8日，公司领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为310115400202982的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司由哈森有限整体变更设立，原哈森有限的全体股东即为本公司发起人，包括珍兴国际、香港欣荣等8名法人股东。各发起人将其拥有的哈森有限的对应净资产投入到本公司。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为16,300万股，本次发行的股份为5,436万股，发行后总股本为21,736万股。有关股份的锁定安排如下：

1、公司股东珍兴国际、HARRISON（BVI）、昆山珍实投资承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

2、公司股东AMAZING、GRANADILLA、昆山嘉德投资、昆山华夏投资、昆山坦伯顿投资承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。

3、公司股东香港欣荣承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

4、公司间接股东陈玉珍、陈玉兴、陈芳德承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

5、公司间接股东吴义富承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

6、公司间接股东吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

7、公司间接股东杨正承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。

8、公司间接股东陈堃、廖荣文承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

（二）有关股东持股数量及比例

本公司共8名股东，均为发起人及法人股东，各股东持股情况如下：

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至本招股意向书签署日，陈玉珍持有HARRISON（BVI）52.74%的股权，HARRISON（BVI）持有珍兴国际100%股权，珍兴国际持有发行人91.02%股份；陈玉珍同时持有昆山珍实投资100%的股权，昆山珍实投资持有发行人1.84%股份，除此以外本公司各股东之间不存在关联关系。

本公司间接股东陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及陈芳德之间的关联关系为：陈玉珍为陈氏兄弟的老大，吴珍芳为陈玉珍三弟（三弟陈玉盛已辞世）的配偶，陈玉荣为陈玉珍的四弟，陈玉兴为陈玉珍的五弟，陈玉芳为陈玉珍的六弟，陈芳德为陈玉珍的儿子。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务情况

哈森股份主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，截至2015年12月末，公司拥有2,050个营销网点，并依托唯品会、天猫、京东、银泰等电子商务平台开展网络营销。哈森股份主要拥有哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、卡文（COVER）、爱旅儿（ALLER-A）及哈森男鞋（HARSON BUSINESS）五个自有品牌，并代理ROBERTA、AS等国外知名品牌的产品，同时为DANSKO、SPERRY等国外著名品牌提供OEM/ODM加工。

报告期内，本公司内销收入和销量快速增长，截至2015年12月31日，哈森股份在国内设立32家分公司，共有1,665个直营店和385个经销店。通过建立营销网络，以自有品牌运营为核心，以市场为导向，自主研发、设计、销售各种鞋类产品，满足消费者的需求。

本公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。

（二）公司业务模式

1、生产模式

公司主要采取订单驱动与根据市场预测相结合的生产模式，包括自主生产和外协生产。

公司自主生产包括公司自有品牌哈森、卡迪娜、代理品牌ROBERTA等内销品牌的自主生产以及为国外其他知名品牌提供OEM/ODM加工。深圳珍兴、抚州珍展主要为SPERRY、DANSKO等国际品牌运营企业提供OEM/ODM加工，深圳哈森、昆山珍兴主要生产哈森、卡迪娜和ROBERTA等内销产品。

深圳珍兴为国外客户提供OEM/ODM加工，在接到国外客户订单后开始下达生产指令组织安排生产。公司国外客户主要包括DANSKO、SPERRY等国际品牌运营企业，这些企业为公司提供长期稳定的订单和现金流。公司设置专职部门负责接收和处理外销订单，并由深圳珍兴负责生产，一般生产周期为30天。

（下转26版）

保荐机构（主承销商）

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（上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融中心21楼）