哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接27版）

单位：万元

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5、主要利润来源

报告期内，公司毛利构成如下表所示：

单位：万元

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2013年度、2014年度和2015年度，自有品牌毛利总额分别为72,588.74万元、72,876.46万元和69,844.45万元，占总毛利的比重分别为73.03%、75.71%和74.71%。同时，公司加大了代理高端品牌的发展力度，使得代理品牌毛利占总毛利的比重逐年上升，分别为20.72%、20.82%和21.59%。

（四）审计截止日后主要财务信息分析

本公司截至2016年3月31日合并及母公司资产负债表，2016年1-3月合并及母公司利润表，2016年1-3月合并现金流量表及母公司现金流量表，上述报表未经审计，已由大华会计师依据中国注册会计师审阅准则进行审阅，并于2016年4月25日出具了大华核字【2016】002692号无保留意见的审阅报告。对于上述披露的未经审计财务报表，发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担保个别及连带责任。

1、财务状况分析

单位：万元

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①流动资产变动分析

2016年3月31日，公司流动资产余额较2015年末减少2,128.36万元，主要由于应收账款及存货减少所致，2015年度公司主动关闭业绩较差门店，使得门店的整体备货数量下降，同时期末应收账款余额随着营业收入的下降而有所下降。

②非流动资产变动分析

2016年3月31日，公司非流动资产余额较2015年末增加1,732.62万元，主要原因为公司购买ROBERTA系列商标支付了第一笔转让款2,000万元，使得公司的其他非流动资产较2015年末增加1,984.99万元。

③负债变动分析

2016年3月31日，公司负债余额较2015年末减少3,691.88万元，主要由于应付账款减少12,576.89万元及应付职工薪酬减少844.40万元所致。应付账款减少是由于公司为争取现金折扣加大了应付账款的支付力度；应付职工薪酬减少主要是由于员工人数减少，同时本期内销业务下降，绩效奖金减少所致。

2、经营成果分析

单位：万元

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①公司主营业务收入、主营业务成本及毛利率

单位：万元

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公司2016年1-3月主营业务收入较上年年同期下降9,389.49万元，主要系因为受网络销售影响关闭实体店较多导致直营店销售有所下降所致，公司虽已通过大力发展电子商务渠道业务使得网络销售收入呈现较大比例增长，但仍低于传统专柜渠道销售下降金额。

②期间费用分析

公司期间费用情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司期间费用相对稳定，2016年1-3月期间费用总额占营业收入的比重较去年同期有所增高，主要原因为公司营业收入下降所致。

③利润分析

公司利润情况如下：

单位：万元

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公司2016年1-3月营业利润、利润总额与净利润均比2015年同期有所下降，主要系公司内销收入受网络销售影响关闭实体店较多导致直营店销售有所下降所致。

3、非经常性损益分析

公司纳入非经常性损益的主要项目和金额列示如下：

单位：万元

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公司影响非经常性损益的项目主要是计入当期损益的政府补助。

4、现金流量分析

单位：万元

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公司2016年1-3月现金及现金等价物净增加额为3,339.35万元，2015年1-3月现金及现金等价物净增加额为2,656.62。其变动原因主要为：①2016年1-3月内销收入下降，同时公司为争取现金折扣加大了应付账款的支付力度，导致经营活动产生的现金流量净额有所降低；②2016年2月公司购买ROBERTA系列商标支付了第一笔转让款2,000万元，使得公司投资活动现金流大幅增加；③2016年1-3月新增部分银行借款，使得公司筹资活动现金流显著上升。

（五）股利分配政策

1、发行人最近三年股利分配政策

报告期内，根据《公司法》及创立大会通过的《公司章程》，本公司的股利分配政策如下：

第一百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十五条 公司的利润分配政策为可以现金或股票方式分配股利。

2、公司最近三年实际分配股利情况

2013年4月1日，本公司股东大会决议拟以2012年12月31日公司总股本16,300万股为基础，向全体股东按每股派现金红利0.3元（含税），共派发红利48,900,000.00元，上述股利分配已支付完毕。

2014年4月21日，本公司股东大会决议拟以2013年12月31日公司总股本16,300万股为基础，向全体股东按每股派现金红利0.3元（含税），共派发红利48,900,000.00元，上述股利分配已支付完毕。

2015年4月8日，本公司股东大会决议拟以2014年12月31日公司总股本16,300万股为基础，向全体股东按每股派现金红利0.1元（含税），共派发红利16,300,000.00元，上述股利分配已支付完毕。

3、本次发行后的股利分配政策

根据2014年4月21日召开的2013年年度股东大会修改过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：

（一）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；

（二）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；

（三）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

（四）公司利润分配履行的程序：公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。

（五）利润分配政策的调整：若公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：

（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；

（2）中国大陆子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。

4、滚存利润的分配安排

根据本公司2012年3月21日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，并经2012年4月12日召开的2011年年度股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得核准并成功发行，则公司本次公开发行股票前实现的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。

（六）子公司情况

截至招股意向书签署日，本公司共有11家子公司和1家孙公司。各公司具体情况如下：

1、 深圳珍兴

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2、 抚州珍展

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3、 昆山珍兴

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4、 上海哈森

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5、 香港哈森

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6、 台湾哈森

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7、 上海钧钛

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8、 上海铉镐

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9、 西藏哈森

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10、西藏哈森商贸

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11、深圳哈森

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12、上海萱品

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第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经2012年4月12日召开的2011年年度股东大会批准，本次发行所募集资金将用于实施营销网络建设项目、皮鞋生产扩建项目和信息化建设项目。发行人2014年4月21日召开的2013年年度股东大会审议并通过了《关于修改公司首次公开发行A股股票并上市方案的议案》，上述议案对募集资金用途作出调整，具体如下：本次发行所募集资金将用于实施营销网络建设项目、皮鞋生产扩建项目和信息化建设项目，以及补充流动资金和偿还银行贷款。

按照项目的轻重缓急，公司本次公开发行募集资金投资项目如下：

单位：万元

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发行人2016年3月22日召开的2015年年度股东大会审议并通过了《关于修改公司首次公开发行A股股票并上市方案的议案》，上述议案对募集资金规模及用途作出调整，具体如下：公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及投资额度调整如下：

单位：万元

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本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价格和经中国证监会核准的发行股数决定。

如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分拟以银行贷款等方式自筹解决。为保证募集资金投资项目能够按时建成投产，公司将根据各项目的实际进度，利用自有资金或适当安排银行贷款用于项目建设，本次募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期支付的相关款项。

上述项目1至项目3分别获昆山市发展和改革委员会、抚州市发展和改革局核准，已分别取得昆山市环境保护局和抚州市环境保护局关于环境影响报告书的批复，具体情况如下：

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二、募集资金投资项目的合规性

（一）保荐机构和发行人律师对募集资金投资项目的核查意见

哈森股份本次发行所募集资金拟主要用于实施营销网络建设项目、皮鞋生产扩建项目和信息化建设项目，上述募投项目均已取得发改委、环保部门的有效批复，保荐机构和发行人律师经核查，认为上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等及其他相关法律、法规和政策的规定，本次募集资金投资项目实施不存在法律障碍。

（二）募集资金专项存储制度的建立和执行情况

公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行上海证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。

（三）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

公司第一届董事会第六次会议审议通过了本次公开发行募集资金投资项目，认为公司首次公开发行股票所募集资金的数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具体分析如下：

在生产经营规模方面，公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，2015年度公司皮鞋自产产量和外购数量合计为592万双，内外销数量为588万双，具有一定的规模。截至2015年12月31日，哈森股份在国内设立32家分公司，共有1,665个直营店和385个经销店。通过建立营销网络，以自有品牌运营为核心，以市场为导向，自主研发、设计、销售各种鞋类产品，满足消费者的需求。

在财务状况方面，公司财务状况良好，经营业绩能够保持稳定。截至2015年12月31日，公司资产总额为12.27亿元，净资产为6.59亿元，整体呈现增长模式。2015年度公司收入达到19.39亿元，净利润1.18亿元，报告期内基本保持稳定。

在技术水平方面，公司始终重视研发和设计创新，公司拥有一支包括首席设计师、设计师、技师等专业技术人员在内的300多人的研发设计团队，公司研发与国际流行时尚同步接轨，并根据人体工学，全力打造个性、时尚与技能兼具的经典鞋款。公司研发设计团队根据国内女皮鞋消费市场地区差异、文化背景差异等因素有针对性的进行产品开发，2015年完成近5,000个新款的设计和成型。公司每年都派遣研发设计人员参加意大利、法国等举办的展销会，第一时间把握流行趋势，启发创作灵感。公司核心设计人员具有丰富的设计经验和把握流行趋势的能力。

在管理水平方面，公司经过多年发展和多次管理体制变革，已经逐步形成了具有哈森特色的企业文化，建立了科学、规范、成熟的企业管理模式。公司积极引进和吸收国内外先进的企业管理模式，注重管理制度体系建设，持续完善公司运营管理机制，实现运营决策科学、管理效率高、执行力强。公司核心管理层从事女皮鞋行业经营平均年限在15年以上，在哈森股份及其子公司平均服务时间也超过15年，对女皮鞋行业有深刻的认识和理解，具有丰富的品牌营销经验和准确把握流行趋势的能力，为公司的长期稳定发展提供了有力保障。

公司董事会认为：公司首次公开发行股票所募集资金用于主营业务，并有明确的用途；公司首次公开发行股票所募集资金的数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户；董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（四）募集资金投资项目对公司独立性和同业竞争的影响

本次公开发行募集资金投资项目：营销网络建设项目的实施可增加公司有效经营网点，扩大公司品牌知名度，巩固和扩大公司产品市场占有率；皮鞋生产项目的实施将扩大公司自产产能和提升自主生产能力；信息化建设项目的实施可全面提升公司的管理能力，为公司营销网络建设顺利实施、生产和物流的良好运作提供有力保证。上述项目的有效实施有利于公司扩大主营业务规模，提高市场占有率，提高公司的核心竞争力，不会产生同业竞争或者对本公司的独立性产生不利影响。

三、募集资金项目前景分析

本次发行所募集资金将用于实施营销网络建设项目、皮鞋生产扩建项目和信息化建设项目。营销网络建设项目的实施可增加公司有效经营网点，扩大公司品牌知名度，巩固和扩大公司产品市场占有率；皮鞋生产项目的实施将扩大公司自产产能和提升自主生产能力；信息化建设项目的实施可全面提升公司的管理能力，为公司营销网络建设顺利实施、生产和物流的良好运作提供有力保证。因此，上述募集资金投资项目的实施有利于公司加强主营业务，增强公司市场竞争力，以直营为主的销售模式也不会发生变化。

（一）对净资产的影响

本次公开发行后，公司净资产规模将扩大。净资产的增加将增强本公司的持续发展能力和抗风险能力。

（二）进一步提高公司的核心竞争力

本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司在全国的营销网络，有利于加强零售终端的控制，使公司更快速准确的掌握终端客户的动态，从而为品牌推广提供可靠信息。生产扩建项目将使公司在设备、人员、技术研发各方面都有很大程度的提高，实现公司产能的提高，形成更明显的规模优势。通过信息化建设帮助销售终端及时收集客户的市场反馈，提高企业的产品设计、生产、运输配送等快速反应能力，加快客户服务与支持响应速度，深层次挖掘需求，保证客户对产品的忠诚度，核心竞争力将进一步提高。

（三）开拓公司新的利润增长点，增强盈利能力

本次营销网络建成后，公司在全国的销售网点将进一步增加，直接促进公司的销售增长，从而进一步提升公司的盈利能力。生产扩建项目建成后，年产值大幅提升，经济性明显，并且本公司努力扩大消费者对真皮标志的认知度，为增强消费信心、拉动经济增长提供了良好的平台。

（四）提升公司经营管理水平

通过建立全面、完整的集中式网络信息平台，不仅可实现业务标准规范统一、业务信息及时共享、报表数据快速汇总、决策信息准确披露，还使信息互联互通，实现企业信息流、资金流、工作流的融合，确保经营信息全面快速反馈到管理层，从而加强公司管理层对各下级单位的管控力度，提升公司内部运营管理能力。

（五）募集资金投资项目实施后不会改变本公司生产模式

目前，本公司各品牌产品的生产安排主要为：1）“哈森”品牌产品是本公司的核心产品，本公司需牢牢把握其生产研发过程，同时“哈森”品牌产品相对高端，质量要求较高，因此由本公司自行生产为主；2）“ROBERTA”品牌是发行人的主要代理品牌，对研发和生产均有较高要求，因此也由本公司自产为主；3）“卡迪娜”品牌根据产品款式的不同安排自产或外采；4）其他品牌产品暂时以外采为主。即本公司的生产模式为核心品牌产品及核心技术产品自产为主，其他数量较大、生产较为简单的产品以外采为主。

本次募集资金投资项目实施后，销售规模与生产规模均有较大幅度的提升。皮鞋生产扩建项目实施后，发行人仍将主要用于哈森、卡迪娜、ROBERTA等高档品牌的生产，满足因营销网络建设项目的实施和以自有资金新开店铺而带来的生产需求。发行人将通过掌握的核心生产技术，不断提高研发能力，逐步提高公司产品技术水平和产品档次，并进而逐渐增加自产比例，最终形成更明显的规模优势。因此，募集资金项目实施后，发行人核心品牌产品及核心技术产品自产为主，其他数量较大、生产较为简单的产品以外采为主的生产模式不会发生变化。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

1、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险

《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对台湾籍自然人、法人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类，禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。针对于发行人所处的制鞋行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。2010年6月29日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，并于2010年9月12日起实施。该协议的目标为：加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾对大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

2、租赁物业的风险

本公司控股子公司深圳哈森向深圳市龙岗区横岗西坑股份合作公司第一分公司租赁生产厂房，租赁面积为8,400平方米，租赁到期日为2020年4月14日。本公司子公司深圳珍兴向深圳市鑫群实业股份有限公司租赁生产厂房，租赁面积为17,366.50平方米，租赁到期日为2016年12月31日。上述租赁物业面积共计25,766.50平方米，约占公司目前合计使用的生产厂房面积的45%。因深圳城中村的历史遗留问题，上述房地产并未取得法定的产权证明文件。

2011年7月，深圳市规划和国土资源委员会出具了“深规土函【2011】1571号”和“深规土函【2011】1572号”《关于咨询生产厂房城市更新情况的复函》，明确回复上述租赁房产所在地块未纳入深圳市城市更新计划；2011年3月，深圳市鑫群实业股份有限公司、深圳市盐田区城中村（旧村）改造办公室和深圳市盐田区人民政府盐田街道办事处共同出具证明，证明上述深圳珍兴租赁房产在未来五年内不会被列入征地或拆迁范围；2011年3月，深圳市龙岗区城中村（旧村）改造办公室出具证明，确认上述深圳哈森租赁房产未纳入已立项城市更新项目；2011年3月，深圳市横岗西坑股份合作公司、深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司、深圳市龙岗区横岗街道办事处出具证明，确认深圳哈森租赁的位于龙岗区横岗西坑一村的厂房属于深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司的物业，深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司完全拥有上述厂房的产权，上述厂房在租赁期内不会被列入征地或拆迁范围，可持续提供给哈森鞋业（深圳）有限公司生产经营使用。同时，公司控股股东承诺无条件承担发行人因租赁房产产权瑕疵造成的厂房搬迁费用和因生产停顿造成的损失，具体包括原有租赁厂房装修设施拆除并将厂房恢复原状的费用、搬迁运杂和装卸费、新租赁厂房和办公室宿舍通水电及装修费用、因被迫搬迁导致的员工离职补偿费（不含正常情况下的离职补偿费），以及因停产导致的利润净损失。珍兴国际承担损失起止点为：自开始搬迁日起，到搬迁完成后产能恢复至搬迁前止；珍兴国际承担的费用或损失以实际发生金额为准。但若未来地方土地政策或城市规划出现变动，上述物业可能面临被拆迁的风险，给公司经营带来不利影响。

3、市场竞争风险

中国是世界最大的鞋类生产、消费和出口大国。在中高端市场，菲拉格慕、普拉达等成熟的国外品牌以及以百丽为代表的国内品牌，凭借其长期积累的品牌知名度和市场营销能力，已建立起较强的竞争优势。而在低端市场，则有数量众多的中小鞋企、小工厂甚至制鞋作坊，产能和质量不稳定，但运营和生产成本较低，因此通过价格及区位优势占领了部分的二三线城市及农村市场。本公司品牌和产品定位于中高端皮鞋，面临着国内外高档品牌产品及低端廉价产品的竞争。公司能否在鞋类消费市场中占有稳定的市场地位，拥有并保持相当数量的长期消费群体，是未来经营中面临的主要风险之一。

近年来，随着居民收入和消费能力的持续增长，消费者对皮鞋类的消费量和消费金额也在不断上升。伴随着消费升级，消费者对皮鞋的款式、品牌、舒适度、功能性、时尚性等诸多方面提出了更多个性化的要求。把握消费者购物心理的变化和流行趋势的转变成为鞋类市场竞争的重中之重。本公司重视研发、设计团队的培养和建设，并定期组织研发、设计人员出国考察，及时把握国际流行趋势，同时采用多品牌战略力争更加全面的覆盖目标市场。如公司不能较准确的预测和及时把握市场与消费者需求的变化，导致未能及时推出适销对路的产品，则可能对公司的销售业绩造成不利影响。

4、存货跌价风险

2013年末、2014年末和2015年末，本公司存货账面价值分别为73,265.16万元、70,797.27万元和70,028.71万元，占流动资产的比例分别为60.57%、67.10%和68.79%，占比较高。公司库存商品余额较高的主要原因是经营规模的增长所带来的直营店数量的逐年增加，由此导致用以备货的库存商品不断增加。虽然公司存货的增长一直保持在正常生产经营所需的合理水平，发行人也制订了较为谨慎的存货跌价准备计提政策，并已采取一系列措施加强对存货的管控，但若在未来的经营中因市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将对公司经营造成不利影响。

5、非经常性损益占利润比例较高的风险

2013年度、2014年度和2015年度，公司非经常性损益对利润总额的影响金额分别为3,145.49万元、2,841.16万元与4,071.70万元，对净利润的影响金额分别为2,394.10万元、2,144.09万元与3,251.91万元，非经常性损益净额占净利润的比重分别为16.88%、20.70%和27.66%。报告期内，本公司非经常性损益主要为计入当期损益的昆山与花桥地区的政府补贴。根据江苏昆山花桥经济开发区管委会和发行人签订的《投资协议书》，自2010年1月1日起，对发行人在经营过程中实现的增值税、营业税所形成的昆山加花桥留成部分，前五年给予100%奖励，后五年给予50%奖励。从2015年起发行人开始执行增值税、营业税所形成的昆山加花桥留成部分50%的奖励，对发行人的经营业绩存在一定的影响；该奖励政策到期后，是否还享受其他奖励政策具有不确定性，如不享受也会对发行人的经营业绩造成一定的影响。

6、直营店经营风险

报告期内，直营店铺一直是发行人的主要销售渠道，公司在不断扩张直营店铺从而有效增加产品销量的同时，进一步关注单店收益情况，对效益欠佳和所在地客流量较少的店铺进行及时的整顿或关闭。

发行人根据公司相关管理办法新开和关闭直营店铺，报告期内，发行人累计开店994家，关店881家。具体关店原因及关店数量如下：①合作商场关闭，或合作商场调整经营方向，不再经营鞋类导致公司撤柜144家；②合作商场柜位调整或其它合作条件（如扣点、费用等）发生重大变化，已不符合公司设柜要求关闭店铺139家；③由于各种原因，造成未达成公司预期业绩和利润，造成单店连续12个月累计亏损较大，经努力后仍无法改善而关店598家。

公司于2011年设立上海钧钛从事电子商务业务，之后平均每年投入2,000万元左右，电商收入逐年增长，报告期内分别为6,390.25万元、8,244.43万元和12,281.38万元，销售收入占比分别为2.95%、4.02%和6.34%。

尽管公司持续加大电商投入，电商收入逐年增长，但公司直营店收入占比仍然较高，如电子商务对实体经济造成进一步冲击，公司可能继续关闭部分直营店铺。

7、出口业务的风险

2013年度、2014年度和2015年度，本公司外销收入分别为49,445.71万元、33,919.60万元和31,480.73万元，占主营业务收入的比重分别为22.80%、16.56%和16.24%。报告期内发行人外销收入下降明显，主要是由于国外经济环境受欧美债务危机影响有所下滑导致外销订单减少，以及订单向东南亚转移所致，未来若出口环境进一步恶化且发行人没有有效措施改善出口业务，将面临外销收入持续下降，整体收益逐步下滑的风险。

同时，2005年汇改以来，人民币对美元、欧元等主要货币持续升值，2005年7月21日即汇改当日人民币兑美元汇率中间价为8.1100，2015年12月31日人民币对美元汇率中间价达到了6.4936，人民币累计升值幅度达24.89%。未来人民币若有较大升值，公司如不能采取有效的应对措施，将面临出口业务利润下滑的风险。

此外，本公司外销产品按规定执行国家有关出口退税的“免抵退”政策，因此国家出口退税政策对公司经营业绩具有较大影响。本公司外销鞋的出口退税率适用15%税率。如果国家出口退税政策出现变化，降低本行业的出口退税率，将对本公司的经营产生不利影响。

8、应收账款坏账风险

2013年末、2014年末和2015年12月末，本公司应收账款净额分别为19,591.73万元、16,441.64万元和15,144.53万元，占流动资产的比例分别为16.20%、15.58%和14.88%。公司各期期末的应收账款在合理信用期限内，账龄在1年以内的应收账款占比在98%以上。公司应收账款主要是应收百货商场和外销客户的销售货款，虽然与公司合作的百货商场规模较大、信用较好，发生坏账的可能性很小，而与公司合作的外销客户均为国际知名品牌商，资金充足、回款及时，并且公司已对报告期各期末80%以上外销应收账款购买了出口信用保险。但如果未来市场发生重大变化，百货商场、外销客户出现支付困难或现金流紧张，拖欠本公司应收款项，将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。

9、代理品牌变动风险

本公司目前代理ROBERTA、AS等国外知名品牌的国内销售业务，丰富了自身的品牌体系和产品内容，同时为提高上述品牌产品的销售业绩投入了与之配套的品牌运营、市场推广等成本。最近三年代理品牌销售收入分别达到了34,276.43万元、34,557.06万元和33,060.13万元，占营业收入的比重分别为15.80%、16.87%和17.05%；其中ROBERTA系列商标产品收入分别为23,650.74万元、21,653.05万元和17,588.75万元，占营业收入的比重分别为10.90%、10.57%和9.07%；ROBERTA系列商标产品毛利额分别为14,864.17万元、13,306.97万元和11,045.81万元，占公司毛利总额的比例分别为14.95%、13.82%和11.82%。

发行人主要代理品牌ROBERTA原商标持有人ROBERTA S.A.已将ROBERTA系列商标中的“鞋、靴、拖鞋、腰带和皮带”转让给Yorkville，目前除澳门商标外，Yorkville已成为发行人拟受让的ROBERTA系列商标的共有人。在商标转让期间，ROBERTA S.A.已同意Yorkville有权在中国独立使用、许可、再许可或再转让ROBERTA系列商标相关权利。发行人已与Yorkville签署了《商标转让定金协议》和《商标转让协议》，并与ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司签订了《商标共有四方协议》，且发行人已取得Yorkville的授权，可在取得商标转让核准公告之前，在中国范围内、在“成人女鞋”商品和零售服务项目上免费独占使用前述ROBERTA系列商标。截至本招股意向书签署日，《商标转让协议》涉及的ROBERTA系列商标中的11个中国大陆商标已获得商标局核发的《商标转让证明》，发行人已成为相关商标的共有人，国际商标及香港与澳门的商标转让仍在进行过程中。

虽然发行人已与Yorkville签署了《商标转让定金协议》和《商标转让协议》，并与ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司签订了《商标共有四方协议》，且发行人已取得Yorkville的授权，同时发行人股东珍兴国际股份有限公司、香港欣荣投资有限公司、GRANADILLA LIMITED、昆山珍实投资咨询有限公司、昆山华夏投资咨询有限公司、昆山嘉德投资咨询有限公司和昆山坦伯顿投资咨询有限公司出具如下承诺：如果ROBERTA系列商标未能完成转让或者未能取得授权，由上述老股东承担交易损失及ROBERTA系列存货减值损失。但发行人能否最终取得全部ROBERTA系列商标的专用权或商标授权仍有一定的不确定性，且发行人取得商标专用权后，每年摊销金额将高于之前支付的商标代理费用，短期内对发行人经营业绩有一定影响。

10、商标被侵权风险

目前，国内中高端皮鞋市场的主要企业多采用了多品牌的营销策略。本公司吸收借鉴国内外同类企业品牌运营的成功经验，结合企业自身优势，也逐渐形成了以“哈森”为代表的多品牌体系。公司高度重视品牌的运营和维护，努力提升自身产品的品牌附加值和影响力。但随着公司名下品牌知名度的提高、销售区域的不断扩大，被假冒、模仿等侵权情况也会出现，尤其是一些中小鞋企为获取不正当利益，会采用“搭便车”的方式，使用与本公司近似的商标进行宣传或仿冒本公司品牌的商品进行销售。此类侵权行为会增加公司品牌维护和法律诉讼的成本，同时还可能令消费者误解本公司品牌形象，影响本公司已建立的良好声誉。

11、管理风险

截至2015年12月末，公司共有10家全资子公司，2家控股子公司，32家分公司以及2,050家营销网点。公司直营店数量较多，2013年末、2014年末和2015年末，分别为1,782家、1,815家和1,665家。本次上市后，公司计划利用募集资金新设直营店，进一步扩大和完善营销网络，提升公司形象，提高公司的盈利能力。

公司现有规模较大，内部管理制度完善。随着生产经营规模的进一步扩大，公司人员将显著增加，部门机构相应扩大，公司在运营管理和内部控制等方面将面临更复杂的局面，如何协调好公司快速发展和稳定管理的关系，是公司未来经营面临的关键问题。公司为应对日益提高的管理难度，拟将募集资金的部分用于信息化建设，但公司仍面临现有的管理体系和制度不能完全适应未来发展的风险。

12、实际控制人控制风险

本公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴等陈氏家族主要成员及一致行动人陈芳德合计持有HARRISON（BVI）92.86%的股权，HARRISON（BVI）通过其全资子公司珍兴国际间接持有本公司91.02%的股权。陈玉珍还通过个人独资的昆山珍实投资持有本公司1.84%的股权。实际控制人及一致行动人合计间接持有本公司86.36%的股权。本次公开发行不超过5,436万股后，实际控制人及一致行动人仍间接持有本公司过半数股份。尽管公司已经建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司关联交易管理制度》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等内部制度，若实际控制人通过其控股地位对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来利益受损的风险。

13、募集资金项目的风险

公司计划将本次募集资金净额中的3.89亿元用于营销网络建设项目。营销网络建设项目拟将开设950家直营店，分布在北京、南京、大连等24个主要城市及其周边区域，拟新增营业面积38,000平方米。项目实施后，公司将进一步提升品牌形象，提高核心竞争力，完善营销网络，提高市场占有率，开拓新的利润增长点，增强盈利能力。新增的营业网点需要一定时间的推广和运营，才能逐步实现预期的销售业绩并稳定增长。若市场环境发生重大变化，将影响公司直营店的销售量及销售额，对公司经营业绩产生不利影响。

公司计划将本次募集资金净额中的0.40亿元用于年产160万双的皮鞋生产扩建项目，以进一步提高生产能力，满足潜在的市场需求。若市场环境发生重大变化，将可能影响公司产能的消化能力，对公司经营业绩产生不利影响。

二、重大合同

截至招股意向书签署之日，发行人已经签署尚未履行完毕的重大授信、借款合同或购销合同等各类合同包括：

（一）授信合同

1、2014年10月14日，香港哈森与花旗银行香港分行签订了授信协议，协议授予香港哈森授信额度323.60万美元，用于发票融资、出口发票贴现、信用证（LC）（带或不带货物所有权）和任何相关贷款、信托收据贷款和出口押汇，最长不超过180天，由哈森股份提供担保。

2、2015年1月27日，汇丰银行深圳分行与深圳珍兴签订了编号为CN11002071322-141208的《授信函》，授予深圳珍兴最高不超过300万美元的进口授信，用于开立跟单信用证或进口贷款授信。由哈森股份为上述合同提供保证担保，担保金额为800万美元。

3、2015年2月10日，台湾银行香港分行与香港哈森签订了编号为LN2015/01177&01178的合约，该合约授予香港哈森：①100万美元或等值其他外币的短期借款授信，最长融资期限为90天，与下述授信2共用额度；②300万美元或等值其他外币的授信，可用于开立信用状及信用状项下垫款，最长融资期限为90天，与上述授信1共用额度；③100万美元或等值其他外币授信，可用于进口押汇。授信额度期限自2015年2月10日至2016年2月9日。

4、2015年5月7日，香港哈森与汇丰银行签订《授信协议》，合同授予香港哈森授信额度250万美元，到期后可以续签，此授信额度可用于进口信贷、信用证等业务。发行人和深圳珍兴为香港哈森提供保证担保，担保金额为500万美元。

5、2015年9月25日，哈森股份、深圳珍兴与花旗银行上海分行签订了编号为FA742688121121-b的《非承诺性短期循环融资协议》修改协议。合同授予哈森股份和深圳珍兴合计最高融资额人民币7,800万元或等值美元，可用于货款、贴现业务及结算前风险，其中哈森股份在该协议项下所有融资方式项下的所有未偿付融资额合计不得超过等值人民币6,000万元，深圳珍兴在该协议项下所有融资方式项下的所有未偿付融资额合计不得超过等值人民币2,000万元。该协议由哈森股份和深圳珍兴之间相互提供保证担保，并由抚州珍展为哈森股份及深圳珍兴提供保证担保。

6、2016年3月14日，台湾银行广州分行与深圳珍兴签订了编号为GZ20160002号的《综合授信额度协议》，授予深圳珍兴1,200万美元的最高授信额度，可用于流动资金贷款（授信额度400万美元）、开立保函/备用信用证（授信额度300万美元）、进口贸易融资（开立国际信用证、进口押汇、进口托收融资、进口汇出汇款融资等，授信额度1,200万美元）、出口贸易融资（出口打包贷款、出口押汇、出口托收融资、出口发票融资等，授信额度1,200万美元）。授信期限为1年，自2016年3月16日至2017年3月16日，由哈森股份根据签订的编号为BZ20160002号的《最高额保证协议》为上述合同提供保证担保。

（二）借款合同

1、本公司与建设银行签订的借款合同

2015年11月9日，本公司与建设银行昆山分行签订了编号为XKS-2015-9230-2184的《银行承兑协议》，约定建设银行昆山分行对本公司签发的商业汇票进行承兑，汇票金额合计3,000万元，承兑手续费为票面金额的万分之五。

2015年12月14日，本公司与建设银行昆山分行签订了编号为XKS-2015-1230-3208的《人民币流动资金贷款合同》，借入3000万元人民币用于日常生产经营周转。借款期限为6个月，贷款利率为LPR利率加5个基点，在借款期限内，该利率保持不变。

2016年1月14日，本公司与建设银行昆山分行签订了编号为XKS-2016-9230-0119的银行承兑汇票承兑协议，约定建设银行昆山分行对本公司签发的商业汇票进行承兑，汇票金额合计6,000万元，承兑手续费为票面金额的万分之五。

2、本公司与工商银行签订的借款合同

2015年12月29日，哈森股份与工商银行昆山分行签订了编号为0110200015-2015年（昆山）字01629号的《流动资金借款合同》，借款金额为4,000万元，用于支付货款，借款期限为6个月，借款利率为6个月期贷款基础利率（LPR）加5个基点（1基点=0.01%），担保方式为信用。

3、本公司与中信银行签订的借款合同

2016年1月4日，本公司与中信银行昆山经济技术开发区支行签订了人民币资金贷款合同，编号：2015苏银贷字KK811208008571号，借入人民币4000万元，用于采购原材料，借款期限为一年，贷款利率为基础利率上浮5%。

2016年1月18日，本公司与中信银行昆山经济技术开发区支行签订了编号为银2016字/第KK811208009594的银行承兑汇票承兑协议，约定中信银行昆山经济技术开发区支行对本公司签发的商业汇票进行承兑，汇票金额合计2,000万元，承兑手续费为票面金额的万分之五。

4、本公司与花旗银行签订的借款合同

2015年11月26日，本公司与花旗银行上海分行签订了短期贷款协议，编号：C02LNEL15330A338号，借入人民币5300万元，借款期限自2015年11月26日至2016年5月26日，贷款利率为4.03%。

（三）采购合同

1、皮鞋原料采购合同

本公司主要采购的原材料为皮鞋原料（皮料、底材、配件等）、包装、楦头等。

2011年12月26日，深圳珍兴与泰庆皮革有限公司签订了《基本采购合同》，向该公司采购牛皮。深圳珍兴通过订购单形式向该公司订货。合同有效期为一年，但期限届满的3个月前，只要一方没有以书面方式另行作出意思表示的，基本合同以相同的条件延长一年，以后亦同，目前该合同仍在继续履行中。

2011年12月22日，深圳珍兴与广州优瑞塑料有限公司签订了《基本采购合同》，向该公司采购鞋底。深圳珍兴通过订购单形式分批次向该公司订货。合同有效期为一年，但期限届满的3个月前，只要一方没有以书面方式另行作出意思表示的，基本合同以相同的条件延长一年，以后亦同，目前该合同仍在继续履行中。

2011年12月20日，深圳哈森与商丘市现代珍寿皮革有限公司签订了《基本采购合同》，向该公司采购羊皮和牛皮。深圳哈森通过订购单形式分批次向该公司订货。合同有效期为一年，但期限届满的3个月前，只要一方没有以书面方式另行作出意思表示的，基本合同以相同的条件延长一年，以后亦同，目前该合同仍在继续履行中。

2012年4月2日，深圳哈森与中山市本华商贸有限公司签订了《基本采购合同》，向该公司采购饰扣。深圳哈森通过订购单形式向该公司订货。合同有效期为一年，但期限届满的3个月前，只要一方没有以书面方式另行作出意思表示的，基本合同以相同的条件延长一年，以后亦同，目前该合同仍在继续履行中。

2、成品皮鞋采购合同

本公司向国内多家高品质皮鞋制造厂商采购成品鞋，用于自有品牌的销售，即皮鞋厂商向本公司提供OEM服务。

本公司及本公司全资子公司西藏哈森与广州伟情鞋业有限公司、佛山市金赞鞋业有限公司、佛山市金博鞋业有限公司、佛山市南海路路来鞋业有限公司、佛山市南海振怡佳鞋业有限公司等公司签订了《订购合同》，向上述公司采购成品皮鞋。本公司及西藏哈森通过书面订单的方式下单订货。

（四）联合经营合同

本公司的销售方式以商场专柜销售为主，与上海置地广场商厦有限公司等国内百货商场均签署了《联合经营合同书》，合同约定双方的主要责任义务，期满前在双方协商下以原合同为基础进行续签。联合经营合同以百货公司提供的格式合同为基础，其主要条款一般包括：

(1) 柜台位置、面积；

(2) 合同期限、结算付款（包含扣点比率）；

(3) 营业项目及规定（经营的品牌等）；

(4) 商品、人员和商场管理等；

(5) 保证金、促销活动及违约处理。

（五）经销合同

本公司与成都曼特贸易有限责任公司等经销商均签署了《区域授权经销合同书》，主要条款一般包括：

(1) 授权经销的品牌、经销区域和期限；

(2) 最低采购额；

(3) 货物交运和货款支付方式。

（六）代理及经销合同

本公司代理销售国外知名品牌的产品。具体情况如下：

1、AS

广州凯姿委托本公司在中国大陆部分区域经销“AS”商品，双方于2014年2月1日签署了《AS分区经销商授权契约书》，授权经销期限自2014年2月1日至2019年1月31日。

契约书主要约定如下：（1）授权经销的区域；（2）授权商品的采购方式；（3）货款结算流程；（4）退换货条件；（5）推广宣传义务、广告规定；（6）商标权利规定。

2、Too cool for school

Too cool for school（以下简称TCFS）公司和上海钧钛签署了《经销协议》，授权上海钧钛在中国大陆地区经销TCFS旗下系列产品，并向上海钧钛授予TCFS商标权。“经销产品”指的是TCFS所生产的任何美容产品、美容工具以及其他商品。授权期限自2014年1月1日至2018年12月31日。经销协议主要约定内容如下：

（1）品牌使用费；（2）产品登记、版权与商标权；（3）广告、促销行为等的约定；（4）经销条件；（5）经销产品的质量；（6）贷款与支付等。

（七）房屋租赁合同

本公司及子公司、各地分公司在各地租赁房产，用于生产、办公、仓库、宿舍等。截至招股意向书签署之日，发行人及其子公司租赁的用于生产经营的主要房产如下：

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（八）商标转让协议

2015年5月13日，发行人与Yorkville签署《商标转让协议》，主要约定内容：

1、哈森股份将从Yorkville处受让在中国、香港、澳门及马德里申请/注册的第25类上的ROBERTA系列商标在“成人女鞋”特定品项上的商标专用权，其中含中国大陆11件商标、马德里3件商标、香港2件商标、澳门2件商标。

2、商标转让的总价款为5,000万元人民币。

3、在签署《商标转让协议》和《商标共有协议》、且哈森股份收到中国商标局签发的以Yorkville作为转让商标的受让权人为内容的《核准转让注册商标通知书》以及以哈森股份作为共有权人向世界知识产权组织、中国商标局、香港知识产权署、澳门经济局提交新的商标转让申请文件后的10个工作日内，哈森股份将向Yorkville支付第一笔转让款2,000万元人民币。

4、在哈森股份收到中国商标局签发的以哈森股份作为转让商标受让人为内容的《商标转让申请受理通知书》之日（以收到最后一份通知书的时间为准）起10个工作日内，哈森股份与Yorkville将共同在上海开立资金共管账户且哈森股份将2,000万元人民币汇入该资金共管账户。

5、在哈森股份收到中国商标局签发的以哈森股份作为转让商标的共有权人为内容的《核准转让注册商标通知书》之日（以收到最后一份通知书的时间为准）起10个工作日内，哈森股份将资金共管账户中的2000万元人民币汇入Yorkville的指定账户，同时沙驰公司将代为收取的定金500万元人民币退还给哈森股份。

6、在哈森股份收到香港知识产权署签发的核准哈森股份作为转让商标的共有权人的通知书之日（以收到最后一份通知书的时间为准）起10个工作日内，哈森股份向Yorkville支付500万元人民币的转让价款。

7、在哈森股份收到澳门经济局签发的核准哈森股份作为转让商标的共有权人的通知书之日（以收到最后一份通知书的时间为准）起10个工作日内，哈森股份向Yorkville支付500万元人民币的转让价款。

8、Yorkville向哈森股份陈述和保证其对协议项下的转让商标拥有全部的权利、所有权和权益，且有完全的权利、权力和权限以及必需的第三方的同意或批准来签署和履行协议，其转让商标的行为在程序上和实体上均合法有效、不存在任何权利瑕疵，以及保障商标转让交易真实性和合法性的其他陈述与保证。

9、沙驰公司、程碧川和广东啄木鸟皮具有限公司作为协议的担保方为Yorkville双倍返还定金义务及陈述与保证条款承担连带担保责任。

10、若商标转让未能成功，Yorkville应保证哈森股份可获得商标的合法许可使用，以维护哈森股份的连续销售和正常经营行为，许可费不高于以往惯常许可费价格，已支付的转让款将折抵许可费。

（九）商标共有四方协议

2015年12月4日，发行人与ROBERTA HOLDING、中驰公司、Yorkville签署《商标共有四方协议》，主要约定内容为：

1、上述四方成为ROBERTA S.A.持有的属于25类商标的中国大陆（含国际申请进入中国的）、香港、澳门地区商标（共18项商标）的共同共有人；

2、各方在共有商标上的25类商品及商品涵盖的品类如下：

①ROBERTA HOLDING享有“童装”及“儿童服饰”、“婴儿商品”、“婴儿纺织用品”、“婴儿用服装及服饰商品”及《类似商品与服务区分表》(尼斯分类第十版)中的2502类似群所涉商品上的商标专用权；

②发行人单独享有“成人女鞋”特定品项上的商标专用权；

③Yorkville单独享有除“成人女鞋”特定品项以外的《类似商品与服务区分表》(尼斯分类第十版)中的2506类、2507类似群上的其他商品的商标专用权；同时，乙方还单独享有“皮带”类、“腰带”类所涉商品上的商标专用权。

④中驰公司享有除以上①、②和③项列明商品之外的25类上的其他商品包括但不限于服装（不含ROBERTA HOLDING拥有商标专用权的商品）、袜、领带、披巾上的商标专用权。

3、各方按照《商标转让协议》办理商标转让完成后，各方对转让完成后的商品或其商品涵盖的品类享有商标专用权、收益权。

4、各方应严格在其受让的商品范围内使用共有商标标识，不得超出其受让的商品范围使用商标，且商标的使用必须遵守商标注册地法律；各方应保证使用共有商标的商品具有优良的质量且符合商品生产及销售当地法律，共同维护共有商标的品牌价值。

三、对外担保

2014年10月14日，根据花旗银行香港分行与香港哈森签订的《授信协议》，发行人为香港哈森根据该合同所获得的授信额度提供担保，由发行人提供300万美元的保函一份。

2015年1月27日，根据汇丰银行深圳分行与深圳珍兴签订的编号为CN11002071322-141208的《授信函》，发行人为深圳珍兴根据该合同所获得的授信额度提供金额为800万美元的公司担保。

2015年5月7日，根据汇丰银行香港分行与香港哈森签订的《授信协议》，发行人为香港哈森根据该合同所获得的授信额度提供担保，担保金额为500万美元。

2015年9月25日，根据哈森股份、深圳珍兴与花旗银行上海分行签订的编号为FA742688121121-b的《非承诺性短期循环融资协议》修改协议，深圳珍兴在该协议项下所有融资方式项下的所有未偿付融资额合计不得超过等值人民币2,000万元，由发行人为其提供担保。

2016年3月14日，发行人与台湾银行广州分行签订了合同编号为BZ20160002号的《最高额保证合同》，为深圳珍兴与台湾银行广州分行于2016年3月14日签订的《综合授信额度协议》项下的在授信期间内签订的全部主合同提供最高额保证担保，担保的额度不超过1,200万美元。

四、诉讼与仲裁事项

（一）本公司的诉讼或仲裁事项

截止招股意向书签署日，本公司无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

（二）本公司控股股东、控股子公司的重大违法行为和诉讼仲裁事项

截止招股意向书签署日，本公司的控股股东、控股子公司最近三年期内不存在重大违法行为和无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼或仲裁事项

截止招股意向书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

（四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的刑事诉讼事项

截止招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无受到刑事起诉的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。

五、其他重要事项

截止招股意向书签署日，本公司无其他应披露而未披露的重要事项。

第六节、各方当事人和发行时间安排

一、 本次发行的相关机构

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二、本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00至11:30，下午1:30至4:30。

二、招股意向书全文可通过巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查阅。

哈森商贸（中国）股份有限公司

2016年6月6日