美的集团股份有限公司
关于自主行权模式下第一期股票期权第二个行权期
符合行权条件开始行权的提示性公告

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-067

美的集团股份有限公司

关于自主行权模式下第一期股票期权第二个行权期

符合行权条件开始行权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）于2016年3月26日公告公司第一期股权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，公司第一期股权激励计划确定并通过考核的激励对象可以在第二个行权期内（2016年2月17日起至2018年2月17日止）行使其获得行权资格的期权。

第二个行权期正式开始行权时间为：2016年6月7日。

一、第一期股权激励计划实施情况简述

1、2014年1月10日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过了《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要。第一届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司〈股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。

2、公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议。

3、2014年2月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。

根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将具体负责后续实施第一期股票期权激励计划所需的必要事宜。

4、公司于2014年2月18日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2014年2月18日，同意公司向691名激励对象授予4,051.20万份股票期权。

5、公司于2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司总股本1,686,323,389股为基数，向全体股东每10股派发现金20.00元并同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。股权登记日为2014年4月29日，除权除息日为2014年4月30日。

6、公司于2014年 5月26日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2014年4月30日实施完毕以及10名激励对象已离职，经调整，首次授予股票期权的激励对象由原691人调整为681人，行权价格由48.79元调整为18.72元，行权数量调整为9,986.25万份。

7、公司于2015年 3月27日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对本次股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，股票期权的激励对象由原681人调整为626人，已授予未行权的股票期权数量由原9,986.25万份调整为9,066万份。

同时审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司第一期股权激励计划确定的并通过考核的激励对象共613人，其在第一个行权期可行权共2,984万份股票期权。

8、公司已经于2015年4月24日披露了《2014年度利润分配实施公告》，以总股本4,215,808,472股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元，本次利润分配股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。

公司于2015年4月27日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据上述利润分配的实施安排，第一期股权激励计划的行权价格由18.72元调整为17.72元。

9、公司于2016年 3月24日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对第一期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，股票期权的激励对象由原626人调整为562人，未行权的股票期权数量将调整为5,815.56万份（包含第一个可行权期未行权的股票期权）。

10、公司已经于2016年4月29日披露了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，以总股本4,267,391,228股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元，同时以资本公积金每10股转增5股。本次权益分派股权登记日为2016年5月5日，除权除息日为2016年5月6日。

公司于2016年5月9日召开第二届董事会第十次会议，审议《关于调整第一期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，根据2015年度权益分派的实施安排，第一期股权激励计划未行权的股票期权数量已由5,815.56万份调整为8,723.34万份，行权价格已由17.72元/股调整为11.01元/股。

二、公司第一期股权激励计划第二个行权期行权的具体情况

1、股票期权行权股票来源

向激励对象定向增发。

2、第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件及董事会对于行权条件满足的情况说明

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附表一：

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3、行权期间

2016年2月17日至2018年2月17日。

4、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

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第一期股权激励计划第二个行权期可行权激励对象共559人（详细名单和行权数量请见附件），合计可行权股票期权数量为4,077.75万份(因实施2015年度权益分派，每10股转增5股，第二个行权期可行权的股票期权数量已由2,718.5万份调整为4,077.75万份)，可行权激励对象人员名单已经公司监事会、独立董事和董事会薪酬与考核委员会核查。

5、行权比例

本次行权比例占现有激励对象获授股票期权的33.41%。

6、行权价格

公司第一期股权激励计划第二个行权期行权价格为11.01元/股。若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

7、禁售期安排

激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的 25%；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所持有的全部公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》。

三、公司第一期股权激励计划第二个行权期的行权安排

1、行权模式

本次行权采用自主行权方式，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商系统自主进行申报行权。

2、承办券商情况

本次行权的承办券商为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），国信证券已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接口要求。

国信证券保证提供的业务系统能够有效控制并防止激励对象在相关敏感期内行权、短线交易。自主行权启动前，公司、国信证券及激励对象进行了专门的学习，已充分理解相关行权的合规性要求如何在自主行权业务系统具体操作中实现，相关业务控制点有效。

3、自主行权期间

2016年2月17日至2018年2月17日。

4、不得行权期间

(1)公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

(2)业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

5、董事、监事及高级管理人员特殊规定

公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权的，相关人员在股票期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。相关人员应避免出现短线交易行为，亦即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

6、对公司财务状况和经营成果的影响

公司按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理。即在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。

2015年度，根据直线法，公司第一期期权摊销第二、三个行权期的期权成本12,396.62万元计入成本费用，同时公司资本公积增加10,706.86万元，少数股东权益增加1,689.76万元（部分授予激励对象为控股子公司、孙公司员工）。

根据目前的金融工程相关理论，自主行权模式的股票期权类似于美式期权，采用布莱克—斯科尔期权定价模型进行估值较为合理。因此，此次采取自主行权模式，不会对已有的期权估值产生影响。

四、募集资金专户情况

1、募集资金专户信息

1.户 名：美的集团股份有限公司

2.开户银行：广东顺德农村商业银行股份有限公司北窖支行

3.账 号：801101000669402040

2、募集资金存储的说明及承诺

公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权的股份数量为4,077.75万份，期权行权所募集的资金将存储于上述银行专户，用于补充公司流动资金。

公司承诺：行权所得资金将存储于上述指定的银行专户，并严格按照披露的资金用途使用。

五、本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况

公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权股票如果全部行权，对本公司当期及未来各期损益没有影响，公司股本将增加4,077.75万股，股东权益将增加448,960,275.00元，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

六、后期信息披露相关安排事宜

公司将在定期报告（包括季度报告，半年度报告及年度报告）中或以临时报告的形式披露每季度末公司获授股票期权激励对象的行权情况、股权激励对象变动情况、股票期权参数调整情况以及公司因行权而导致的股份变动情况等相关信息。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2016年6月7日

附件：

第一期股票期权激励计划第二个行权期

激励对象及可行权情况清单

单位：份

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证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-068

美的集团股份有限公司2016年

第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

（一）2016年5月26日，公司控股股东美的控股有限公司提议增加如下16个议案为公司2016年临时股东大会议案：

1、审议《关于向库卡集团股东发起要约的议案》；

2、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

3、逐项审议《关于公司要约收购库卡集团方案的议案》；

3.1 本次收购的方式；

3.2 本次收购的交易标的；

3.3 本次收购的交易对方；

3.4 交易价格和预计总价；

3.5 本次收购的股份数量；

3.6 本次决议有效期。

4、审议《关于公司本次收购不构成关联交易的议案》；

5、审议《关于〈美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

6、审议《本次收购符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

7、审议《关于本次收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

8、审议《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》；

9、审议《关于本次收购价格公允性说明的议案》；

10、审议《关于本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购相关事宜的议案》；

12、审议《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

12.1 激励对象的确定依据和范围；

12.2 本激励计划的股票来源和数量；

12.3 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

12.4 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

12.5 股票期权授予和行权条件；

12.6 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序；

12.7 股票期权的会计处理；

12.8 公司授予股票期权及激励对象行使的程序；

12.9 公司与激励对象的权利义务；

12.10股票期权激励计划的变更与终止。

13、审议《关于制定〈第三期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

15、审议《公司章程修正案（2016年5月）》；

16、审议《关于为子公司提供担保的议案》。

经公司董事会核查，提案人主体资格、提案时间、程序以及提案内容符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，同意将上述16项议案提交本次股东大会审议。

（二）本次股东大会未出现否决议案的情形；

（三）本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

二、会议召开的情况

1.现场会议召开时间：2016年6月6日下午14：30

2.现场会议召开地点：公司总部大楼

3.召开方式：现场投票与网络投票相结合

4.召集人：本公司董事会

5.主持人：董事李飞德先生

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三、会议的出席情况

1.出席总体情况

参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共错误！链接无效。名，代表股份错误！链接无效。股，占公司股份总数的错误！链接无效。。

2、现场会议出席情况

参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共错误！链接无效。错误！链接无效。错误！链接无效。，代表股份错误！链接无效。错误！链接无效。，占公司股份总数的错误！链接无效。错误！链接无效。。

3、网络投票情况

通过网络投票表决的股东共错误！链接无效。名，代表股份错误！链接无效。股，占公司股份的错误！链接无效。。

四、提案审议和表决结果

本次股东大会共审议十七项议案（未包含子议案），议案经表决全部通过，具体表决情况见下表：

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上述议案的表决，公司未知上述出席本次会议持有5％以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

五、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

2.律师姓名：徐莹、王莹

3.结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2016年6月7日