国睿科技股份有限公司
关于子公司与关联方签订联合投标
并共同投资协议的公告
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-019
国睿科技股份有限公司
关于子公司与关联方签订联合投标
并共同投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次协议是公司与关联方及其他有关单位组成联合体联合投标，如果中标，则共同进行投资，如果未中标，则协议自动失效，投资将不会发生。
2、本次联合投标存在不中标的可能，如果不中标，则公司不能获得自承包项目和投资收益。
3、本次交易构成上市公司的关联交易，过去12个月，公司与不同关联人之间未发生过与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
福州市轨道交通2号线机电设备PPP项目（以下简称福州PPP项目）为福州市人民政府进行公开招标的项目。国睿科技股份有限公司（简称公司）的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司（简称恩瑞特）拟与中国电子科技集团公司第十四研究所（简称十四所）、南京轨道交通系统工程有限公司（简称南京轨道）、中铁电气化局集团有限公司（简称中铁电气化局）、南京地铁运营有限责任公司（简称南京地铁）组成中国电子科技集团公司第十四研究所联合体（简称联合体），共同参与福州PPP项目投标。如果联合体成功中标，联合体各方将与福州市城市地铁有限责任公司（简称福州地铁）联合出资设立项目公司，恩瑞特拟出资金额不超过人民币3000万元，参股项目公司的比例不超过2%。项目公司负责机电设备部分的投资、融资、建设和本项目全线的运营维护。
近期，恩瑞特拟与联合体其他各方就本次联合投标及如果中标后出资设立项目公司等事宜签订协议。
恩瑞特是公司的全资子公司，十四所是公司的控股股东，南京轨道是十四所的控股子公司，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
恩瑞特是公司的全资子公司，十四所是公司的控股股东，南京轨道是十四所的控股子公司，恩瑞特与十四所、南京轨道签订本次协议，构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
法定代表人：周万幸，注册资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
2、关联方名称：南京轨道交通系统工程有限公司
法定代表人：李文明，注册资本：30000万元人民币，注册地：南京市麒麟科技创新园（生态科技城）东麒路666号，经营范围：轨道交通投资、建设；轨道交通工程和市政工程的设计、咨询、监理、施工与承包；通信、综合自动化、牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、安装、调试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
南京轨道自2011年成立以来，通过总承包模式承揽了多项工程项目，包括宁天城际一期工程BT总承包项目、南京麒麟科技创新园现代有轨电车1号线BT总承包项目、南京河西新城有轨电车1号线BT总承包项目、南京地铁机场线通信系统总包项目等。2015年末，南京轨道总资产87,301.77万元，归属于母公司所有者权益38,267.05万元，2015年度营业收入30,055.53万元，归属于母公司股东的净利润1,985.20万元。
十四所直接持有南京轨道44.64%的股权，通过全资子公司国睿集团有限公司持有南京轨道7.67%的股权，直接和间接合计持有其52.31%的股权，是南京轨道的控股股东。恩瑞特是南京轨道的合格供应商，南京轨道与恩瑞特存在业务往来。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易的类别
本次关联交易是上市公司的子公司与关联人联合投标，如果中标，则共同进行投资。
2、共同投资金额及比例
如果联合体中标，则联合体各方与福州地铁共同投资组建项目公司。按照初步安排，中标联合体合计出资60%，福州地铁出资40%。项目公司注册资金为本项目初始总投资的30%，由联合体各方及福州地铁按认缴出资比例同步分次注入，联合体各方均以人民币货币出资。联合体各方出资金额和比例见下表（暂定）：
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3、本次关联交易价格确定的一般原则和方法
本次投资在项目公司运营期的收益，参考独立于关联方的第三方中铁电气化局的收益来确定，即按照中国人民银行五年期以上贷款利率上浮50%的年化回报率（最低不低于4%）自特许经营期开始之日起按年向项目公司或南京轨道收取固定投资回报，回报率随中国人民银行基准利率调整而调整。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次拟签订协议主要内容为：
1、十四所为本次投标联合体的牵头方。负责在中标后牵头组建项目公司并组织联合体各方筹集项目资本金，负责派出项目公司财务总监。
2、南京轨道负责代表联合体与福州市政府和福州地铁就本项目进行前期沟通、项目投标和项目中标后项目公司的日常运行管理，包括负责协调联合体各方按期、足额完成资本金的出资；负责办理组建项目公司的各项相关手续；负责派员承担项目公司日常运行管理，并派出项目公司总经理及项目公司日常运行管理所需的主要骨干人员。
3、恩瑞特、中铁电气化局、南京地铁应当按各自承诺的资本金出资额度及比例，按期、足额出资到位，并根据项目公司的要求派出合适的人员进入项目公司，支持项目公司各项工作。
4、南京轨道与中铁电气化局组成工程总承包商联合体，负责项目建设工作。
5、南京地铁作为运营商，负责向项目公司派出足够的专业人员承担本项目全线的运营维护管理工作。
6、如果联合体中标，则联合体各方与福州地铁共同投资组建项目公司。按照初步安排，中标联合体合计出资60%，福州地铁出资40%。项目公司注册资金为本项目初始总投资的30%，由本协议联合体各方及福州地铁按认缴出资比例同步分次注入，联合体各方均以人民币货币出资。联合体各方出资金额和比例见下表（暂定）：
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7、联合体成员中如有出资不及时或出资不到位的投资人，则联合体中其他方有权减少其投资比例和工程建设承包份额或取消其投资人资格，并要求其承担出资不及时或不到位的违约责任。
8、项目公司拟设股东会、董事会和监事会。董事会暂定由7名董事组成，十四所、福州地铁各委派2名，南京轨道、中铁电气化局、南京地铁各委派1名；公司股东会、董事会及监事会的组织架构设置和名额安排有待公司设立前由股东各方协商一致的股东协议和公司章程具体规定。
9、联合体各成员负责在各自的资质、业绩满足招标文件相关要求的前提下与项目公司、工程总承包商联合体签署自行承包合同（三方合同），承担本项目部分设备的供货、工程或服务：
（1）南京轨道自行承包通信系统、综合监控系统（含BAS及安防门禁等）。
（2）恩瑞特自行承包信号系统。
（3）中铁电气化局自行承包大部分设备安装工程及轨道工程工作，并负责提供部分自产供电设备。
（4）南京地铁负责本项目的运营筹备工作、运营开通前的系统总联调、运营评审等工作。
10、在项目运营期，南京轨道作为项目公司的日常管理方承担本项目盈亏责任，并同意给予联合体其他方一个固定比例的投资回报，具体约定如下：
（1）十四所按照中国人民银行五年期以上贷款利率上浮10%的回报率获得投资回报，回报率随中国人民银行基准利率调整而调整。
（2）恩瑞特、中铁电气化局不负责项目特许经营期（25年）的项目公司经营盈亏。项目投入运营后，恩瑞特、中铁电气化局在项目公司的股权没有被福州市政府或其指定的其他主体收购之前，恩瑞特、中铁电气化局按照中国人民银行五年期以上贷款利率上浮50%的年化回报率（最低不低于4%）自特许经营期开始之日起按年向项目公司或南京轨道收取固定投资回报，回报率随中国人民银行基准利率调整而调整。投资回报计算时间为每笔资本金在项目公司的实际占用时间。
（3）南京地铁作为本项目运营商，享有按照第（2）款约定的年化回报率。
11、任何一方应当履行协议约定的内容，如有违反则应当承担违约责任，并承担由此对其他各方造成的经济损失；若联合体中标本项目后有任何一方未按协议约定或未按中标通知书要求履行义务的，应赔偿协议其他各方的所有经济损失，并向招标单位承担应由联合体承担的所有法律责任。
12、若联合体未中标本项目，本协议自动失效。
13、联合体中标后，本协议涉及的条款将根据中标人与福州地铁的最终谈判结果作相应调整及修改，对联合体各成员有约束力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
如果联合体成功中标，恩瑞特作为联合体成员及项目公司投资方，在满足招标文件相关要求的前提下，将通过自承包方式直接承包福州PPP项目中的轨道交通信号系统项目，自承包项目价格在后续签订的协议中约定；同时，恩瑞特对项目公司的股权投资在项目公司运营期内将获取固定比例的投资回报，即中国人民银行五年期以上贷款利率上浮50%的年化回报率（最低不低于4%）。
如果中标，恩瑞特投资项目公司后，项目公司存在银行融资、政府履约、项目建设拖期等方面的风险，恩瑞特及联合体其他成员单位对相关风险均提出了相应对策。
在本次交易中，投资以联合体成功中标为前提，如果联合体未中标，则协议自动失效，投资将不会发生。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2016年6月5日公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司与关联方签订联合投标并共同投资协议的议案》，关联董事均回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事陈良华、李鸿春、陈传明在公司第七届董事会第十二次会议召开前审阅了本次关联交易事项的相关资料，并发表了事前认可意见：本次关联交易是公司拓展市场、发展轨道交通信号系统业务的经营需要，同意将《关于子公司与关联方签订联合投标并共同投资协议的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
公司第七届董事会第十二次会议于2016年6月5日召开，独立董事对本次关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见：轨道交通信号系统业务是公司的主营业务之一，本次关联交易是公司开拓市场、发展业务的经营需要，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价合理、公允，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见
2、独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2016年6月6日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-020
国睿科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2015年度利润分配方案已经2016年2月29日召开的公司2015年年度股东大会审议通过：以2015年12月31日公司总股本257,061,566 股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利56,039,421.39元，送红股205,649,253股。本方案已于2015年3月实施完毕，公司总股本由257,061,566 股变更为462,710,819股，注册资本由257,061,566 元变更为462,710,819元。
为此，公司对《公司章程》相关条款修改如下：
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特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2016年6月6日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-021
国睿科技股份有限公司
关于豁免公司实际控制人履行
相关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（ [2013]55 号文）和江苏证监局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字［2014］49号通知）文件精神，国睿科技股份有限公司（以下简称公司、上市公司或国睿科技）拟豁免实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称中国电科）履行2010年8月30日出具的《中国电子科技集团公司关于产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及其它相关事项的专项说明》（以下简称《专项说明》）中“第七条 中国电科避免同业竞争及规范关联交易的承诺”之第五款。具体情况如下：
一、承诺情况
国睿科技是中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称十四所）控股的上市公司。2009年开始，十四所对江苏高淳陶瓷股份有限公司进行重大资产重组，公司实际控制人中国电科于2010年8月30日出具了《专项说明》,《专项说明》中“第七条 中国电科避免同业竞争及规范关联交易的承诺”全文如下：
“1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公司质量，增强上市公司核心竞争力，支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不断做强做优，并按照加强产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益。
2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有利于促进国有资产保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升各业务板块的竞争力；二是有利于维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量和核心竞争力；三是确保业务调整过程合法合规，切实维护资本市场健康发展；四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益，使中小股东分享上市公司快速发展的成果。
3、本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷的安排或者决定。
4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合和技术优化升级，进一步明确所属各企业在产品定位及应用领域的分工。
5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况，中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后3年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后5年内实施完成业务整合。
6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使重组后高淳陶瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后高淳陶瓷主营业务相同或类似的情况，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保重组后高淳陶瓷健康、持续发展，不会出现损害高淳陶瓷及其公众投资者利益的情况。
7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活动中与中国电科及其下属企业发生的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的有关规定和公司章程履行相关程序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进行信息披露。
8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。”
二、承诺的履行情况
自公司重大资产重组完成以来，中国电科切实履行上述承诺，本着充分保护上市公司全体股东利益的角度出发，公允地对待各被投资企业，充分尊重上市公司的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，充分维护了上市公司的独立性。上市公司通过技术创新、资源优化整合等措施，经营质量和核心竞争力不断提高，盈利能力不断增强。2013年至2015年，国睿科技分别实现净利润12,457.85万元、14,587.44万元和18,678.57万元，分别对股东现金分红3,855.92万元、4,395.75万元、5,603.94万元，合计占2013年至2015年度合计净利润的比例达30.3%，使全体股东充分分享了上市公司快速发展的成果。
截至目前，除第五款外，上述承诺已得到有效履行；第五款所涉及的内容，中国电科一直处于认真研究论证中。
三、承诺事项第七条第五款相关实际情况说明
（1）十四所、三十八所作为两家相互独立的军工科研院所，是国家根据军事电子发展需要，在不同时间、不同区域组建的，十四所、三十八所共同归属于中国电科的管理构架是由于国家行政划拨等历史原因造成，国睿科技与四创电子除因国家行政划拨等历史原因而形成间接为中国电科实际控制的关联关系外，相互之间并不存在其他关联关系。
（2）中国电科系国家批准的国有资产授权投资机构，对成员单位国有资产行使出资人权利，对成员单位中国家投资形成的国有资产依法经营、管理和监督，并承担相应的保值增值责任。中国电科的各成员单位均为独立的事业单位法人或企业法人，各自拥有完整的产、供、销体系，中国电科对成员单位主要实施战略管理，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，各成员单位之间亦不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策。
（3）国睿科技与四创电子的雷达业务存在一定的相似性，但相关产品和业务是在公开市场需求下，各自独立发展形成的，彼此之间均不因同受中国电科最终控制而影响各自的研发、采购、生产及销售等经营与财务决策，且双方的核心产品和业务发展也各有侧重。
（4）近年来，国睿科技积极进行资源整合和技术优化升级，作为十四所唯一的上市公司平台，国睿科技一直致力于军品民品同步发展，构建军民融合产业化平台，不断加快从产品供应商向行业整体解决方案提供商的战略转型。在雷达业务方面，国睿科技已从单纯的销售雷达整机及发射机、天线等硬件设备，逐步拓展到提供气象应用系统、空管与机场信息系统等行业整体解决方案，并已经取得积极成效，上述业务转型将进一步减少国睿科技与四创电子在雷达业务方面的相似性。
根据上述实际情况，公司与四创电子由于历史原因两者的业务形成了一定的相似性，不构成实质性同业竞争。
四、相关承诺的解决方案
由于国睿科技与四创电子皆为上市公司，两者雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况是由于历史原因形成的，两家上市公司是在公开市场需求下独立经营，中国电科不干预两家上市公司采购、生产和销售等具体经营活动，中国电科履行2010年8月30日出具《专项说明》中“第七条 中国电科避免同业竞争及规范关联交易的承诺”之“第五款”不利于维护两家上市公司的权益。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55号文），公司拟豁免中国电科履行《专项说明》中“第七条 中国电科避免同业竞争及规范关联交易的承诺”之“第五款”承诺，公司认为豁免《专项说明》第七条第五款的承诺符合公司的现实和发展情况，不影响上市公司全体股东的利益。
五、相关审议程序
1、董事会审议情况
公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事对《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》均投同意票，并发表了独立意见：（1）本次豁免履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。（2）本次豁免履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合公司的现实和发展情况，不影响上市公司全体股东的利益。
3、监事会审议情况
公司第七届监事会第七次会议审议了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，廖荣超、徐慧、田伟作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会总人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
4、该《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》尚须提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司将回避表决。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2016年6月6日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-022
国睿科技股份有限公司
关于召开2016年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月24日 上午9点 00分
召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号107会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月24日
至2016年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，相关内容刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）。
（2）自然人股东出席会议应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡复印件。
（3）股东可采用信函或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2016年6月17日8：30—17：00。
3、登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号公司董事会秘书办公室。
六、 其他事项
1、与会股东食宿及交通费自理。
2、公司办公地址：江苏南京江宁开发区将军大道39号，邮编：211106，联系电话：025-52787053，025-52787013，传真：025-52787018。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2016年6月6日
附件1：授权委托书
附件1
授权委托书
国睿科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月24日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-023
国睿科技股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议的通知及资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。
3、本次会议于2016年6月5日召开，采用传真方式表决。
4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。
二、会议审议情况
1、关于子公司与关联方签订联合投标并共同投资协议的议案
关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司与关联方签订联合投标并共同投资协议的公告》（公告编号：2016-019）。
2、关于修改公司章程的议案
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2016-020）。修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
该议案将提交公司股东大会审议。
3、关于《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》的议案
关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。
议案内容及详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-021）。
该议案将提交公司股东大会审议。
4、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2016年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2016-022）。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2016年6月6日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-024
国睿科技股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国睿科技股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第七次会议于2016年6月5日召开，本次会议应到监事5人，实到监事4人，监事廖荣超因工作原因出差在外未出席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》。
审议该议案时，徐慧、田伟作为关联监事回避表决（廖荣超也属于关联监事），关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会总人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
国睿科技股份有限公司监事会
2016年6月6日
