岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-048
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第十一次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2016年6月2日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
本次董事会会议于2016年6月7日以通讯表决方式召开。会议应表决董事8人，实际表决8人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司非公开发行股票增加定价原则的议案》
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚回避表决，其他3名非关联董事进行了表决。
公司拟对公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）增加以下定价原则：“发行价格将不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则确定最终发行价格。”
本次非公开发行增加定价原则后的发行价格及定价原则为：
“本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于岳阳林纸最近一期每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
上述发行价格将不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则确定最终发行价格。”
同意将本议案提交2016年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。相关内容详见2016年6月8日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司关于非公开发行股票增加定价原则等事项的公告》。
本议案审议事项尚需经中国证监会核准后方可实施。
（二）审议通过《关于公司2015年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订版）的议案》
因公司拟对公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）增加定价原则，公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订版）亦拟同步进行调整。
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚回避表决，其他3名非关联董事进行了表决。
同意将本议案提交2016年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。相关内容详见2016年6月8日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司关于非公开发行股票增加定价原则等事项的公告》、《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（三次修订版）》刊登于2016年6月8日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（三）逐项审议通过《公司与特定对象签署《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议（二）》的议案》
因公司拟对公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）增加定价原则，公司与本次非公开发行认购对象签署《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议（二）》。其中：
1、公司与中国纸业投资有限公司签署附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议（二）》。
该事项涉及关联交易，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚回避表决，其他3名非关联董事进行表决。
同意将本事项提交2016年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司与中信证券股份有限公司（中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划管理人）签署附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议（二）》。
本议案涉及公司与公司高级管理人员之间的关联交易，关联董事蒋利亚对该议案回避表决，其他7名董事进行表决。
同意将本事项提交2016年第四次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、公司与其他认购对象签署附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议（二）》。
其他认购对象包括：山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、国联证券股份有限公司、刘建国。
同意将本事项提交2016年第四次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。相关内容详见2016年6月8日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
（四）审议通过《关于调整公司2015年度骨干员工持股计划（修订稿）的议案》
本议案涉及公司与公司高级管理人员之间的关联交易，关联董事蒋利亚对该议案回避表决，其他7名董事进行表决。
《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）（修订稿）》的“特别提示”中的第“7”条、“四、资金和股票来源”中的“（三）标的股票的价格”内容：
“本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于岳阳林纸最近一期每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。”
调整为：
“本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于岳阳林纸最近一期每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
上述发行价格将不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则确定最终发行价格。”同意将本议案提交2016年第四次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。相关内容详见2016年6月8日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）(二次修订稿)（认购非公开发行A股股票方式）》及摘要刊登于2016年6月8日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案》
公司经营范围变更前后情况如下：
■
以上经营范围的具体内容以工商行政机关核定后的内容为准。
同意因公司变更经营范围，对公司章程所涉及的内容进行相应修改。
同意将本议案提交2016年第四次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于高级管理人员变动的议案》
同意万春华先生因个人原因请辞副总经理职务。
公司独立董事对本议案发表独立意见如下：万春华先生因个人原因辞去副总经理职务，程序合法有效，其辞职不会对公司生产经营产生重大影响。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》
董事会决定于2016年6月23日召开公司2016年第四次临时股东大会，审议以上议案（一）-议案（五）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
详见2016年6月8日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一六年六月八日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-049
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于非公开发行股票增加定价原则等事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”、“公司”）非公开发行方案经2015年6月16日公司第五届董事会第三十五次会议、2015年10月27日公司第六届董事会第三次会议和2015年12月18日公司2015年第五次临时股东大会审议通过。2016年5月3日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》、《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订版）》以及《关于调整公司2015年度骨干员工持股计划的议案》。
2016年6月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票增加定价原则的议案》、《关于公司2015年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订版）的议案》以及《关于调整公司2015年度骨干员工持股计划（修订稿）的议案》，拟对公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）增加定价原则，现将本次非公开发行股票增加定价原则等事项的具体内容公告如下：
一、本次非公开发行的“发行价格及定价原则”
调整前：“本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于岳阳林纸最近一期每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。”
调整后：“本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于岳阳林纸最近一期每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
上述发行价格将不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则确定最终发行价格。”
二、公司2015年度骨干员工持股计划（草案）（修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）中的“标的股票的价格”的调整情况
调整前：
“本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于岳阳林纸最近一期每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。”
调整后：
“本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于岳阳林纸最近一期每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
上述发行价格将不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则确定最终发行价格。”
除上述调整外，本次非公开发行方案无其他变化。以上事项已经公司2016年6月7日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（三次修订版）》、《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）(二次修订稿)（认购非公开发行A股股票方式）》及摘要于2016年6月8日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一六年六月八日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-050
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
非公开发行股票增加定价原则涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易的累计次数及其金额：不适用。
公司2015年度非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票增加定价原则的议案》、《关于公司2015年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订版）的议案》、《公司与特定对象签署<岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议（二）>的议案》以及《关于调整公司2015年度骨干员工持股计划（修订稿）的议案》,以上议案涉及关联交易事项，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、公司2015年度非公开发行A股股票方案及预案涉及的发行对象中包含中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）、中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划（以下简称“岳阳林纸员工持股计划1期资管计划”），中国纸业为公司直接控制人，岳阳林纸员工持股计划1期资管计划的委托人为岳阳林纸股份有限公司（代岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划），该员工持股计划包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工。因此，中国纸业、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划参与公司本次非公开发行、与公司签署股份之认购协议之补充协议（二）事项为关联交易事项。
2、刘建国与本公司签署了附条件生效的股份认购协议，刘建国将在本次非公开发行完成后成为持有公司5%以上股份的股东。因此，公司与刘建国签署股份之认购协议之补充协议（二）事项为关联交易事项。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与以上关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）中国纸业投资有限公司
1、基本情况
性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区南礼士路丙3号楼710
法人代表：童来明
注册资本：人民币503,300万元
股东：中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通集团”）
经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2015年12月31日，中国纸业总资产358.05亿元，净资产146.25亿元，2015年实现营业收入198.58亿元，净利润4.19亿元。
2、与公司的关联关系
中国纸业为公司的直接控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(一)款规定的关联关系情形。
（二）中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划
中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划的委托人为岳阳林纸股份有限公司（代岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划），该员工持股计划由包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工认购。参与公司本次员工持股计划的人员中，蒋利亚为公司董事、总经理，袁国利、吴登峰、程晓、姚泽阳为公司监事，叶蒙、刘雨露、施湘燕、李飞、李正国、朱宏伟、禚昊为公司高级管理人员，均为公司的关联自然人。
（三）刘建国
刘建国先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”或“目标公司”）董事长。
刘建国将在本次非公开发行完成后成为持有公司5%以上股份的股东。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票数量为不超过355,054,000股，发行价格为6.46元/股；发行对象为中国纸业投资有限公司、中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划等共七名投资者，其中，中国纸业拟认购不低于20,000万股，中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划拟认购不超过610万股；所有发行对象均以现金方式认购；募集资金总额为不超过229,364.89万元，扣除发行费用后将全部用于收购凯胜园林100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。
四、交易定价政策与依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期每股净资产。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
上述发行价格将不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则确定最终发行价格。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容和履约安排
2016年6月7日，公司与中国纸业投资有限公司、中信证券股份有限公司（中 信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划管理人）、刘建国分别签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行 股份之认购协议之补充协议（二）》，合同的主要内容摘要如下：
原协议第三条“认购价格”原为：
“双方确认，本次发行的发行价格为人民币6.46元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若甲方（公司，下同）A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。”
现修改为：
“双方确认，本次非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，且不低于甲方最近一期每股净资产。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
上述发行价格将不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。甲方在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则确定最终发行价格。”
六、关联交易目的及对公司影响
有利于保证公司非公开发行方案的定价机制进一步与市场接轨，更加公平对对待所有投资者，确保非公开发行方案的成功发行，促进公司健康、平稳的发展。
七、 关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2016年6月7日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过了与本次增加定价原则相关的关联交易议案，关联董事对相关议案回避表决。独立董事发表了独立意见。
相关关联交易尚需经股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对公司第六届董事会第十一次会议审议的非公开发行股票涉及关联交易的修改、补充事项发表以下事前认可意见：本次调整后的发行价格及定价原则仍符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定；本次非公开发行所涉关联交易定价原则公允、合理，未损害公司及其股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
1、本次增加定价原则履行了公司董事会审议程序，关联董事回避表决，审议程序合法；
2、本次增加定价原则后的发行价格及定价原则仍符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定；
3、公司2015年度骨干员工持股计划履行了职代会程序，充分征求了员工意见，程序合法；公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；员工持股计划修订后的内容仍符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次增加定价原则有利于进一步维护公司及其全体股东的利益。
我们同意本次增加定价原则后的发行价格及定价原则，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一六年六月八日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-051
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届监事会第六次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）监事会会议通知和材料的发出时间、方式
本次监事会会议通知和材料于2016年6月2日以电子邮件的方式发出。
（三）监事会会议召开情况
本次监事会会议于2016年6月7日以通讯表决形式召开。会议应表决监事5人，实际表决5人。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司非公开发行股票增加定价原则的议案》
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、沈北平、吴登峰回避表决，其他2名非关联监事进行了表决。
表决结果：2票同意、0票反对、票弃权。
（二）审议通过《关于公司2015年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订版）的议案》
因公司拟对公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）增加定价原则，对非公开发行 A 股股票预案亦拟进行同步调整。
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、沈北平、吴登峰回避表决，其他2名非关联监事进行了表决。
表决结果：2票同意、0票反对、票弃权。
（三）逐项审议通过《公司与特定对象签署《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议（二）》的议案》
因公司拟对公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）增加定价原则，公司与本次非公开发行认购对象签署《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议（二）》。
1、公司与中国纸业投资有限公司签署附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议（二）》。
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、沈北平、吴登峰回避表决，其他2名非关联监事进行了表决。
表决结果：2票同意、0票反对、票弃权。
2、公司与中信证券股份有限公司（中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划管理人）签署附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议（二）》。
该事项涉及关联交易，参与本次认购的监事袁国利、吴登峰、程晓、姚泽阳对该议案回避表决，其他1名监事进行表决。
表决结果：1票同意、0票反对、票弃权。
3、公司与其他认购对象签署附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议（二）》。
其他认购对象包括：山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、国联证券股份有限公司、刘建国。
表决结果：5票同意、0票反对、票弃权。
（四）审议通过《关于调整公司2015年度骨干员工持股计划（修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、沈北平、吴登峰回避表决，其他2名非关联监事进行了表决。
因公司拟对公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）增加定价原则，对公司2015年度骨干员工持股计划（草案）（修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）中的标的股票的价格亦拟进行同步调整。
公司监事会就本次调整发表如下意见：
1、公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司编制《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）（二次修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）》及摘要（以下称“《员工持股计划（二次修订）》”）的程序合法，《员工持股计划（二次修订）》内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次增加定价原则后的发行价格及定价原则仍符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
4、公司2015年度骨干员工持股计划履行了职代会程序，充分征求了员工意见，程序合法。
5、本次增加定价原则有利于进一步维护公司及其全体股东的利益。
综上，我们认为本次调整已经依法履行相关程序，有利于进一步维护公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意公司实施员工持股计划。
表决结果：2票同意、0票反对、票弃权。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司监事会
二○一六年六月八日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-052
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于召开2016年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年6月23日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月23日14点30分
召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月23日
至2016年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
(一) 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，相关公告详见上海证券交易所网站及2016年6月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
(二) 特别决议议案：1-5
(三) 对中小投资者单独计票的议案：1-4
(四) 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3.01
应回避表决的关联股东名称：泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的股东
(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
(一) 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
(二) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、 其他事项
(一) 联系方式
联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
邮政编码：414002
联 系 人：顾吉顺
联系电话：0730－8590683
联系传真：0730－8562203
(二) 出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
2016年6月8日
附件1：授权委托书
授权委托书
岳阳林纸股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月23日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2016年6月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
