金城造纸股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-033
金城造纸股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所年报问询函[2016]第283号，根据交易所的要求，现将相关问题的回复披露如下：
1、根据你公司年报显示，你公司将长期未支付的应付账款、其他应付款、预收账款转入营业外收入，合计增加报告期损益1569万元。我部于2016年5月5日就上述债务转入你公司2015年度损益会计处理的合规性向你公司发出《公司部年报问询函[2016]第124号》（以下简称“《年报问询函》”），并于5月17日收到你公司回复。你公司回复中称根据《金城造纸股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）中的裁定，公司从债权人自重整计划执行完毕公告之日起满两个月即2013年1月23日起重新计算诉讼时效。截至2015年1月23日，所附清单中的债权已过诉讼时效，因此将上述无法支付的债务计入2015年度损益。请你公司详细补充说明以下问题：
（1）2012年11月23日重整计划实施完成，2012年你公司年报显示债务重组损益为1,206,952,926.90元，请详细说明上述债务重组利得的计算过程、是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的规定。此外，请你公司详细列示破产重整完成后你公司报表中负债类科目的明细、上述债务在破产重整前后的账面金额、是否根据《重组计划》及时确认了债务重组利得。请年报审计机构核查并发表意见。
答复：
2012年公司年报显示债务重组损益为1,206,952,926.90元，公司确认债务重组收益计算过程是按破产重整计划中债权确认金额减去应偿还的金额予以确认(见附表一金城造纸股份有限公司债务重整收益的确认）。符合《企业会计准则第12号—债务重组》的要求。
破产重整完成报表中负债类科目的明细及在破产重整前后的账面金额见附表二2012年12月31日负债类明细表(包括应付账款、预收账款、其他应付款)。根据《重组计划》，公司已及时确认了债务重组利得。
（2）根据《破产法》相关规定：“债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满二个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人”，请你公司说明重整计划提存的财产满两个月后仍未受领的分配额是否进行了后续分配、逾期未受领分配额的债务明细、逾期未受领分配额的债务是否还适用诉讼时效的规定、公司对上述逾期未受领分配额的债务是否还具有偿付义务、逾期未受领分配额的债务达到计入营业外收入条件的具体时间。请年报审计机构及律师核查并发表意见。
答复：
公司根据重整计划提存的财产满两个月后仍未受领的分配额没有后续分配。逾期未受领分配额的债务明细见附表三。
根据锦州市中级人民作出的（2012）锦民一破字第00015-3号民事裁定书即“批准《金城造纸股份有限公司重整计划》”之第一项裁定内容，同时结合《金城造纸股份有限公司重整计划》第八条第（二）项，“债权人未按照本重整计划的规定向金城股份领受偿债资金的，根据本重整计划应向其分配的款项由金城股份提存至管理人银行帐户。债权人自重整计划执行完毕公告之日起满两个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利”之规定，重整计划执行完毕日起二个月内，已申报债权并确认债权而未受领债权人仍享有两个月的受领期。
上述受领期的起算日虽与《破产法》第118条所述的“最后分配公告日之日起满二个月仍不领取的”在字面上有所差异，但根据2012年11月23日公司收到的锦州市中级人民法院（2012）锦民一破字第00015-6号《民事裁定书》，裁定确认《金城造纸股份有限公司重整计划》执行完毕。故，重整计划分配公告所确定的最后执行期限的截止日从2013年1月15日调整为2012年11月23日。
因《破产法》对于“最后分配公告之日”中的“最后分配”未作出更为明确的规定，但从金城造纸股份有限公司作为债务人在重整计划的整个实施过程分析，受领期的起算日应以锦州市中院裁定通过的“重整计划”的执行完毕日起算较为合理，统一了已申报债权并确认但未受领分配额的债权人的受领期起算日，也统一了未被确认的已申报债权人又或未申报债权人的权利主张的诉讼时效的起算日。
对于受领期满二个月后未领取分配额的债权人，根据《破产法》第一百一十八条的规定，债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满二个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
因此，债权人在受领期届满后不领取提存财产，丧失的只是以受领分配债权人的身份受领该提存财产的权利，但是当提存财产变为可供再次分配的财产时，未受领提存财产的债权人作为破产债权人仍然享有参与分配的权利。
在受领期届满，即2013年1月24日，债权人仍有权就已变为可供再次分配的财产与其他破产债权人拥有同等享有参与分配的权利，但应当在诉讼时效内主张。
根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，＂诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。＂之规定，由于该部分债权人未受领的原因是债权人不认可法院裁定的清偿比例，且其一直就受偿事宜与公司进行沟通，因此公司没有确认营业外收入，上述逾期未受领分配额的债务还具有偿付义务。此部分债务过诉讼转为营业外收入的时间需要考虑债权人后续与公司沟通的具体情况来确认。
（3）根据你公司提供的2015年末母公司应付账款、其他应付款、预收账款清单显示，你公司账面仍存在2012年5月以前发生且未转入营业外收入的债务。请你公司详细说明上述债务是否符合转入营业外收入的条件、你公司未将其转入营业外收入的合理性。请年报审计机构核查并发表意见。
答复：
对于上述没有确认营业外收入的债权主要包括两部分：一是已申报债权并被破产管理人确认但未受领分配额的债权人，主要是由于上述债权人不认可法院裁定的清偿比例，且其一直就受偿事宜与公司进行沟通；二是未进行债权申报，但在债权申报期结束后与公司取得联系，并要求公司偿付，但不认可法院裁定的清偿比例。
2、根据你公司年报显示，你公司账面可供出售金融资产中有恒鑫矿业股权3536万元，恒鑫矿业2015年全年停产，无法正常生产经营，我部于2016年5月5日就上述资产未计提任何减值准备的合规性向你公司发出《年报问询函》，并于5月17日收到你公司回复。你公司回复中称根据恒鑫矿业提供的《关于公司恢复生产的计划》，你公司认为其恢复生产的可能性较高，无需计提减值。请你公司详细补充说明以下问题：
（1）结合恒鑫矿业目前的经营情况、2016年截至目前的损益情况详细说明恒鑫矿业提供的《关于公司恢复生产的计划》是否具有可行性。
答复：
一、根据恒鑫矿业提供的《关于公司恢复生产的计划》的计划安排：
1、完善葫芦应铅锌多金属矿的开采准备工作，包括各项许可证照的办理；
2、进行葫芦应铅锌多金属矿开始试生产；
3、陆续完成葫芦应铅锌多金属矿正式生产的各项准备工作，开始正式投产采掘；
4、针对黄金坑矿区铜钼矿矿区开展激电中梯、激电测深等物探工作；
5、针对黄金坑矿区铜钼矿矿区的物探结果进行重点钻探工作；
6、针对对重点钻探的结果进行分析，制定下一步平向掘进开采方向，并适时进行掘进勘探工作；
7、根据金价走势及前期准备工作，恢复金龙金矿生产工作。
二、截止目前，相关工作的进展情况如下：
1、葫芦应铅锌多金属矿的开采准备工作已经开展，目前正在进行安全许可证的办理工作。
2、恒鑫矿业公司已委托有资质的地矿资源勘查公司进行相关勘查工作。
3、金龙金矿的各项设备检修及巷道排水工作在不间断地开展，为恢复生产进行准备。
三、鉴于上述工作的进展情况，恒鑫矿业恢复生产计划在切实地开展实施中，其具有可行性。
（2）按照《企业会计准则第8号--资产减值》的要求列式恒鑫矿业减值测试具体过程（若有评估的请提供评估报告），详细说明恒鑫矿业无需计提减值的原因。请年报审计机构核查并发表意见。
答复：
按照《企业会计准则第8号--资产减值》的第七条“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”
根据金城股份重组报告书，公司与江苏省冶金设计院资产置换涉及的公司股东全部权益权益价值项目（含恒鑫矿业股权），按辽宁众华资产评估有限公司（众华评字【2015】第115号）评估值进行置换，恒鑫矿业股权账面值3500万元列示。目前证监会已受理了《金城造纸股份有限公司发行股份购买资产核准》的申请。
根据恒鑫矿业提供的未来股权价值预测，即使金城股份重组不能获批，恒鑫矿业未来股权处置收益现值为3668万元，不低于其账面价值3500万元。
同时根据恒鑫矿业提供的生产计划及目前进展情况，公司认为其恢复生产的可能性较高，恢复生产后恒鑫矿业将有稳定的现金流并产生盈利，同时结合一致行动人的利润承诺的履行，本期公司未对该项可供出售金融资产提取减值准备。
（3）若恒鑫矿业存在资产减值，根据《重整计划》的相关承诺朱祖国及其一致行动人是否需履行补偿义务。请你公司律师核查并发表意见。
答复：
一、有关恒鑫矿业业绩的相关承诺如下：
1、朱祖国将其持有的恒鑫矿业公司10%股权无偿赠与公司，支持公司后续发展。
2、朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业 2014-2015 年贡献的净利润作出如下承诺:在朱祖国为公司的实际控制人、且公司未发生重大资产重组的情况下，公司所持有的恒鑫矿业股权在 2014 年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币941.60 万元，在 2015年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于公司的净利润及实际分红未达到上述标准，由朱祖国及其一致行动人在相应会计年度结束后3 个月内以现金方式向公司补足。
二、鉴于上述承诺未涉及恒鑫矿业存在资产减值的情形，因此，若恒鑫矿业存在资产减值，根据《重整计划》的相关承诺朱祖国及其一致行动人无需履行补偿义务。
金城造纸股份有限公司董事会
2016年6月7日
附表一:
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附表二
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附表三
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