河北衡水老白干酒业股份有限公司
关于实际控制人变更情况的
提示性公告

证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2016---010

河北衡水老白干酒业股份有限公司

关于实际控制人变更情况的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动未触及要约收购；

●本次权益变动导致公司实际控制人发生变化，公司控股股东不变。

一、本次权益变动基本情况

近日，河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“老白干酒”）接到公司控股股东河北衡水老白干（集团）有限公司（以下简称“老白干集团”）的通知，根据《中共衡水市委办公室、衡水市人民政府办公室关于印发衡水市建设投资集团组建方案的通知》精神，衡水市人民政府办公室《关于市属国有资产划转的通知》（衡政办字【2016】42号）的要求，将老白干集团的国有产权无偿划入到衡水市建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”），划入建投集团后，建投集团对老白干集团仅合并报表，现有的人财物管理体制及业务开展维持现状，暂不调整。

2016年4月8日，衡水市工业和信息化局与衡水市财政局、建投集团签署了《国有股权无偿划转协议》，根据2016年4月21日《衡水市财政局关于将河北衡水老白干（集团）有限公司（国有股权）整体无偿划入衡水市建设投资集团有限公司的通知》（衡财资【2016】27号），老白干集团的国有产权整体无偿划转给建投集团，老白干集团持有上市公司老白干酒50,548,139股，持有老白干酒28.85%的股权，建投集团持有老白干集团100%的股权，衡水市财政局持有建投集团100%的股权，衡水市财政局成为老白干酒的实际控制人。

本次老白干集团股权划转前，老白干集团持有上市公司老白干酒50,548,139股，持有老白干酒28.85%的股权，衡水市工业和信息化局持有老白干集团100%的股权，衡水市工业和信息化局为老白干酒的实际控制人。老白干酒的股权控制结构如下图：

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本次老白干集团股权划转后，老白干集团持有上市公司老白干酒50,548,139股，持有老白干酒28.85%的股权，建投集团持有老白干集团100%的股权，衡水市财政局持有建投集团100%的股权，衡水市财政局成为老白干酒的实际控制人。老白干酒的股权控制结构如下图：

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二、所涉及后续事项

根据有关规定，信息披露义务人衡水市财政局编制了《详式权益变动报告书》，具体内容详见2016 年6 月8日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

特此公告。

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会

2016年6月8日

河北衡水老白干酒业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：河北衡水老白干酒业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称：老白干酒

股 票 代 码：600559

信息披露义务人名称：衡水市财政局

住 所：河北省衡水市桃城区育才南大街193号

通 讯 地 址：河北省衡水市桃城区育才南大街193号

签署日期:二〇一六年六月七日

声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2014年修订)》(以下简称《信息披露准则第15号》)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称《信息披露准则第16号》)及其他相关法律、法规编写；

二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》及《信息披露准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在河北衡水老白干酒业股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在河北衡水老白干酒业股份有限公司拥有权益；

三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力；

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定；

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）衡水市财政局

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（二）衡水市财政局的主要负责人相关情况如下

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（三）衡水市财政局国有独资控股公司衡水市建设投资集团有限公司的基本情况

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(四)衡水市建设投资集团有限公司的主要负责人相关情况如下

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（三）信息披露义务人的相关情况，与上市公司、上市公司控股股东、上市公司间接控股股东之间的股权控制关系

1?信息披露义务人衡水市财政局为机关法人，注册地址：河北省衡水市永兴西路819号。

2、信息披露义务人与上市公司、上市公司控股股东、上市公司间接控股股东之间的股权控制关系图如下：

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(四)信息披露义务人近3年的财务状况的简要说明

信息披露义务人衡水市财政局为机关法人，财务状况无。建投集团是衡水市政府于2016年3月在衡水市建设投资公司的基础上组建的衡水市建设投资集团有限公司，成立于 2016 年 3月17日，成立时间较短，目前暂未开展实际业务。

(五)信息披露义务人最近五年受到行政处罚以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况

信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未有涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁。

建投集团及其董事、监事、高管最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未有涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁。

(六)信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人衡水市财政局及其全资控股公司建投集团通过老白干集团间接持有上市公司老白干酒的股权外，无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动(持股)的目的

根据《中共衡水市委办公室、衡水市人民政府办公室关于印发衡水市建设投资集团组建方案的通知》精神，衡水市人民政府办公室《关于市属国有资产划转的通知》（衡政办字【2016】42号）的要求，2016年4月8日，衡水市工业和信息化局与衡水市财政局、建投集团签署了《国有股权无偿划转协议》；根据2016年4月21日《衡水市财政局关于将河北衡水老白干（集团）有限公司（国有股权）整体无偿划入衡水市建设投资集团有限公司的通知》（衡财资【2016】27号），老白干集团的国有产权整体无偿划转给建投集团，老白干集团持有上市公司老白干酒28.85%的股权，建投集团持有老白干集团100%的股权，衡水市财政局持有建投集团100%的股权，衡水市财政局成为老白干酒的实际控制人。老白干集团的国有产权划入建投集团后，建投集团对老白干集团仅合并报表，现有的人财物管理体制及业务开展维持现状，暂不调整。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人衡水市财政局及其全资控股公司建投集团在未来12个月内没有增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人衡水市财政局及其全资控股公司建投集团没有直接、间接持有上市公司的股份。

二、本次权益变动情况

根据衡水市工业和信息化局与衡水市财政局、建投集团签署了《国有股权无偿划转协议》及《衡水市财政局关于将河北衡水老白干（集团）有限公司（国有股权）整体无偿划入衡水市建设投资集团有限公司的通知》（衡财资【2016】27号），老白干集团的国有产权整体无偿划转给建投集团，老白干集团持有上市公司老白干酒28.85%的股权，建投集团持有老白干集团100%的股权，衡水市财政局持有建投集团100%的股权，衡水市财政局成为老白干酒的实际控制人。

三、本次权益变动后，信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量比例

本次权益变动前，信息披露义务人衡水市财政局及其全资控股公司建投集团没有持有老白干酒的股权；本次权益变动后, 信息披露义务人衡水市财政局通过建投集团、老白干集团间接持有老白干酒股份50,548,139股，占老白干酒总股本的28.85%，老白干集团为老白干酒第一大股东，衡水市财政局为老白干酒实际控制人。

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四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过老白干集团间接持有的老白干酒50,548,139股份,上述50,548,139股份中有500万股老白干集团用于质押借款，除此之外的其他股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 资金来源

本次权益变动不存在资金来源的情况。

第六节 后续计划

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人衡水市财政局及建投集团没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人衡水市财政局及建投集团没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人衡水市财政局及建投集团没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；

四、截至本报告书签署日，信息披露义务人衡水市财政局及建投集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；

五、截至本报告书签署日，信息披露义务人衡水市财政局及建投集团没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；

六、截至本报告书签署日，信息披露义务人衡水市财政局及建投集团没有对上市公司分红政策的进行调整的计划；

七、截至本报告书签署日，信息披露义务人衡水市财政局及建投集团没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司影响的分析

一、对老白干酒独立性的影响

本次权益变动完成后, 信息披露义务人衡水市财政局及建投集团承诺与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

信息披露义务人衡水市财政局、建投集团及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易。

第八节 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人衡水市财政局及建投集团在本报告书签署日前24个月内未与老白干酒及其董事、高级管理人员和子公司之间有任何重大交易。

第九节 六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务在前六个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人衡水市财政局及建投集团在本报告书签署之前六个月内不存在买卖老白干酒股票的情形。

二、信息披露义务人及其主要负责人,以及上述人员的直系亲属在前六个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人衡水市财政局、建投集团及其主要负责人及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情形。

第十节 信息披露义务人的财务情况

一、最近三年一期财务报表

无

第十一节 其他重大事项

信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

第十二节 备查文件

(一)信息披露义务人组织机构代码证复印件；

(二)信息披露义务人主要负责人身份证复印件；

(三)与本次股份权益变动有关的政府文件。

声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：衡水市财政局

法定代表人： 崔建发

签署日期：2016年6月7日

声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

间接控股股东：衡水市建设投资集团有限公司

法定代表人： 赵学军

签署日期：2016年6月7日

附表

详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：衡水市财政局

法定代表人（签章）: 崔建发