视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第十五次
会议决议公告

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-039

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第十五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十五次会议于2016年6月7日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2016年6月6日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事7人，实际到会董事7人，参与表决董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》

公司将与杭州银行股份有限公司北京大兴支行签署《授信合同》，授信金额为人民币6000万元，用于日常支出和流动资金周转，借款期限为12个月。公司全资子公司华盖创意（北京）图像技术有限公司与杭州银行股份有限公司北京大兴支行签订《担保协议》，为公司提供连带责任保证，担保金额人民币6000万元。

目前公司担保均为公司与全资子公司之间的担保，总额情况如下表：

■

该事项在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议通过。独立董事发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《公司募集资金管理办法》等规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效益，公司拟使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，额度不超过2.8亿元，在上述额度内可以循环购买保本理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内。

董事会授权公司负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品相关事宜，额度为不超过2.8亿元；授权具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，独立董事、监事会、保荐机构出具了意见。详见与本公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《视觉中国：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》等相关公告。公司也将及时披露闲置募集资金购买理财产品的进展、收益等公告。

本议案在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

2015年11月27日公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司、常州远东文化产业有限公司、北京汉华易美图片有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案，总额度不超过2.4亿元。截止目前，公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的总额度不超过5.2亿元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

为适应公司发展需要，对《公司章程》部分条款进行如下修订：

■

本议案需提交股东大会审议通过，且为股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

为适应公司发展需要，对《股东大会议事规则》部分条款进行如下修订：

■

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

为适应公司发展需要，对《董事会议事规则》部分条款进行如下修订：

■

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》

为适应公司发展需要，对《总裁工作细则》部分条款进行如下修订：

■

本议案无需提交股东大会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一六年六月七日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-040

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十次会议于2016年6月7日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2016年6月6日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

同意公司依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《公司募集资金管理办法》等规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，总额度不超过2.8亿元，在上述额度内可以循环购买保本理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

监 事 会

二○一六年六月七日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-041

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于增加2015年度股东大会

临时提案的公告暨关于召开

2015年度股东大会的

通知（更新后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2015年度股东大会的通知》，定于2015年6月21日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年度股东大会。现将增加该次会议临时议案暨该次会议更新后的通知披露如下：

一、增加2015年度股东大会临时提案的情况说明

2016年6月7日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。现由公司持股3%以上股东柴继军先生（持股比例7.1%）提议，将上述议案提交公司2015年度股东大会审议，以提高公司三会效率。该事项符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合法，且该提案具有明确议题和具体决议事项，同意将上述提案提交公司2015年度股东大会审议。

公司2015年度股东大会新增临时提案具体内容详见与本公告同日披露的《视觉中国：第八届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号2016-039）。

二、除增加上述临时议案，公司2016年5月31日公告的股东大会通知其他内容不变

三、增加临时提案后本次股东大会完整议案

1.关于《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的议案

2.关于公司2015年度经审计的财务报告的议案

3.关于公司2015年年度利润分配预案的议案

4.关于《2015年董事会工作报告》的议案

5.关于《独立董事2015年度述职报告》的议案

6.关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构的议案

7.关于《2015年度内部控制评价报告》的议案

8.关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

9.关于《2015年监事会工作报告》的议案

10.关于修订《公司章程》的议案

11.关于修订《股东大会议事规则》的议案

12.关于修订《董事会议事规则》的议案

附件一：关于召开2015年度股东大会的通知（更新后）

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一六年六月七日

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于召开2015年

年度股东大会的通知（更新后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2015年年度股东大会

2．会议召集人：公司董事会

2016年4月27日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于择期召开公司2015年年度股东大会的议案》。

3．会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

(1)现场会议召开时间：2016年6月21日（星期二）下午1:30。

(2)网络投票时间：

通过深圳证券交易所系统投票时间为2016年6月21日9:30-11:30，13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年6月20日15：00 至2016年6月21日15：00期间的任意时间。

5.会议召开的方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

6．出席对象：

（1）于股权登记日2016年6月13日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区，视觉（中国）文化发展股份有限公司三层会议室。

二、会议审议事项

1．会议议案：

■

2．议案披露情况

议案1-8已通过2016年4月27日召开的公司第八届董事会第十四次会议审议；议案9已通过2016年4月27日召开的公司第八届监事会第九次会议审议。内容详见2016年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

议案10、11、12已通过2016年6月7日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过。内容详见2016年6月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《第八届董事会第十五次会议决议公告》。

三、会议登记办法

1．登记方式：

将如下资料传真至公司进行登记，本公司不接受电话登记。

■

2．登记时间：

（1）参加现场会议股东的登记时间为：2016年6月16日（星期四）9:00至17:00；

（2）参加网络投票无需登记。

3、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区三层董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

1. 联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区，视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会办公室

2. 会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

3. 联系人：柴继军、彭晶

联系电话：010-57950209

传真：010-57950213

六、备查文件

1．公司第八届董事会第十四次会议决议（提议召开本次股东大会的董事会决议）；

2. 公司第八届董事会第十五次会议决议（审议增加本次股东大会临时提案的董事会决议）。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一六年六月七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：360681；

2. 投票简称：视觉投票；

3. 议案设置及意见表决

（1）议案设置及意见表决

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年6月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月20日下午3：00，结束时间为2016年6月21日下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本公司） ，身份证号码（营业执照号码）： ，股东账号： ，持股数： 股。现委托 先生/女士，身份证号码： ，代表本人（本公司）出席视觉（中国）文化发展股份有限公司2015年年度股东大会，并以下表中的意见行使表决权:

■

委托人签名（法人股东加盖公章）： 受托人签名：

委托日期：2016年6月21日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-042

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，于2016年6月7日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效益，使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，总额度不超过2.8亿元，在上述额度内可以循环购买保本理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内。 本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目正常实施。现将具体情况公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），公司非公开发行股票事项于2015年7月8日完成验资，上市首日为2015年7月27日，发行数量30,590,700股，发行价格18.96元/股，募集资金总额为579,999,672元，募集资金净额为564,112,318.43元，募集资金用途为补充流动资金。

二、募集资金存放及使用情况

2015年8月7日公司、保荐机构分别与上海银行、民生银行签订了《募集资金三方监管协议》，并开立募集资金专用账户。详见公司2015年8月10日披露的《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号2015-074）。

根据目前募集资金投入计划，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

三、使用闲置募集资金投资产品的额度及期限，投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理办法》等相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过2.8亿元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

具体情况如下：

1、理财产品品种：为控制风险,公司投资的品种为短期(不超过一年)的保本型银行理财产品,是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。

2、决议有效期：自董事会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买银行理财产品。公司在开展实际投资行为时，将严格遵守相关法律、法规的要求。

3、购买额度：公司使用闲置募集资金购买银行理财产品累计金额不超过2.8亿元，在上述额度内，资金可以循环使用。上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、实施方式：董事会授权公司财务部负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品相关事宜，额度为不超过2.8亿元；授权具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

5、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，披露信息包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

6、风险控制：为了保障对现金管理的有效管理，控制风险，公司有关购买银行理财产品业务将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理办法》的相关要求开展, 所投资产品不得质押，募集资金专用账户不存放非募集资金或用作其他用途。

7、前次购买理财产品情况：

■

四、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见。

1. 监事会意见

同意公司依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《公司募集资金管理办法》等规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，总额度不超过2.8亿元，在上述额度内可以循环购买保本理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内。

2. 独立董事意见

我们同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，总额度不超过2.8亿元，在上述额度内可以循环购买保本理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内。董事会授权公司负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品相关事宜，额度为不超过2.8亿元；授权具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

3. 保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

视觉中国使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已履行投资决策的相关程序，经视觉中国2016年6月7日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。在保证募集资金投向需求、募集资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提下，根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。

国元证券同意视觉中国在履行信息披露义务后按照上述具体计划实施本次使用暂时闲置的部分募集资金购买理财产品事项。

五、备查文件

1. 第八届董事会第十五次会议决议；

2. 独立董事意见；

3. 第八届监事会第十次会议决议；

4. 保荐机构意见。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一六年六月七日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-043

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于全资子公司常州远东文化

产业有限公司使用部分闲置募集

资金购买银行保本理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月27

日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购

买银行理财产品的议案》，同意全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效益，使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，额度不超过5000万元，在上述额度内可以循环购买保本理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。具体内容详见2015年11月28日披露的《视觉中国：独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2015-113）、《视觉中国:国元证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项之核查意见》、《视觉中国：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2015-115）、《视觉中国：第八届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2015-114）

一、本次购买理财产品的情况

2016年6月6日，远东文化与上海银行股份有限公司浦西支行（以下简称

“上海银行”）签订理财产品协议及相关文件，公司、远东文化均与上海银行无

关联关系。远东文化使用部分闲置募集资金2000万元购买理财产品具体情况如下：

■

二、购买理财产品对公司的影响

在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效益，

使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，符合《上市公司监管指引第2号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理办法》等相关规

定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股

东利益的情况。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险：银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏

观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，

但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施：

（1）公司及时分析和跟踪募集资金投资理财产品的投向、项目进展情况，

如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制

投资风险；

（2）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时

可以聘请专业机构进行审计；

（3）公司在购买理财产品时及后续进展过程中将及时履行信息披露义务，

包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，在定期报告中披露报告期内理财

产品的购买以及损益情况；

（4）闲置募集资金购买理财产品将由公司财务部门负责组织实施；

（5）为了保障对现金管理的有效管理，控制风险，公司有关购买银行理财

产品业务将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理办法》的相关要求开展, 所购买的银行保本理财产品不得质押，募集资金专用账户不存放非募集资金或用作其他用途。

四、公告日前 12 个月内公司使用募集资金购买理财产品的情形

截止本公告日，公司及子公司在过去十二个月内，累计使用闲置募集资金购

买银行理财产品16400万元，未超过公司董事会投资理财产品的金额范围和投资期限。具体如下表：

■

五、备查文件

1、上海银行理财产品协议书；

2、上海银行理财产品说明书；

3、上海银行理财产品风险揭示书。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一六年六月七日

国元证券股份有限公司

关于视觉（中国）文化发展股份

有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就视觉中国使用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行了核查，相关情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），公司非公开发行股票事项于2015年7月8日完成验资，上市首日为2015年7月27日，发行数量30,590,700股，发行价格18.96元/股，募集资金总额为579,999,672元，募集资金净额为564,112,318.43元，募集资金用途为补充流动资金。

二、募集资金存放及使用情况

2015年8月7日公司、保荐机构分别与上海银行、民生银行签订了《募集资金三方监管协议》，并开立募集资金专用账户。详见公司2015年8月10日披露的《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号2015-074）。

根据目前募集资金投入计划，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

三、使用闲置募集资金投资产品的额度及期限，投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理办法》等相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过2.8亿元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

具体情况如下：

1、理财产品品种：为控制风险,公司投资的品种为短期(不超过一年)的保本型银行理财产品,是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。

2、决议有效期：自董事会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买银行理财产品。公司在开展实际投资行为时，将严格遵守相关法律、法规的要求。

3、购买额度：公司使用闲置募集资金购买银行理财产品累计金额不超过2.8亿元，在上述额度内，资金可以循环使用。上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、实施方式：董事会授权公司财务部负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品相关事宜，额度为不超过2.8亿元；授权具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

5、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，披露信息包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

6、风险控制：为了保障对现金管理的有效管理，控制风险，公司有关购买银行理财产品业务将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理办法》的相关要求开展, 所资产品不得质押，募集资金专用账户不存放非募集资金或用作其他用途。

7、前次购买理财产品情况：

■

四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序

2016年6月7日，视觉中国召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意上述“使用部分闲置募集资金购买理财产品的具体计划”。

视觉中国独立董事对上述使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项进行了审查并出具了独立意见，同意上述“使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的具体计划”。

2016年6月7日，视觉中国召开第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意上述“使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的具体计划”。

五、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

视觉中国使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已履行投资决策的相关程序，经视觉中国2016年6月7日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。在保证募集资金投向需求、募集资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提下，根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。

国元证券同意视觉中国在履行信息披露义务后按照上述具体计划实施本次使用暂时闲置的部分募集资金购买理财产品事项。

保荐代表人（签名）： 罗 欣 于晓丹

保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

2016年6月7日

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于第八届董事会

第十五次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、《关于全资子公司为公司提供担保的议案》的独立意见

公司将与杭州银行股份有限公司北京大兴支行签署《授信合同》，授信金额为人民币6000万元，用于日常支出和流动资金周转，借款期限为12个月。公司全资子公司华盖创意（北京）图像技术有限公司与杭州银行股份有限公司北京大兴支行签订《担保协议》，为公司提供连带责任保证，担保金额人民币6000万元。

目前公司担保均为公司与全资子公司之间的担保，总额情况如下表：

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本次担保属于公司业务发展的正常需要，根据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次担保决策程序未违反相关法律、法规及制度的规定。对于担保可能带来的财务风险，公司有较为完善的内控体系，将风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司及子公司产生不利影响，不会影响公司及子公司持续经营能力，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益情形的出现。

二、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》的独立意见

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《募集资金管理办法》等相关规定，现就公司第八届董事会第十五次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》发表以下独立意见：

公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效益，公司拟使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，额度不超过2.8亿元，在上述额度内可以循环购买保本理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内。董事会授权公司负责办理公司募集资金账户使用闲置募集资金购买银行理财产品相关事宜，额度为不超过2.8亿元；授权具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

2015年11月27日公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司、常州远东文化产业有限公司、北京汉华易美图片有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案，总额度不超过2.4亿元。截止目前，公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的总额度不超过5.2亿元。

公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合《募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。 本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。我们同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

视觉（中国）文化发展股份有限公司

二○一六年六月七日