航天信息股份有限公司

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-054

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

资产重组摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），航天信息股份有限公司（以下简称“公司”、“航天信息”、“上市公司”）就发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：

一、本次交易的基本情况

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华资软件100%股权和航天金盾31.12%股权。本次交易上市公司总对价96,846万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的22,520万元，以发行股份方式支付交易对价中的74,326万元，按照22.07元/股的发股价格计算，共计发行33,677,367股。

（二）本次募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析

（一）每股收益摊薄影响的前提条件

1. 航天信息在2016年5月6日召开2015年度股东大会审议通过利润分配方案，发行价格作相应除权、除息处理调整为22.07元/股，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

2.假设配套融资部分发行股数的影响，以配套融资金额39,020万元除以最低发股价格22.07元，共发行8,748,878股。

3.假设公司于2016年6月完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

4.假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

5.假设公司2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平。

6.假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

7.公司经营环境未发生重大不利变化。

8.未考虑2015年度分红情况。

9.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司每股收益指标的影响

基于上述假设，以下测算本次非公开发行股票对公司每股收益指标的影响：

■

三、关于本次资产重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示

本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

四、董事会选择本次资产重组的必要性和合理性

（一）本次交易的必要性

1、云计算、大数据等技术驱动政府加大信息化领域投资

2015年1月，国务院办公厅印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，文件部署加快发展云计算，打造信息产业新业态，提出到2020年，云计算成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑。政府部门要加大采购云计算服务的力度，积极开展试点示范，探索基于云计算的政务信息化建设运行新机制，推动政务信息资源共享和业务协同，促进简政放权，加强事中事后监管，为云计算创造更大市场空间，带动云计算产业快速发展。

2015年9月，国务院发布《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》，通知要求结合国家政务信息化工程建设规划，统筹政务数据资源和社会数据资源，布局国家大数据平台、数据中心等基础设施。加快完善国家人口基础信息库、法人单位信息资源库、自然资源和空间地理基础信息库等基础信息资源和健康、就业、社保、能源、信用、统计、质量、国土、农业、城乡建设、企业登记监管等重要领域信息资源，加强与社会大数据的汇聚整合和关联分析。推动国民经济动员大数据应用。

受云计算、大数据等新技术、新理念的驱动，国家对于政府信息化领域的投入持续加大。

2、“互联网+政务”成为我国政务发展的新方向

随着国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》和相关工作的推进实施，“互联网+政务”将成为我国政务发展的新方向。“互联网+政务”是通过云计算、大数据、物联网等新兴技术提升政府治理能力和公共事务管理能力，盘活政府拥有的数据资产，使服务于国家治理、企业决策、个人生活服务等，使政府政策制定更加科学合理、贴近民心，提升政府在社会管理、市场监管、公共安全、应对危机方面的能力，使政府管理运行更加高效、透明、便民，提升政府的公信力。

3、“PPP”模式为政府信息化建设发展提供机遇

构建“互联网+政务”的新兴政府，需要建设大量的政府信息化应用，诸如政府电子政务网、政府公共服务平台以及很多政府行业应用。这些政府信息化应用的建设、运维、运营都需要大量资金投入，如云计算平台、大数据平台、物联网平台，自建不仅耗时耗力而且利用率不高，运营商具备这些基础设施资源但却参与不到政府信息化建设中，资源无法得到充分利用。

“PPP”模式是政府与社会资本为提供公共产品或服务而建立的全过程合作关系，以授予特许经营权为基础，以利益共享和风险共担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，发挥双方优势，提高公共产品或服务的质量和供给效率。“PPP”模式不仅可以吸引社会资本投入资金支持信息化基础设施建设，使政府节约了大量设备投入资金，减少了各部门的维护成本，而且用户可以低价使用通信运营商和应用开发商提供的优质服务，运营商和应用开发商也获得了长期、稳定的收益，为政府信息化建设发展提供机遇。

4、上市公司“互联网+行业应用”的“十三五”规划

“十三五”期间，上市公司重点推进三个转型，由“产品+服务”转向“服务+产品+创新”，由项目制转向平台制，由行业解决方案提供商转向综合运营服务提供商，占领产业价值高地。

在业务方面重点围绕公安、出入境管理、交通、粮食、物流防伪、电子政务等优势行业与领域开展大型信息化工程建设；加快发展食药品监管平台、跨境电商服务平台、智慧社保、零售业信息管理系统等新兴业务领域；探索拓展智慧农业、智慧环保等领域，为客户提供从咨询规划、应用系统开发、与配套产品、系统集成、综合运营服务的一体化解决方案，加快重点行业平台的建设及应用发展速度，打造若干重点行业应用中心，加速公司由行业解决方案提供商转变为综合运营服务提供商。

上市公司通过“互联网+行业应用”的思维理念，进一步巩固在相关行业应用领域的优势地位，提升在行业应用中的方案实施能力、应用开发能力等核心实力，努力拓展新的行业发展空间，将物联网技术及应用产业打造成公司的三大支柱性产业之一，成为公司“十三五”发展的主要增长引擎。

（二）本次交易的合理性

本次交易前，上市公司主营业务是由金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大产业板块构成。

2015年，上市公司物联网产业深耕重点行业，不断拓展新领域、新应用，扎实推进产业发展。

在出入境管理领域，成功中标香港出入境管制系统项目，中标金额10.88亿港元，为公司在整个出入境领域和其他“大通关”相关业务领域的拓展打下坚实基础；独家承担台胞证项目的制证设备和系统，已在全国正式上线；成功中标外交部领事司生物识别签证项目，首次将生物识别技术引入我国签证管理领域；中标珠海、深圳边检总站新建自助通道采购项目。

在治安领域，在人口信息管理领域取得重大突破，承建全国居民身份证挂失系统、全国居民身份证异地受理系统、全国现役军人和人民武装警察身份证系统、全国保安监管系统等全国性项目，成为全国居民身份证管理业务全套解决方案唯一承建商。

在食品药品监管领域，上市公司成功承担了内蒙古全区食品药品监管业务，实现“互联网+食药监”业务的重大突破。

本次交易使得上市公司的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，华资软件与上市公司原有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。

作为领先的政府领域的信息化建设的应用解决方案及集成运维服务商，本次交易收购标的华资软件拥有在公安、人社、食药监等领域完整的系统集成、软件开发经验，对相关领域的政府客户业务理解十分透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，在相关政府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。基于长期行业积累的信息化服务能力是华资软件的核心竞争力。

本次交易使得上市公司快速进入公安、人社、食药监、医疗卫生等行业解决方案局端核心应用领域，增强上市公司在物联网技术及应用产业板块的盈利能力和利润来源。

1、本次并购对推动上市公司物联网产业板块结构调整具有重要的战略意义

收购华资软件符合上市公司转型升级及未来发展规划，对推动上市公司物联网产业板块结构调整具有重要的战略意义。通过“互联网+行业应用”的思维理念，进一步巩固上市公司在相关行业应用领域的优势地位，提升在行业应用中的方案实施能力、应用开发能力等核心实力，努力拓展新的行业发展空间，将物联网技术及应用产业打造成上市公司的三大支柱性产业之一，成为上市公司“十三五”发展的主要增长引擎。

同时，随着物联网行业的快速发展和上市公司物联网战略的制定与实施，收购航天金盾少数股权能够克服由于航天金盾股权不集中所导致的资源整合、业务转型、资金投入等方面的限制，将覆盖广大企业客户的航天金盾公安业务作为物联网板块资源整合的重点，从而更好地打造航天信息物联网产业竞争优势，进一步优化航天信息物联网体系各业务板块的整体结构，实现优势资源的共享与互补。

2、通过本次并购，发挥协同效应，助力上市公司实现业务转型升级

上市公司拥有着遍布全国的服务单位，市场拓展能力与服务能力显著，上市公司将发挥华资软件研发技术优势和公司市场优势，形成协同互补效应，进一步开拓公安、出入境、食品药品监管、社保、医疗卫生等行业应用，加快上市公司实现业务转型升级的步伐。

华资软件的核心系统应用产品可以弥补航天信息在局端的不足，是航天信息原有“终端周边应用”的有效补充，可以提升航天信息在这些行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为业务提供更大的发展动能。“局端核心应用”结合“终端周边应用”，有助于航天信息巩固在相关领域的核心地位，并实现战略性的布局。华资软件可以利用航天信息的营销及服务平台，扩大局端核心应用的市场占有率，以便扩大客户规模，发挥产品复制重用的效益，增强企业盈利能力。

目前，上市公司已在全国出入境管理信息系统开发项目、内蒙古食药监综合监管平台开发项目与华资软件开展合作，双方在应用开发和市场拓展领域具有良好的互补关系，通过华资软件的应用支持，上市公司不仅巩固了在出入境、食药监行业的市场地位，也增强了上市公司未来市场深耕细作的综合实力。

3、通过本次并购增强上市公司创新和研发实力

华资软件分别在广州、武汉建立了软件研发中心，研发团队有750余人，占公司全部人员比例72%。华资软件研发体系完整，行业应用解决方案开发能力强。收购后上市公司可以通过华资软件在大数据平台、开放平台、资源服务平台及移动框架等公共技术的研发成果及能力，推动大数据技术在税务、食药监、出入境、跨境电商等公司重点行业和解决方案的应用，解决上市公司实施大型项目核心研发能力不足的问题。在金税产业方面，上市公司也可以利用华资软件其现有的开发队伍、开发工具、平台快速开发包括电子税局等涉税业务应用领域，巩固金税产业的核心地位和行业影响力，还能为上市公司各行业应用的解决方案研发提供统一的、已具备基础功能的平台及框架产品，缩短产品推向市场的时间，为迅速占领市场提供有力的技术保障。

华资软件拥有专业为公安、人社、医疗卫生、食药监等行业客户开发其核心业务平台和业务应用系统，具备经验丰富、高素质的行业专家和工程队伍，能支持航天信息参与部委行业标准或规范的制定工作，以及承接政务领域的软件工程项目。华资软件的技术实力及工程队伍大大提升航天信息的工程承接能力。

五、公司关于填补回报的措施

考虑到本次资产重组对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次资产重组可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（一）发挥协同效应，增强可持续竞争力和盈利能力

本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将华资软件与航天金盾全部资产纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在业务、客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

（二）加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，华资软件、航天金盾将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对标的公司的整合力度，加快标的公司各个项目的建设进度，确保相关项目早日完成，增加公司未来盈利能力。

（三）严格执行业绩承诺与补偿

华资软件的全体股东承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于5,950万元、8,300万元。若华资软件能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；若华资软件实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照《盈利承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。

（四）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

（五）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者的利益

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司董事及高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员根据相关规定，作出如下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人、投资者的补偿责任。

（七）本人承诺发行人本次资产重组上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二〇一六年六月八日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-055

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

第六届董事会

第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）第六届董事会第六次会议于2016年6月1日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2016年6月6日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过了“关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案”；

公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，本议案不涉及关联交易，由全体董事逐项审议，具体表决结果如下：

（一） 交易对方

广州华资软件技术有限公司（以下简称“华资软件”）项目的资产出让方为华资软件全体股东，即33名自然人股东（邹革非、余增平、李自强、金长仁、谢红刚、李志山、梁志强、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高伟、刘杰、卓鹏、邓菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨亚芳、郭志勇、雷煜华、韩晓媛、蔡运健、刘怀春、刘昆、曾德慧、吴竞）及湖南省华资投资企业（有限合伙）（以下简称“华资投资”）、新余煊迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“煊迅投资”）。

北京航天金盾科技有限公司（以下简称“航天金盾”）项目的资产出让方为航天金盾的8名自然人股东（宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和、王芝芬、吴健）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）交易标的

本次交易标的为华资软件100%股权、航天金盾31.12%股权。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三） 交易价格

根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《航天信息股份有限公司拟收购广州华资软件技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】0193183号），华资软件100%股权的评估值为90,000万元。经本次交易各方协商，华资软件100%股权整体交易对价确定为90,000万元，其中拟向邹革非等33名自然人及华资投资发行股份方式支付67,500万元，向煊迅投资以现金形式支付22,500万元。

根据东洲评估出具的《航天信息股份有限公司拟收购北京航天金盾科技有限公司31.12%股权所涉及北京航天金盾科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0024231号），航天金盾100%股权的评估值为22,000.00万元。经本协议各方协商，航天金盾31.12%股权的交易对价确定为6,846万元。其中拟向宋旭东等8名自然人以发行股份方式支付6,826万元，向除王芝芬和吴健外的6名自然人以现金形式支付20万元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四） 交易方案

本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买华资软件100%的股权、航天金盾31.12%股权，并募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产的方案

（1）拟向邹革非等33名自然人、华资投资发行股份购买其合计持有的华资软件股权，拟向宋旭东等8名自然人购买其合计持有的航天金盾股权；

（2）拟以现金购买煊迅投资持有的华资软件的股权、拟以现金购买宋旭东等6名自然人持有的航天金盾的股权，支付现金来自本次募集配套资金。

具体的股份及现金支付情况如下：

①华资软件项目：

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②航天金盾项目

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2、发行股份募集配套资金的方案

公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。

本次配套融资金额为39,020万元，其中22,520万元用于支付本次交易的现金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，公司将持有华资软件100%股权，公司将合计持有航天金盾100%股权（公司直接持有航天金盾77.04%股权，公司全资子公司航天信息系统工程（北京）有限公司持有航天金盾22.96%股权）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五） 发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（六）发行价格

本次交易包括向交易对方发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产

根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的90%。

经交易各方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.6元/股。

2016年5月25日，本公司实施了2015年利润分配方案，即每股派发现金股利0.51元（含税）、每股送红股1股。因此，本次发行股份购买资产股票发行价格调整为22.07元/股。

2、配套融资

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.6元/股。2016年5月25日，本公司实施了2015年利润分配方案，即每股派发现金股利0.51元（含税）、每股送红股1股。因此，本次募集配套资金发行股份价格调整为不低于22.07元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的股票发行价格作相应的调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（七） 发行数量

本次交易拟向邹革非等33名自然人、华资投资合计发行30,584,488股用以支付华资项目的交易对价；向宋旭东等8名自然人合计发行3,092,879股用以支付航天金盾项目的交易对价；向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

1、发行股份购买资产

航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买邹革非等33名自然人、华资投资、煊迅投资合计持有的华资软件100%股权。根据东洲评估出具的评估值，以2015 年12月31日为评估基准日，华资软件100%股权的评估值为90,000万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格确定为90,000万元。本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买华资软件100%股权，其中以现金支付22,500万元，以发行股份的方式支付67,500万元（发行30,584,488股股份）。

航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买宋旭东等8名自然人合计持有的航天金盾31.12%股权。根据东洲评估出具的评估值，以2015 年12月31日为评估基准日，航天金盾100%股权的估值为22,000万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格确定为6,846万元。本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买航天金盾31.12%股权，其中以现金支付20万元，以发行股份的方式支付6,826万元（发行3,092,879股股份）。

本次向交易对方合计发行的A股股票数量为33,677,367股，最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

2、募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（八） 认购方式

本次交易对象以其持有的华资软件股权、航天金盾股权认购本次发行的股份。募集配套资金对象以现金认购。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（九） 募集资金用途

本次配套融资金额不超过39,020万元，其中22,520万元用于支付本次交易的现金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十） 上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十一） 发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

为增强本次交易的可实现性，本次交易对方在本次交易中取得的股份按照以下方式解除锁定：

（1）邹革非等33名自然人在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：

第一期：40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；

第二期：40%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；

第三期：20%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。

（2）华资投资在本次交易中取得股份，分两期解除限售：

第一期：50%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售；

第二期：50%股份于对价股份发行结束满48个月后解除限售。

（3）宋旭东等8名自然人在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束满12个月后解除锁定。

由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦需要按照相应比例锁定。

2、配套融资

向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的锁定和交易按有关规定执行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十二） 本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十三） 滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十四） 标的公司过渡期间损益归属

过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。

过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则由本次交易对方以现金全额补偿予公司。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了“关于本次交易不构成借壳上市情形的议案”

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均不发生变更，本次交易不构成借壳上市。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了“关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案”

同意公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了“关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的《盈利承诺补偿协议之补充协议》的议案”

同意公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的《盈利承诺补偿协议之补充协议》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了“关于公司与宋旭东等8名自然人签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案”

同意公司与宋旭东等8名自然人签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了“关于《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案”

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制了《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告（草案）》并制作摘要。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了“关于本次交易履行程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案”

经自查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。本次资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过了“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案”

董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在核查有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

东洲评估及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组提供价值参考依据。东洲评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。

公司董事会认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过了“关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案”

董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司出具的本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过了“关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案”

公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过了“公司关于发行股份购买资产摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响及公司采取的措施”

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，同意公司制定的《关于发行股份购买资产摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响及公司采取的措施》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了“公司董事及高级管理人员《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺》的议案”

为了维护公司及中小投资者的利益，同意公司董事及高级管理人员作出的《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过了“关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案”

公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、微调、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行金额、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

（6）本次重组完成后，修改公司《章程》的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

（7）本次重组完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过了“航天信息股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的议案”

同意于2016年6月23日召开公司2016年第三次临时股东大会，具体会议通知内容详见公司同日发布的《航天信息股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（2016-057）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二〇一六年六月八日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-056

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

第六届监事会

第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2016年6月1日以书面传真、电子邮件及电话确认等方式向全体监事发出会议通知。根据通知，本次会议于2016年6月6日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际参加表决监事3名。会议的组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议表决，通过了以下决议：

一、逐项审议通过了“关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案”；

公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，本议案不涉及关联交易，由全体董事逐项审议，具体表决结果如下：

（一） 交易对方

广州华资软件技术有限公司（以下简称“华资软件”）项目的资产出让方为华资软件全体股东，即33名自然人股东（邹革非、余增平、李自强、金长仁、谢红刚、李志山、梁志强、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高伟、刘杰、卓鹏、邓菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨亚芳、郭志勇、雷煜华、韩晓媛、蔡运健、刘怀春、刘昆、曾德慧、吴竞）及湖南省华资投资企业（有限合伙）（以下简称“华资投资”）、新余煊迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“煊迅投资”）。

北京航天金盾科技有限公司（以下简称“航天金盾”）项目的资产出让方为航天金盾的8名自然人股东（宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和、王芝芬、吴健）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）交易标的

本次交易标的为华资软件100%股权、航天金盾31.12%股权。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（下转49版）