航天信息股份有限公司

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（三） 交易价格

根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《航天信息股份有限公司拟收购广州华资软件技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】0193183号），华资软件100%股权的评估值为90,000万元。经本次交易各方协商，华资软件100%股权整体交易对价确定为90,000万元，其中拟向邹革非等33名自然人及华资投资发行股份方式支付67,500万元，向煊迅投资以现金形式支付22,500万元。

根据东洲评估出具的《航天信息股份有限公司拟收购北京航天金盾科技有限公司31.12%股权所涉及北京航天金盾科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0024231号），航天金盾100%股权的评估值为22,000.00万元。经本协议各方协商，航天金盾31.12%股权的交易价格交易对价确定为6,846万元。其中拟向宋旭东等8名自然人以发行股份方式支付6,826万元，向除王芝芬和吴健外的6名自然人以现金形式支付20万元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四） 交易方案

本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买华资软件100%的股权、航天金盾31.12%股权，并募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产的方案

（1）拟向邹革非等33名自然人、华资投资发行股份购买其合计持有的华资软件股权，拟向宋旭东等8名自然人购买其合计持有的航天金盾股权；

（2）拟以现金购买煊迅投资持有的华资软件的股权、拟以现金购买宋旭东等6名自然人持有的航天金盾的股权，支付现金来自本次募集配套资金。

具体的股份及现金支付情况如下：

①华资软件项目：

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②航天金盾项目

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2、发行股份募集配套资金的方案

公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。

本次配套融资金额为39,020万元，其中22,520万元用于支付本次交易的现金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，公司将持有华资软件100%股权，公司将合计持有航天金盾100%股权（公司直接持有航天金盾77.04%股权，公司全资子公司航天信息系统工程（北京）有限公司持有航天金盾22.96%股权）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五） 发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）发行价格

本次交易包括向交易对方发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产

根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的90%。

经交易各方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.6元/股。

2016年5月25日，本公司实施了2015年利润分配方案，即每股派发现金股利0.51元（含税）、每股送红股1股。因此，本次发行股份购买资产股票发行价格调整为22.07元/股。

2、配套融资

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.6元/股。2016年5月25日，本公司实施了2015年利润分配方案，即每股派发现金股利0.51元（含税）、每股送红股1股。因此，本次募集配套资金发行股份价格调整为不低于22.07元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的股票发行价格作相应的调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七） 发行数量

本次交易拟向邹革非等33名自然人、华资投资合计发行30,584,488股用以支付华资项目的交易对价；向宋旭东等8名自然人合计发行3,092,879股用以支付航天金盾项目的交易对价；向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

1、发行股份购买资产

航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买邹革非等33名自然人、华资投资、煊迅投资合计持有的华资软件100%股权。根据东洲评估出具的评估值，以2015 年12月31日为评估基准日，华资软件100%股权的评估值为90,000万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格确定为90,000万元。本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买华资软件100%股权，其中以现金支付22,500万元，以发行股份的方式支付67,500万元（发行30,584,488股股份）。

航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买宋旭东等8名自然人合计持有的航天金盾31.12%股权。根据东洲评估出具的评估值，以2015 年12月31日为评估基准日，航天金盾100%股权的估值为22,000万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格确定为6,846万元。本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买航天金盾31.12%股权，其中以现金支付20万元，以发行股份的方式支付6,826万元（发行3,092,879股股份）。

本次向交易对方合计发行的A股股票数量为33,677,367股，最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

2、募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八） 认购方式

本次交易对象以其持有的华资软件股权、航天金盾股权认购本次发行的股份。募集配套资金对象以现金认购。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九） 募集资金用途

本次配套融资金额不超过39,020万元，其中22,520万元用于支付本次交易的现金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十） 上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十一） 发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

为增强本次交易的可实现性，本次交易对方在本次交易中取得的股份按照以下方式解除锁定：

（1）邹革非等33名自然人在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：

第一期：40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；

第二期：40%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；

第三期：20%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。

（2）华资投资在本次交易中取得股份，分两期解除限售：

第一期：50%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售；

第二期：50%股份于对价股份发行结束满48个月后解除限售。

（3）宋旭东等8名自然人在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束满12个月后解除锁定。

由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦需要按照相应比例锁定。

2、配套融资

向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的锁定和交易按有关规定执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十二） 本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十三） 滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十四） 标的公司过渡期间损益归属

过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。

过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则由本次交易对方以现金全额补偿予公司。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了“关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形的议案”

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易不构成借壳上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了“关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案”

同意公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了“关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的《盈利承诺补偿协议之补充协议》的议案”

同意公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的《盈利承诺补偿协议之补充协议》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了“关于公司与宋旭东等8名自然人签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案”

同意公司与宋旭东等8名自然人签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了“关于《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案”

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制了《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告（草案）》并制作摘要。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了“关于本次交易履行程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案”

经自查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。本次资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过了“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案”

经审议，本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过了“关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案”

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司出具的本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过了“关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案”

公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过了“航天信息股份有限公司关于发行股份购买资产摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响及公司采取的措施”

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，同意公司制定的《关于发行股份购买资产摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响及公司采取的措施》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了“公司董事及高级管理人员《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺》的议案”

为了维护公司及中小投资者的利益，同意公司董事及高级管理人员作出的《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

航天信息股份有限公司监事会

二〇一六年六月八日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 公告编号：2016-057

航天信息股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：公司董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月23日 13点30 分

召开地点：北京市海淀区杏石口路甲18号 航天信息园

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月23日

至2016年6月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案为公司六届董事会第六次董事会审议议案，具体详见2016年6月8日公司在《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券日报》和上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。

2、 特别决议议案： 全部议案

3、 对中小投资者单独计票的议案： 全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

出席现场会议登记办法

1、个人流通股股东持个人身份证和股东账户卡出席会议；

2、委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡出席会议；

3、机构、法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证出席会议；

4、符合上述条件的公司股东或其授权委托人可于2016年6月17日至22日（9：00—17：00）凭上述证明文件以信函或传真方式进行登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书原件。

六、 其他事项

1、会期半天，与会人员住宿及交通费用自理

2、公司地址：北京市海淀区杏石口路甲18号 航天信息园

3、联系人及联系方式： 龚乐天 010-88896053 传真：010-88896055

特此公告。

附件：授权委托书

航天信息股份有限公司董事会

2016年6月8日

附件：授权委托书

授权委托书

航天信息股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月23日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。