航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（上接49版）

（一）已履行的程序

1、2016年3月19日，航天金盾召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王芝芬等8名自然人合计持有的航天金盾31.12%股权；

2、2016年3月20日，华资投资内部决议，同意本企业与航天信息签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件），同意按照约定的条款和条件，向航天信息转让本企业持有的华资软件8%的股权。

3、2016年3月20日，煊迅投资内部决议，同意本企业与航天信息签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件），同意按照约定的条款和条件，向航天信息转让本企业持有的华资软件25%的股权。

4、2016年3月20日，华资软件召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的华资软件100%股权；

5、2016年3月25日，航天科工集团召开董事长办公会议审议，原则性同意本次交易预案等相关方案；

6、2016年3月25日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案；

7、2016年6月2日，公司取得航天科工集团对《资产评估报告》所确定的华资软件评估结果的备案；2016年6月2日，公司取得航天科工集团对《资产评估报告》所确定的航天金盾评估结果的备案；

8、2016年6月6日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交易正式方案。

（二）尚未履行的程序

1、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；

2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；

3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

三、本次交易方案

航天信息拟向邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%的股权，拟向王芝芬等8名自然人非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾31.12%的股权；并向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华资软件100%股权和航天金盾31.12%股权。本次交易上市公司总对价96,846万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的22,520万元，以发行股份方式支付交易对价中的74,326万元，按照22.07元/股的发股价格计算，共计发行33,677,367股。具体情况如下：

1、上市公司拟发行股份及支付现金购买邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资持有的华资软件100%股权

上市公司拟向邹革非等33名自然人以及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%股权。收购完成后，华资软件将成为上市公司的全资子公司。本次交易，华资软件100%股权的评估值为90,000万元，经交易双方协商，华资软件100%股权交易对价为90,000万元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的22,500万元，以发行股份方式支付交易对价中的67,500万元，发行股份价格为22.07元/股，共计发行30,584,488股。

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注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。

2、上市公司拟发行股份及支付现金购买王芝芬等8名自然人持有的航天金盾31.12%股权

上市公司拟向王芝芬等8名自然人非公开发行股份购买其合计持有的航天金盾31.12%股权。收购完成后，航天金盾将成为上市公司的全资子公司。本次交易，航天金盾100%股权的评估值为22,000万元，经交易双方协商，约定航天金盾31.12%股权交易对价确定为6,846万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的20万元，以发行股份方式支付交易对价中的6,826万元，发行股份价格为22.07元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行3,092,879股。

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注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。

（二）募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。

本次配套融资金额为39,020万元，其中22,520万元用于支付本次交易的现金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为1,846,808,734股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行33,677,367股普通股用于购买标的资产，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（不考虑配套募集资金）：

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注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。

本次交易前，航天科工集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，航天科工集团控股股东地位未发生变更，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据信永中和会计师出具的2015年度备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

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本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有一定幅度的增加。其中，上市公司2015年12月31日备考总资产将增加7.76%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加8.48%，2015年度，上市公司营业收入规模将增加2.16%，归属于母公司的净利润将增加3.05%。

五、本次交易不构成重大资产重组

标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司财务数据比较如下：

单位：万元

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注：本次交易收购航天金盾31.12%的股权，航天金盾营业收入指标为2015年营业收入乘以31.12%计算。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易 不构成借壳上市。

备查文件及查阅地点

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司关于本次交易的监事会决议；

3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

4、航天信息关于本次交易的内部决策文件；

5、标的公司关于本次交易的股东会决议；

6、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利承诺补偿协议》；

7、立信、信永中和会计师出具的标的资产最近两年审计报告；

8、信永中和会计师出具的上市公司最近两年备考财务报告及审计报告；

9、东洲资产评估出具的标的资产评估报告及评估说明；

10、华泰联合证券出具的独立财务顾问报告；

11、国枫律师出具的法律意见书。

二、备查地点

投资者可在报告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、航天信息股份有限公司

地址： 北京市海淀区杏石口路甲18号

电话：010-88896053

传真：010-88896055

联系人： 朱凯

2、华泰联合证券有限公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-56839300

传真：010-56839300

联系人：孙大地、倪佳伟

3、网址

http://www.sse.com.cn/

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