罗顿发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600209证券简称：罗顿发展公告编号：临2016-045号
罗顿发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年6月7日
(二)股东大会召开的地点：北京市海淀北二街8号中关村PE大厦B座1510室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场记名投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议由高松董事长主持。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席6人，李维董事和余前董事因工作关系未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席2人，吴世界监事因工作关系未能出席本次股东大会；
3、董事会秘书林丽娟女士出席会议；韦胜杭副总经理列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司和北京德稻教育投资有限公司对上述议案回避了表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
律师：孙其明律师和焦晓昆律师
2、律师鉴证结论意见：
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，罗顿发展股份有限公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
罗顿发展股份有限公司
2016年6月7日
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-046号
罗顿发展股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，该重大事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，本公司股票已于2016年2月24日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，2016年3月9日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2016—018号），公司股票于2016年3月9日起预计停牌不超过1个月。2016年4月8日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2016—026号），公司股票于2016年4月8日起预计继续停牌不超过1个月。2016年5月7日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2016—034号），公司股票于2016年5月9日起预计继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
公司于2016年5月19日召开了第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年6月9日起预计继续停牌不超过2个月。2016年6月7日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
2016年6月3日，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com ）的“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开了投资者说明会，公司董事长高松先生，董事、常务副总经理刘飞先生，副总经理韦胜杭先生和董事会秘书林丽娟女士参加了本次会议。公司在本次说明会上与投资者就公司本次重大资产重组相关事项进行了互动交流和沟通，并回答了投资者关注的问题，关于投资者说明会召开的情况详见公司于2016年6月4日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上披露的《罗顿发展股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2016-044号）。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
经多方初步沟通，目前初步确定的交易对方为Champion Market Limited和Hero Network Limited两家公司，公司将继续与标的公司的其他股东进行协商沟通。鉴于标的公司的股东涉及离岸公司，为使其股权结构更为清晰，标的公司拟进行股权架构调整，最终的交易对方尚待标的公司的股权结构调整完成后方能确定。
（二）交易方式
公司本次重大资产重组的交易方式拟为发行股份购买资产并配套募集资金。
（三）标的资产情况
公司本次重大资产重组拟购买标的资产初步定为易库易控股（香港）有限公司（YKY HOLDINGS (HONG KONG) COMPANY LIMITED）、新蕾电子（香港）有限公司（Sunray Electronics (HK) Co., Limited）和电子零件贸易网有限公司（IC-Trade.com Limited）三家香港公司的97.45%股权，上述三家公司主要从事电子元器件供应链公共交易平台业务，所处行业为电子商务类。公司将继续与上述三家标的公司的其他股东进行协商沟通，最终拟以非公开发行股票的方式购买标的公司100%股权。鉴于上述三家公司的股东涉及离岸公司，为使其股权结构更为清晰，标的公司拟进行股权架构调整，最终购买的标的公司尚待上述三家公司的股权结构调整完成后方能确定。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截至目前，本次重大资产重组进展如下：
（一）停牌期间，公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通，对重大资产重组方案进行了多轮论证和协商，2016年5月19日，公司与Champion Market Limited和Hero Network Limited两家公司签署了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》；
（二）相关尽职调查和审计评估工作有序开展，截至目前，公司选定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，已经进场对标的公司开展尽职调查、审计、评估和法律等方面的相关工作，公司尚未与中介机构签署相关服务协议。
（三）重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行了信息披露义务。
三、无法按期复牌的具体原因说明
1、公司本次重大资产重组涉及海外收购，拟收购标的公司的股权架构需要调整，尽职调查、审计、评估和法律等方面工作量较大，收购过程比较复杂，耗时相对较长，相关工作尚未完成。
2、本次交易涉及境外公司，交易方案较为复杂，重组方案在考虑交易各方商业利益的同时，需要符合境内外法律及政策，相关论证及完善工作所需时间较长，公司及有关交易各方仍需对重大资产重组方案进行商讨、论证和完善。
3、公司拟购买的标的资产涉及境内外审批程序较多，其中境内审批包括但不限于办理投资部门的备案通知书、商务部门的《企业境外投资证书》、外汇管理部门/银行的备案登记。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年6月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2016年6月7日
