广东东方锆业科技股份有限公司
关于与澳大利亚 Image Resources NL 交易进展的公告

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-040

广东东方锆业科技股份有限公司

关于与澳大利亚 Image Resources NL 交易进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”、“公司”）控股子公司Murray Zircon Pty Ltd （以下简称“铭瑞锆业”）与Image Resources NL（以下简称“Image”） 经过初步接洽、合作框架谈判、备忘录协议签署、尽职调查、数轮合同细节协商以及政府等相关机构审核，双方于近日签署资产入股协议。

一、交易概况

（一）交易背景

公司及控股子公司铭瑞锆业与Image于2015年4月30日签订了《合作意向备忘录》并取得一定进展（公告编号：2015-021、2015-039、2016-003）。经各方积极配合，努力促成，公司及铭瑞锆业与Image于2016年2月签订了正式《资产交易协议》（公告编号：2016-007）。

（二）项目介绍

Image为一家在澳交所挂牌上市的勘探型上市公司（ASX: IMA）。总部设在澳大利亚帕斯，主要业务为以珀斯北部40公里的珀斯盆地重矿物砂矿床的勘探和开发。本次交易涉及image多个重矿砂项目。

Image 拥有两块在目前全球矿产市场价格低迷情况下仍具有开采盈利能力的矿产资源(珀斯盆地北部布纳伦(Boonanarring)和阿特拉斯 (Atlas)矿带)，掌握着位居世界前列的优质锆钛矿产资源，其中旗舰项目布纳伦（Boonanarring）位于著名的重矿砂产区珀斯盆地北部。该盆地汇集了全球知名的重矿砂矿商，包括艾璐卡 (Iluka), 特诺钛白粉 (Tronox), Crystal Mining, Doral(日本岩谷旗下公司)等，同时还拥有多年的矿产勘探资料库和经验丰富的勘探团队。Image 公司的其他具体情况详见公司于2015年5月4日披露的相关公告（公告编号：2015-021）。

二、本次交易进展

（一）随着公司及铭瑞锆业与Image资产协议入股完成，Image将向铭瑞锆业发行156,703,542股普通股票，占Image目前总股本的42%，铭瑞锆业将成为Image的第一大股东。按照协议，铭瑞锆业将为Image提供400万澳元短期借款补充其运营资金，并在首次生产后，以包销锆产品预付款形式提供给 Image 800 万美元的营运资金有息贷款，该事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。

（二）铭瑞锆业将拥有Image旗下项目投产后90%锆英砂产品的市场包销权，并在新公司七人董事会中拥有四个席位，铭瑞锆业原CEO将同时担任新公司董事总经理。

三、本次交易完成的影响

（一）对公司的影响

1、本次交易的完成，为Image布纳伦旗舰项目提供投产通道，同时标志着东方锆业上游整合战略的又一重大突破。东方锆业继成功运营墨累盆地明达里项目数年之后，利用矿业低迷期带来的机遇，逆市出击，将公司扩张战略成功深入到另一著名重矿砂产区——珀斯盆地。该战略扩张将有助于东方锆业进一步打破上游重矿砂矿商的垄断局面，保障锆英砂原材料的长期稳定供给。

2、本次交易的完成，Image将因此得以在西澳腹地已证实矿砂地区以高效、低成本的模式加速实现高品位、高价值矿砂资源开发生产，将使得公司更有效地获得Image的高品位的锆产品，Image旗下拥有的布纳伦项目重矿砂JORC资源量2,150万吨，JORC储量1,440万吨，重矿砂品位8.3%，重矿砂矿物学构成中，锆英砂占比24.5%，该比值是非常高的，在澳洲所有知名重矿砂项目中，仅次于艾璐卡主力锆矿山Jacinth-Ambrosia。除此之外还包含了钛铁矿、金红石、白钛石、稀土矿等资源，资源的多样性能为公司未来向其他稀有金属行业扩展产品线和拓展业务范围提供可能，从而减少单一稀有金属行业周期性波动对公司造成的不利影响。

除布纳伦旗舰项目外，Image在珀斯盆地还拥有数个重矿砂项目，可产出钛铁矿、红金石、白钛矿、红金石、锆英砂及十字石等矿物质。所有项目重矿砂JORC资源量超过3亿吨，后续矿山开发潜力巨大。

（二）对行业的影响

本次交易完成后公司成为了Image的控股股东，掌握了Image所控制的优质资源及其生产经营活动的控制权。公司所提供的400万澳元短期借款补充作为其运营资金，将撬动在全球范围内一个最高等级的砂矿资源之一，打破国际原有的锆资源供应格局，使公司能够在国际舞台上占领一席之地。

随着国内稀土储量的降低，本次公司与Image的交易，促进了国际范围内资源的共同开发与共享。本次交易的完成，意味着公司将拥有海外优质稀土资源，且包含多种稀土种类，能够填补国内各大厂商的需求缺口。

四、风险提示

在后续项目的推进中，可能会受市场、生产方式及效益等各方面的影响，具体项目的推进情况尚存在不确定性，为公司在市场产生的经济效益存在不确定性。

目前，项目环境测评报告(EPA)已经通过，而矿山投产其它必要的政府审批工作公司正抓紧推进行，后续公司将及时披露相关进展。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司 董事会

二〇一六年六月十三日